第六届董事会第三十四次决议公告
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－010
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第三十四次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知以书面及传真方式于2012年2月28日发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
（1）董事会会议时间：2012年3月10日上午10:00；
（2）董事会会议地点：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司会议室；
（3）董事会会议方式：现场表决的方式召开。
3、董事会会议出席董事情况
本次会议应到董事9人，实到董事9人。
4、董事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；
（2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2011年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《2011年度财务决算报告》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《2011年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度归属于母公司股东的净利润10449.10万元，未分配利润-64963.43万元。公司决定本次不进行利润分配。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《2011年年度报告正本及其年度报告摘要》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》。
会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明：
天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2012）2-69号），强调事项具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（七）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2011年12月31日，嘉瑞新材公司未弥补亏损达64,963.43万元，归属于母公司的所有者权益为-20,310.82万元，银行借款20,477.65万元全部处于逾期状态（其中6,825.20万元的银行借款截至审计报告日尚未取得延期还款免息协议），主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（七）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2011年12月31日，其未弥补亏损仍达64,963.43万元，归属于母公司股东权益亦为-20,310.82万元，20,477.65万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行逾期贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。
为彻底化解上述风险，公司重大资产重组正在有序进行。2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2011年9 月6日，中国证监会下发111892号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。2011 年9 月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年9月15日下发的第111892号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。因相关回复材料正在准备过程之中，但尚未最终完成，无法在规定的时间内向中国证监会提交本次补正通知的书面回复材料，公司已于2011年10月28日向中国证监会申请延期报送相关补正材料。本公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。
公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于预计负债转回的议案》。
2011年本公司担保责任的解除情况及冲销预计负债情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 提供担保 单位 | 债权银行 | 借款单位 | 担保金额 | 转回预计负债金额 |
| 1 | 本公司 | 中国光大银行华顺支行 | 湖南国光瓷业集团股份有限公司 | 4,800 | 4800 |
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议《关于董事会换届选举的议案》。
本公司第六届董事会任期届满，为了顺利开展下一届董事会的工作，根据《公司法》、本公司《章程》的相关规定，本董事会推荐第七届董事会6名董事候选人、3名独立董事候选人人选，现提名董事候选人为：
（1）非独立董事候选人：万巍先生、鄢来萍女士、许玲女士、马武先生、李青先生、饶胤先生（简历见附件）。
（2）独立董事候选人：肖畅女士、冷智刚先生、周大连先生（简历见附件）。
以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备相关法律法规所要求的独立性。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议。并根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。
公司第六届董事会独立董事吕爱菊女士、赵德军先生因在本公司连续任职独立董事已满六年，不再提名为本公司独立董事，对吕爱菊女士、赵德军先生在任职期间对本公司所做的贡献表示衷心感谢！
为确保董事会的正常运作，第六届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交本公司股东大会以累积投票制方式审议。
9、审议《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》。
结合公司实际经营情况，拟变更公司经营范围，具体变更内容如下：
原公司经营范围是：“PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营房屋及设备租赁；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”
现变更为：“PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。”
根据上述变更对原《公司章程》第13条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
鉴于上述一、二、三、四、八、九项议案须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2011年年度股东大会，相关事宜详见本公司关于召开2011年年度股东大会通知。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2012年3月12日
附件：
非独立董事候选人简历：
1、万巍，男，1972年11月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。2002年—2005年任职于本公司；2005年—2007年任职于湖南亚大新材料科技股份有限公司；2007年至今任职于本公司。现任本公司董事长、董事会秘书。
除上述任职外，万巍先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
2、鄢来萍，女，1970年5月出生，美国西南国际大学DBA，国际财务管理师。1994年－2001年任职于湖南振升铝材有限公司；2001年－2005年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005年—2009年任本公司董事兼副总经理；现任本公司副董事长。
鄢来萍女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，鄢来萍女士与实际控制人为亲属关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
3、许玲，女，1963年5月出生，大学学历。现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。
许玲女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，许玲女士与实际控制人为委派关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
4、马武，男，1973年5月出生，本科，经济师。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、副总经理，现任本公司总经理、董事。
除上述任职外，马武先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
5、李青，男，1962年5月出生,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，现任本公司财务总监、董事。
除上述任职外，李青先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
6、饶胤，男，1977年7月出生，本科。曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理，现担任本公司董事。
除上述任职外，饶胤先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
独立董事候选人简历：
1、肖畅，女，1977年11月出生，本科，注册会计师。曾任职于天职国际会计师事务所有限公司，现任职于湖南恒生会计师事务师有限公司。
肖畅女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
2、冷智刚，男，1971年12月出生，本科，注册会计师。曾担任湖南天职孜信会计师事务所项目经理，湖南潇湘会计师事务所副所长，湖南金大地税务师事务所所长，湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事，现担任湖南至信税务师事务所、湖南百业联合会计师事务所所长，
冷智刚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
3、周大连，男，1967年1月出生，大学，注册会计师。曾担任永州恒兴会计师事务所所长，湖南永信会计师事务所所长，信永中和会计师事务所长沙分所高级经理，现任职于利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长。
周大连先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－011
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届监事会第十六次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公司”）第六届监事会第十六次会议通知以书面及传真方式于2012年2月28日发出。
2、监事会会议的时间、地点和方式
（1）监事会会议时间：2012年3月10日上午11:00；
（2）监事会会议地点：本公司会议室；
（3）监事会会议方式：现场表决的方式召开。
3、监事会会议出席董事情况
本次会议应到监事3人，实到监事3人。
4、监事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由监事会主席戴敬波女士主持；
（2）会议列席人员：公司部分董事和高级管理人员列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2011年度监事会工作报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《2011年度财务决算报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《2011年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度归属于母公司股东的净利润10449.10万元,未分配利润-64963.43万元。公司决定本次不进行利润分配。公司独立董事从公司目前的实际情况出发，同意公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《2011年年度报告正本及其年度报告摘要》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议《董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》
会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明：
天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（2012）2-69号），强调事项具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（七）所述，虽然嘉瑞新材公司财务状况有所改善，但截至2011年12月31日，嘉瑞新材公司未弥补亏损达64,963.43万元，归属于母公司的所有者权益为-20,310.82万元，银行借款20,477.65万元全部处于逾期状态（其中6,825.20万元的银行借款截至审计报告日尚未取得延期还款免息协议），主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材公司已在财务报表附注十（七）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2011年12月31日，其未弥补亏损仍达64,963.43万元，归属于母公司股东权益为-20,310.82万元，20,477.65万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主要原因仍为公司银行逾期贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。
为彻底化解上述风险，公司重大资产重组正在有序进行。2011年9月5日，本公司召开了嘉瑞新材2011年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2011年9 月6日，中国证监会下发111892号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。2011 年9 月16日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年9月15日下发的第111892号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。因相关回复材料正在准备过程之中，但尚未最终完成，无法在规定的时间内向中国证监会提交本次补正通知的书面回复材料，公司已于2011年10月28日向中国证监会申请延期报送相关补正材料。本公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。
公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议《关于监事会换届选举的议案》。
本公司第六届监事会任期已届满，为顺利开展下一届监事会的工作，根据《公司法》、本公司《章程》的相关规定，本监事会拟推荐第七届监事会监事候选人人选：戴敬波女士、鲁建先生（简历见附件）。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审核并确认本公司职工代表大会《关于推荐职工代表监事的函》
经湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司于2012年2月15日召开的职工代表大会研究决定，推荐高静女士（简历见附件）为本公司职工代表监事。
本议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
监事会认为：
本公司2011年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司出售资产系法院裁定资产置换解决债务问题，决策程序合法，交易价格合理，定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害中小股东权益，和造成公司资产流失的情况。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2012年3月12日
附件：
监事候选人简历：
戴敬波，女，1973年10月出生，本科学历。曾任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。现任本公司审计经理，本公司监事会主席。
除上述任职外，戴敬波女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
鲁建，男，1971年10月出生，中共党员，研究生学历，经济师，持有全国企业法律顾问职业资格。曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。现任本公司监事。
除上述任职外，鲁建先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
高静，女，1977年8月出生，大学本科。曾任职于《经济导报》，本公司财务部。现任长沙新振升集团有限公司资金部副经理，本公司职工代表监事。
除上述任职外，高静女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－013
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明公告
提名人湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会现就提名肖畅、冷智刚、周大连为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司或其附属企业、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人肖畅在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议34次， 未出席0次（未出席指未亲自出席且未委托他人）。被提名人冷智刚、周大连均未在提名上市公司担任过独立董事。
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2012年3月12日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－014
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明公告
声明人肖畅，作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司或其附属企业、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议34次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
声明人肖畅郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：肖畅 （签署）
日 期：2012年3月12日
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－015
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明公告
声明人周大连，作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司或其附属企业、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
(下转B43版)