（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室。
二、会议议题
（一）审议公司2011年年度报告及摘要；
（二）审议公司2011年度董事会工作报告；
（三）审议公司2011年度监事会工作报告；
（四）审议公司2011年度财务决算报告；
（五）审议公司2011年度利润分配方案；
（六）听取公司2011年度独立董事述职报告；
（七）审议公司关于续聘2012年度审计机构及报酬的议案；
（八）审议公司关于聘请2012年度内部控制审计机构及报酬的议案；
（九）审议公司关于修改《公司章程》的议案；
（十）审议公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
（十一）审议公司关于修改《董事会议事规则》的议案；
（十二）审议公司关于修改《监事会议事规则》的议案；
（十三）审议公司关于2012年度向有关银行申请综合授信额度的议案；
（十四）审议公司关于调整1名董事人选的议案。
三、会议登记事项
（一）登记手续
1、出席会议的公司公众股个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：2012年4月11日（星期三）上午8:30-11:30，下午1:00-5:30，4月12日开会前半小时。
（三）登记地点：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 公司董事会事务部
四、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
五、咨询联系
咨询部门：公司董事会事务部
联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场
联系人：黄建辉 苏韶霞
电话：(0755)26723697 26971630
传真：(0755) 26971630
邮编：518052
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一二年三月十三日
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
| 议案 序号 | 议 案 | 授权意见 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司2011年年度报告及摘要 | ||||
| 2 | 公司2011年度董事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2011年度监事会工作报告 | ||||
| 4 | 公司2011年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 公司2011年度利润分配方案 | ||||
| 6 | 关于续聘2012年度审计机构及报酬的议案 | ||||
| 7 | 关于聘请2012年度内部控制审计机构及报酬的议案 | ||||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | ||||
| 9 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | ||||
| 10 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 | ||||
| 11 | 关于修改《监事会议事规则》的议案 | ||||
| 12 | 关于2012年度向有关银行申请综合授信额度的议案 | ||||
| 13 | 关于调整1名董事的议案 | ||||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
中信海洋直升机股份有限公司
独立董事对相关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司提交公司第四届董事会第八次会议审议的有关议案文件，就相关议案资料进行了核查，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见
经我们检查，报告期公司无对外担保事项，公司控股子公司中信通用航空有限责任公司（下称“中信通航”）为公司控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）个别员工代缴的住房公积金、医疗保险、养老保险等费用，中海直均已预付全额款项给中信通航，不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。公司与控股股东中海直的关联交易、公司控股子公司中信通航与公司实际控制人中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）及其下属公司的关联交易均已履行法定审议程序，并进行了详尽的信息披露。公司的上述关联交易及关联方资金往来情况已在公司2011年度报告及财务报告附注中予以披露，公司聘请的2011年度审计机构——北京永拓会计师事务所有限责任公司进行了审计并出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，真实、准确、完整地反映了公司2011年度经营性资金占用、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
二、对续聘公司2012年度审计机构及支付其报酬的独立意见
北京永拓会计师事务所有限责任公司在开展公司2011年度财务报告审计工作过程中，坚持独立审计准则，表现出良好的职业操守和专业能力，较好地履行了双方约定的责任与义务，同意续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币50万元。并同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。
三、关于公司2011年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称“内控基本规范”）、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【2011】31号）等法规和规范性文件的要求，我们在对公司内部控制有关资料进行核查、并就相关情况与会计师事务所和董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
2011年度，公司作为深圳地区83家内控基本规范试点企业之一，按照深圳证监局要求，开展了以风险为导向的内控体系建设工作。聘请外部咨询机构与公司内控专员组建联合项目小组，通过对公司总部及下属分子公司实施风险梳理及缺陷查找，对公司的内部控制体系进行持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。报告期公司按董事会审议通过的《关于实施〈企业内部控制基本规范〉的工作方案》全面完成了内控基本规范实施工作。公司通过对内部控制系统的检查和评价，以及对风险进行系统的辨识、评价和应对，已具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。公司已根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，建立起涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系，其在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应公司管理的要求和发展的需要。报告期公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为，公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。
四、关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的独立意见
根据内控基本规范以及监管部门的要求，2012年度公司需聘请会计师事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。鉴于北京永拓会计师事务所有限责任公司为负责公司2012年度财务报告的审计机构，且已为公司提供审计服务工作多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，且已为国内多家上市公司提供内部控制审计服务。我们认可北京永拓会计师事务所有限责任公司的职业操守和专业能力，同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币20万元，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
五、关于提名王楚为董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本着客观、公正的原则，我们就公司第四届董事会第八次会议审议的公司《关于调整1名董事人选的议案》及提名王楚先生为董事候选人的有关事项进行审核，发表独立意见如下：
1、王楚先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。
2、王楚先生为董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
3、同意公司《关于调整1名董事人选的议案》及提名王楚先生为公司董事候选人，提请公司第四届董事会第八次会议及2011年度股东大会审议。
独立董事：林赵平，何炬，张建明，贾庭仁，李慧蕾
二〇一二年三月九日
内部控制鉴证报告
京永专字（2012）第31029号
中信海洋直升机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中信海洋直升机股份有限公司（下称“贵公司”）管理层对2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
五、其他说明
本鉴证报告仅供贵公司发行可转换公司债券之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李友元
中国·北京 中国注册会计师：徐 琳
二○一二年三月九日