股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2012-01

上海宝信软件股份有限公司第六届董事会

第十次会议决议公告暨

召开2011年度股东大会的通知

上海宝信软件股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年3月11日在上海举行，应到董事9人，实到 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长蒋为民先生主持，会议听取并审议通过了以下报告和议案：

一、听取公司2011年度总经理工作报告

二、通过公司2011年度董事会工作报告的议案

本议案需提交股东大会审议通过。

三、通过公司2011年度报告和摘要的议案

本议案需提交股东大会审议通过。

四、通过公司2011年度财务决算报告的议案

本议案需提交股东大会审议通过。

五、通过公司2011年度利润分配的预案

公司拟以2011年末总股本340,917,291股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利51,137,593.65元。本次股利分配后公司剩余未分配利润为616,924,035.83 元，滚存至下一年度。

本预案需提交股东大会审议通过。

六、通过公司2012年度财务预算的议案

2012年公司将在新一轮发展目标的指导下，坚持“扎根钢铁，强化创新，促进转型，提升效率”的经营方针，全面推进成熟业务转型和新业务发展， 确保公司营运收入稳定增长，为公司总体发展目标的实现奠定坚实基础。

本议案需提交股东大会审议通过。

七、通过公司2012年度续聘会计师事务所的议案

报告期内中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2011年度审计费约为70万元。

建议续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，同时新聘其为公司2012年度内部控制审计机构。

本议案需提交股东大会审议通过。

八、通过公司2012年度关联交易的议案

本议案需提交股东大会审议通过，具体情况另行公告。

九、通过关于修改公司章程部分条款的议案

本议案需提交股东大会审议通过。

十、通过公司2011年度内部控制评价报告及2012年度内部控制实施方案的议案

十一、通过公司2011年度履行社会责任报告的议案

十二、通过公司高管绩效考核和薪酬执行情况及延期支付议案

十三、通过关于公司设立战略业务事业部的议案

十四、通过关于提议召开2011年度股东大会的议案

根据有关规定，公司拟定于2012年4月6日（星期五）上午：9：00-11：00召开2011年度股东大会。

1、会议地点：上海（详细地点另行通知）

2、会议议程：

一、审议公司2011年度董事会工作报告议案

二、审议公司2011年度监事会工作报告议案

三、审议公司2011年度报告和摘要的议案

四、审议公司2011年度财务决算报告的议案

五、审议公司2011年度利润分配的预案

六、审议公司2012年度财务预算的议案

七、审议公司2012年度续聘会计师事务所的议案

八、审议公司2012年度关联交易的议案

九、审议关于修改公司章程部分条款的议案

3、出席会议对象：

1、截止2012年3月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2012年3月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为3月23日）。

2、本公司董、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、会议登记办法

符合上述条件的个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。

5、登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路515号大厅。

6、登记时间：2012年3月30日 9：00-16：00

7、注意事项：会期半天，出席会议者食宿交通自理。

8、联系事项：

联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路515号

邮政编码：201203

联系电话：50801155-1491、1455 传 真：50803294

联 系 人：彭彦杰、邵向东

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月十三日

附：授权委托书

兹委托 先生\女士代表我单位（本人）出席上海宝信软件股份有限公司2011年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 委托人持股数：

委托日期：

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2012-02

上海宝信软件股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

上海宝信软件股份有限公司第六届监事会第八次会议于2012年3月11日在上海召开，应到监事三人，实到三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由路巧玲监事会主席主持，会议听取和审议通过了以下报告和议案：

一、听取公司2011年度总经理工作报告

二、通过公司2011年度监事会工作报告的议案

三、通过公司2011年度报告和摘要的议案

公司2011年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

四、通过公司2011年度财务决算报告的议案

五、通过公司2011年度利润分配的预案

六、通过公司2012年度财务预算的议案

七、通过公司2012年度续聘会计师事务所的议案

八、通过公司2012年度关联交易的议案

九、通过关于修改公司章程部分条款的议案

十、通过公司2011年度内部控制评价报告及2012年度内部控

制实施方案的议案

十一、通过公司2011年度履行社会责任报告的议案

十二、通过公司高管绩效考核和薪酬执行情况及延期支付议案

十三、通过关于公司设立战略业务事业部的议案

十四、通过关于提议召开2011年度股东大会的议案

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

监 事 会

二O一二年三月十三日

股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2012-03

上海宝信软件股份有限公司

2012年度关联交易公告

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范上市公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2011年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2012年度的关联交易进行了合理预计，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，拟提交公司股东大会审议批准。

一、公司2012年度关联交易预计

1、IT产品与服务

(单位：万元人民币)

序号	关联人	2011年实际	2012年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	82,374	85,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子公司	26,574	30,000
3	宝钢集团有限公司	3,031	5,000
4	(宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	37,293	70,000
总 计		149,272	190,000

注：2012年关联交易预计金额190,000万元，浮动上限10%。

2、金融产品与服务

公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账户，根据日常经营情况收付款；在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买卖业务。具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行决定。

公司下属控股子公司上海宝康电子控制工程有限公司根据业务开展情况需要在宝钢集团财务有限责任公司进行贷款业务，贷款余额上限不超过人民币2000万元。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、宝钢集团有限公司

（1）法定代表人：徐乐江

（2）注册资本：510.83亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号

（4）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

（5）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

2、宝山钢铁股份有限公司

（1）法定代表人：何文波

（2）注册资本：175.12亿元人民币

（3）住所：上海市宝山区富锦路885号

（4）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（5）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

3、华宝投资有限公司

（1）法定代表人：戴志浩

（2）注册资本：68.69亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号4楼

（4）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（5）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。

4、宝钢集团财务有限责任公司

（1）法定代表人：周竹平

（2）注册资本：11亿元人民币

（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号9楼

（4）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（5）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

（6）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，存在市场价的按市场价执行，不存在市场价的以协议价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称宝钢集团）的全资子公司，长期以来承担着为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息化技术解决方案的设计、开发及实施等。虽然公司在2001年重组上市，但由于宝钢集团及其下属子公司的自动化与信息化存在持续经营和服务的需求，所以与公司存在长期的持续性的关联交易。公司关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益，对公司的独立性没有影响。

五、审议程序

1、公司于2012年3月11日召开第六届董事会第十次会议，会议审议了公司2012年度关联交易议案。关联董事蒋为民、王力、陈在根对该议案回避表决；

2、公司3名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议之前已发表了事前认可意见，审议后对该议案发表了独立意见：公司第六届董事会第十次会议对2012年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，2012年度关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

3、该议案尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月十三日