公司声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.89元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一二年三月十一日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一章 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：熊猫烟花集团股份有限公司

法定英文名称：Panda Fireworks Group Co., Ltd.

住所：湖南省浏阳市金沙北路589号

股票简称：熊猫烟花

股票代码：600599

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

中国有悠久的烟花爆竹燃放习俗，孕育了中国巨大的烟花爆竹消费群体。随着近年来地方法律法规的调整，原本实行烟花爆竹禁放的城市已逐步开始解禁，目前，国内已有280余个城市在限定的时间内允许烟花爆竹的燃放，激活了对烟花爆竹的需求。同时，国际大型赛事、庆典活动的增加也刺激了对烟花爆竹的需求。预计，2012年中国花炮行业的总产值将保持30%-40%的增长。

公司是花炮行业的龙头企业，“熊猫烟花”品牌在花炮行业深入人心，具有较强的市场影响力。公司本着“借资本市场之力，培养行业人才，推动烟花产业科技环保创新和安全”的发展思路，整合并打造烟花产业集群不断扩大经营规模，提高竞争能力及市场占有率。本次非公开发行股票将显著增强公司资本实力，有助于公司实施差异化的竞争策略，进一步扩大业务规模，提高公司竞争力和品牌影响力，保障公司快速可持续发展。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构。公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，抓住市场机遇，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）股票类型及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为万载县银河湾投资有限公司（以下简称：万载银河湾），其以现金39,560万元认购本次非公开发行的全部股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.89元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（六）发行股份限售期

本次非公开发行完成后，万载银河湾认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为39,560万元，扣除发行费用后，其中7,300万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为万载银河湾，万载银河湾与本公司的控股股东银河湾国际的实际控制人均为赵伟平。本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，关联股东应对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，本公司实际控制人赵伟平控制本公司30,382,340股股份，占本公司总股本的24.11%。本次非公开发行完成后，万载银河湾与银河湾国际合计控制的股份占公司股份总额的比例预计达到42.40%，赵伟平先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2012年3月11日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

（一）基本信息

企业名称：万载县银河湾投资有限公司

住所：万载县工业园三期

公司类型：有限责任公司

法定代表人：赵卫成

经营范围：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

成立日期：2007年3月6日

营业期限：2007年3月6日至2017年6月30日

（二）本公司与发行对象之间的股权关系

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（三）近三年的业务发展状况及主要经营成果

最近三年，万载银河湾主营业务为投资，但万载银河湾实际未开展投资业务。

万载银河湾2011年度的简要财务报表（未经审计）如下：

1、2011年末简要资产负债表

单位：元

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2、2011年度简要利润表

单位：元

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

万载银河湾及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次非公开发行后同业竞争情况

本次非公开发行完成后，万载银河湾及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与公司不会产生同业竞争。

四、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，熊猫烟花与万载银河湾及其实际控制人、实际控制人赵伟平先生控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下：

（一）转让商标

公司与银河湾国际于2010年12月29日签署了《注册商标转让合同》，银河湾国际将商标注册证第3644903号注册商标“熊猫”无偿转让给本公司。

（二）转让股权

公司与银河湾国际于2011年4月6日签署了《股权转让协议书》，该次股权转让为承债式股权转让，转让标的为公司持有的醴陵熊猫烟花有限公司（以下简称：醴陵熊猫）100%股权以及公司对醴陵熊猫所享有的20,398,758.91元债权。其中醴陵熊猫100%股权作价100万元，公司享有的债权作价20,398,758.91元，共计21,398,758.91元。截止2011年12月31日，公司已经收到银河湾国际支付的转让价款21,398,758.91元，醴陵熊猫股权过户手续已办理完毕。

（三）关联担保

单位：元

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本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

第三章 附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要

一、合同主体及签订时间

甲方：熊猫烟花集团股份有限公司

乙方：万载县银河湾投资有限公司

签订时间：2012年3月11日

二、股份认购、股份认购的数额、价格及支付方式

甲乙双方同意并确认，甲方于2012年经中国证监会审核通过后非公开发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购全部标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币39,560万元的金额认购标的股票的全部股票。

标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日（公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于9.89元/股，乙方按照上述价格认购相应股份。如按9.89元/股的认购价格，乙方以人民币39,560万元的认购资金认购甲方本次非公开发行的股票4,000万股。

在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款指令，在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

三、标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

四、标的股票的锁定期

甲乙双方同意并确认，乙方作为甲方的实际控制人控制的企业，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

五、本协议的生效条件和生效时间

1、甲乙双方同意并确认，本合同经甲乙双方授权代表签署并经甲方董事会确认、股东大会批准后，自甲方本次标的股票非公开发行申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。

2、由于本次向乙方定向发行股票后，乙方持有甲方股份的比例变化将触发要约收购义务，乙方将向甲方股东大会申请豁免其要约收购义务。如甲方股东大会未能豁免乙方的要约收购义务，则乙方将放弃认购标的股票，本合同即行终止。

3、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

六、承诺和保证

1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：

（1）甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司(“上市公司”)。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请有待中国证监会的核准。

（2）甲方与乙方签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。

2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：

（1）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的标的股票的资格和条件，但乙方认购标的股票的资格和条件有待甲方予以最终确认。

（2）乙方与甲方签署本合同，已履行了乙方内部的授权、批准手续，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。

（3）乙方具备足够的资金能力，在本合同依第五条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购标的股票的全部价款。

七、信息披露

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。

八、违约责任及赔偿

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

第四章 董事会关于募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过4,000万股股票，募集资金总额为39,560万元。万载县银河湾投资有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目：

单位：万元

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二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性

（一）经营性流动资金短缺、财务费用较高

随着公司业务规模持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。2010 年以来公司经营收入持续增加，公司2010年度、2011年1-9月营业收入较上年同期增长率分别为18.96%和23.80%。由于烟花企业采购、生产和销售等经营模式特别导致公司应收账款周转率和存货周转率较低，应收账款占营业收入比率、预付账款和存货占营业成本比率较高，应收账款、预付账款和存货占用公司大量流动资金，造成经营性流动资金需求较大。

■

随着公司业务规模不断扩大，公司经营性流动资金缺口越来越大，营运资金不足，报告期营运资金情况如下：

单位：元

■

注：营运资金=流动资产-流动负债

由于经营性流动资金不足，公司向银行贷款不断增加，同时利率处于高位水平，导致公司财务费用快速增加，2011年1-9月、2010年度和2009年度公司财务费用分别为1,003.70万元、835.76万元和-6.91万元，财务费用占息税前利润的比率分别为42.04%、35.43%和-0.62%，保有大量的银行借款需要支出较大的财务费用，过多的银行贷款会冲减公司相当部分的经营利润。由于银行借款增加，提高了公司资产负债率和财务风险，受银行贷款授信额度限制，公司不断增加的流动资金需求，可能无法通过银行贷款及时补足。

公司管理层认为，长时间较低的资产流动性、较大的营运资金缺口、较高的财务费用，会影响经营安全性。采用股权融资，偿还银行贷款和补充流动资金，降低财务费用和资产负债率，提高经营安全性和资产流动性具有迫切必要性。

（二）未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

随着国民经济的持续健康发展，中国城乡居民收入继续保持增长，消费结构得到升级，生活质量不断改善；国内各大赛事、庆典活动的不断增加，以及国内城市烟花爆竹燃放的“禁改限”，国内烟花爆竹的需求量将会逐年增长，国内花炮市场前景看好。同时世界经济复苏，新兴市场国家经济继续呈现上升趋势，花炮外销市场逐步增长，国家各项宏观调控政策的实施，如加大出口信用保险补贴力度等，将有利于花炮行业出口业务良性发展。

烟花行业整体而言市场容量很大，但行业非常分散，行业集中度极低，随着国家《安全生产“十二五”规划（征求意见稿）》的出台，行业未来存在强烈的整合预期。公司将进一步推进行业收购重组步伐，充分了解行业动态，积极考察优质企业，研究探索收购重组方式，寻求与行业内的重点企业的合作机会，为公司赢得行业整合制高点。

面对复杂多变的经济形势，公司将继续坚持“稳定外销，发展内销”的战略，努力提高公司经营管理水平，以“整合资源，塑造品牌，延伸主营价值链”为发展方针，采取品牌提升策略，引导消费，开拓市场，扩大主营业务，进一步推进行业收购步伐，提高公司的核心竞争能力。

目前流动资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈，并严重制约公司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

（三）改善公司资产负债结构、提高抵御风险能力

2011年9月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司资产负债率分别为47.14%、52.65%、42.03%和36.28%，流动比率分别为0.95、0.89、1.46和2.01。目前，公司资产负债结构不合理，流动比率偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。报告期内公司银行借款情况如下：

单位：元

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本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。

三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性分析

（一）将显著提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。

截至2011年9月30日，熊猫烟花的负债总额为22,781.19万元，资产总额为48,330.56万元，资产负债率为47.14%，流动比率为0.95。考虑2011年9月末至本报告公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将下降至26.03%，模拟流动比率预计将升高至2.93。因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，使公司财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。

（二）可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

2011年1-9月、2010年度、2009年度和2008年度，熊猫烟花的财务费用占营业利润的比率分别为82.24%、76.11%、-0.67%和47.96%，与同行业其他上市公司相比，熊猫烟花的财务费用比率最近两年处于较高水平，利息支出已经成为影响公司盈利能力的主要因素。

不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金39,560万元全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，相当于减少等额银行借款，若以中国人民银行2011年7月7日调整后一年期人民币贷款基准利率6.56%测算，公司每年预计可节约利息费用约2,595.14万元，扣除所得税费用后每年为公司带来净利润增加额预计将达到1,946.35万元。

通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理；同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。

四、项目备案及环保审批情况

公司本次募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，投资项目不需相关备案和环保审批程序。

五、结论

综上所述，本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行有助于公司实现持续、高速、健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款与补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

以本次非公开发行4,000万股计，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：

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本次非公开发行完成前，公司第一大股东银河湾国际投资有限公司持股数量为30,382,340股，持股比例为24.11%。本次非公开发行完成后，银河湾国际投资有限公司持股数量仍为30,382,340股，持股比例摊薄为18.30%，变为公司第二大股东；万载县银河湾投资有限公司持股数量4,000万股，持股比例为24.10%，成为公司第一大股东。

本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫烟花24.11%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人赵伟平先生控制熊猫烟花的股权比例提高至42.40%。

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，流动比率提高，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到改善。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在由于本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 与本次发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

公司作为烟花行业的龙头企业，具有较强的竞争优势，但是，花炮行业竞争较为充分，市场集中度较低，如果新增消费需求不足，则行业新增产能会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成冲击。

虽然经过多年的不懈努力，公司已在市场、品牌等方面形成了较强的竞争优势，但公司的竞争对手也在不断增多，如果公司不能快速适应市场竞争状况的变化，公司竞争优势存在被削弱的可能。

二、经营管理风险

本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上有所增长，因此对公司现有的经营管理提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、质量控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的经营管理风险。

三、环保风险

花炮生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物，如果不加以治理就会造成周围环境污染。公司严格遵守国家和地方政府关于环境保护的法律法规，三废处理实现了达标排放。但随着国家对绿色 GDP 和环保问题的高度重视，将实施越来越严格的环保技术标准和排放标准，一方面公司环保投入加大，可能增加产品的生产成本，从而影响公司效益；另一方面如果公司污染物排放不能及时满足新标准，可能会影响公司的正常生产经营活动。

四、安全生产风险

花炮产品原材料及成品中包含烟火剂等化学物质，属易燃易爆品，在生产、存储、运输、燃放等过程中如因安全设施配备不当或操作失误都会引发安全事故，对企业的生产经营将会产生不利影响。

五、汇率风险

2009年以来，公司出口销售收入占当期营业收入比重均在43%以上，出口销售主要采用美元作为结算货币。尽管公司在拓展国际市场业务时，与客户在合同中确定了双方共同承担汇率变化风险的条款，但人民币升值对公司的经营仍将产生一定不利影响。

六、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

七、其他风险

本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，而能否取得核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。

第七章 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十一日

公司、本公司、熊猫烟花	指	熊猫烟花集团股份有限公司
银河湾国际	指	银河湾国际投资有限公司
万载银河湾	指	万载县银河湾投资有限公司
董事会	指	本公司董事会
本次发行	指	本次非公开发行不超过4,000万股股票的行为
本预案	指	熊猫烟花本次非公开发行股票的预案
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

项目	2011年12月31日
资产总额	12,511,712.64
其中：流动资产	12,511,712.64
负债总额	26,200.00
其中：流动负债	26,200.00
所有者权益总额	12,485,512.64

项目	2011年度
营业收入	60,000.00
营业利润	-13,520.00
利润总额	-13,520.00
净利润	-13,520.00

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
银河湾国际投资有限公司	本公司	60,000,000.00	2009 年9 月21 日	2011年9月21	履行完毕
	本公司	75,000,000.00	2009年11月25日	2012年11月24日	履行中

序号	项目名称	金额
1	偿还银行贷款	7,300
2	补充流动资金	32,260
	合计	39,560

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
应收账款 周转率	1.95	2.06	1.94	2.05
存货 周转率	2.02	2.44	2.72	4.66
应收账款 占营业收入比率	45.33%	47.44%	59.32%	43.87%
预付账款和存货占营业成本比率	86.22%	65.89%	66.92%	37.52%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	215,345,794.77	245,192,729.63	278,893,882.83	256,996,745.82
流动负债	227,447,597.75	276,815,496.42	190,542,768.26	127,993,292.83
营运资金	-12,101,802.98	-31,622,766.79	88,351,114.57	129,003,452.99

项目	2011 年9月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
短期借款	165,000,000.00	165,000,000.00	95,000,000.00	12,000,000.00

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
银河湾国际投资有限公司	30,382,340	24.11	30,382,340	18.30
万载县银河湾投资有限公司	-	-	40,000,000	24.10
其他股东	95,617,660	75.89	95,617,660	57.60
合计	126,000,000	100.00	166,000,000	100.00