证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-003

熊猫烟花集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：

●发行对象：本次非公开发行股票的对象为万载县银河湾投资有限公司。

●认购方式：万载县银河湾投资有限公司以人民币39,560万元现金认购本次发行的全部股份。

●本次非公开发行A股股票方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于2012年3月7日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2012年3月11日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因本议案涉及公司实际控制人赵伟平先生与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。

本议案的具体表决情况如下：

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

2、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过4,000万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为万载县银河湾投资有限公司，其以人民币39,560万元的现金认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.89元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

6、限售期

本次非公开发行完成后，万载银河湾认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

8、募集资金数量

本次非公开发行股票实际募集资金总额为39,560万元。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

9、本次非公开发行股票募集资金的用途

本次非公开发行股票募集资金总额为39,560万元，扣除发行费用后，其中7,300万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

10、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票

11、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及公司实际控制人赵伟平先生与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本项议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准万载县银河湾投资有限公司与熊猫烟花集团股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

公司与万载县银河湾投资有限公司签订的《股份认购合同》摘要见公司公告《公司非公开发行股票预案》“第三章 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要”的部分。

因本议案涉及公司与实际控制人赵伟平先生的关联交易，公司独立董事就公司与万载县银河湾投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案发表了独立意见如下：万载县银河湾投资有限公司认购本次非公开发行股票，有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力。同意万载县银河湾投资有限公司全部认购公司本次非公开发行股份。

因本议案涉及公司与实际控制人赵伟平先生的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

公司本次非公开发行股票的发行对象为万载县银河湾投资有限公司，上述交易构成关联交易，且该项关联交易的交易金额预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该等交易事项构成公司与公司实际控制人赵伟平先生之间的重大关联交易。

该等关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见如下：本次关联交易目的为偿还部分贷款，补充流动资金，有助于提高公司偿债能力，降低公司财务风险，符合公司及全体股东的利益。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，相关关联董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

因本次非公开发行股票募集资金涉及公司实际控制人赵伟平先生与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准万载县银河湾投资有限公司免于发出要约收购的议案》

本次向万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）定向发行股票后，万载银河湾及其一致行动人持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务。

鉴于本次非公开发行将有效降低公司整体资产负债率，增强公司盈利能力，对实现公司可持续发展具有重要意义，并且本次发行后公司实际控制人未发生变化，万载银河湾承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，根据修改后之《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第77号）的有关规定，万载银河湾符合免于以要约收购方式增持股份的条件。董事会同意万载银河湾及其一致行动人免于发出收购要约。

因本次非公开发行股票募集资金涉及公司实际控制人赵伟平先生与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关的全部事宜，具体内容包括：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件；

4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2012年第一次临时股东大会，公司将另行发出召开股东大会的通知。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2012年3月11日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-004

熊猫烟花集团股份有限公司关于

非公开发行涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”、“公司”、“本公司”）本次向特定对象非公开发行股票，发行对象为万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”），发行数量不超过4000万股，万载银河湾与本公司的控股股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”）的实际控制人均为赵伟平先生，本次认购公司股份的行为构成关联交易。

●本次非公开发行有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力。

●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第二十五次会议审议本次非公开发行时，关联董事李民先生、杨沅霞女士、潘笛女士、黄叶璞先生已对相关关联交易的议案回避表决。

●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东对该议案回避表决。

一、 关联交易概述

公司本次非公开发行的对象为万载银河湾。万载银河湾以现金方式认购本次发行的全部股份。

本次非公开发行对象为万载银河湾，万载银河湾与本公司的控股股东银河湾国际的实际控制人均为赵伟平先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次万载银河湾认购公司股份构成关联交易。

公司于2012年3月11日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于批准万载县银河湾投资有限公司与熊猫烟花集团股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》，关联董事李民先生、杨沅霞女士、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，独立董事发表了独立董事意见。

根据本公司章程及有关规定，此项交易尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行A股股票方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、 关联方介绍

公司名称：万载县银河湾投资有限公司

法人代表：赵卫成

注册资本：人民币1250万元

经营范围：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

万载银河湾股东情况：

■

本公司与万载县银河湾投资有限公司的股权关系如下：

■

三、 本次关联交易的价格及定价依据

公司与万载银河湾于2012年3月11日签订《股份认购合同》，拟向万载银河湾非公开发行A股股票，万载银河湾以现金认购公司本次非公开发行股份，不超过4000万股。本次非公开发行股票发行价格为不低于9.89元/股，不低于公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日即万载银河湾认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次非公开发行股票的认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

四、 交易合同的主要内容

1、股份认购的数额、价格及支付方式

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日（公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于9.89元/股，万载银河湾按照上述价格认购相应股份。如按9.89元/股的认购价格，万载银河湾以人民币39,560万元的认购资金认购公司本次非公开发行的股票。

在合同生效后，万载银河湾应根据公司的书面缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由万载银河湾按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

2、本次非公开发行股票除权除息的处理

如果公司股票在定价基准日至发行日即万载银河湾认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次非公开发行股票的认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

3、本次非公开发行股票的锁定期

万载银河湾作为公司实际控制人控制的企业，其认购的本次非公开发行的股票应在发行结束之日（以公司董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

4、合同生效条件和生效时间

（1）合同经万载银河湾与公司授权代表签署并经公司董事会确认、股东大会批准后，自公司本次非公开发行股票申请经公司董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。

（2）由于本次向万载银河湾定向发行股票后，万载银河湾持有公司股份的比例变化将触发要约收购义务，万载银河湾将向公司股东大会申请豁免其要约收购义务。如公司股东大会未能豁免万载银河湾的要约收购义务，则万载银河湾将放弃认购此次非公开发行股票，合同即行终止。

（3）除合同规定的条款和条件外，万载银河湾和公司对本次非公开发行股票的认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

五、 关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易目的为偿还部分贷款，补充流动资金，有助于提高公司偿债能力，降低公司财务风险，符合公司及全体股东的利益。

六、 独立董事的意见

1、本次提交公司董事会审议的《关于批准万载县银河湾投资有限公司与熊猫烟花集团股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》在提交董事会审议前已提交独立董事审核并认可；

2、公司本次非公开发行股票涉及的该项关联交易公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

3、协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意该项关联交易。

七、 备查文件

1、公司与万载银河湾签订的《股份认购合同》

2、公司第四届董事会第二十五次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

二OO二年三月十一日

股东姓名	出资额	持股比例
赵伟平	875万元	70%
赵卫成	375万元	30%