证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-012

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

● 本次会议没有新提案提交表决。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年3月13日上午在上海市新华路160号上海影城以现场投票的方式召开，会议由公司副董事长、总经理姚方先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共23名,代表公司股份940,458,764股,占公司有表决权股份总数的49.3837%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司放弃重庆药友制药有限责任公司、重庆医药工业研究院有限责任公司优先受让权的议案。

公司控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“药友制药”）和重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）的另一方股东——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）拟将其持有的药友制药38.67%的股权以及重庆医工院43.11%的股权（以下简称“标的股权”）分别评估作价人民币43,997.51万元和人民币7,417.89万元对其控股企业重庆医药（集团）股份有限公司进行增资，本次作价分别依据药友制药、重庆医工院截至2011年3月31日经评估的股东权益确定。

根据药友制药和重庆医工院现有章程规定，其股东若向第三方转让所持有的标的股权，现有其他股东享有优先受让权。鉴于重庆化医的重组计划有利于药友制药和重庆医工院未来发展，同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）放弃对标的股权享有的优先受让权。

股东大会在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	940,458,764	940,447,762	0	11,002	99.9988%

二、审议通过关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司发行短期融资券提供担保的议案。

同意公司为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司申请注册发行的总额不超过人民币20,000万元的短期融资券提供连带责任保证担保。

股东大会在对本议案进行表决时,无关联股东参与表决。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	940,458,764	940,447,762	0	11,002	99.9988%

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一二年三月十三日