证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2012-004

  嘉凯城集团股份有限公司

  第四届董事会第三十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2012年3月9日发出通知， 3月13日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于公司2012年担保额度的议案》。

  根据2012年公司经营计划对下属控股公司的贷款、信托、股权等融资需要，董事会审议通过了以下事项：

  （一）在公司已发生的对控股公司担保的基础上，2012年新增对控股公司担保额度66.6亿元（含本公司为下属控股公司担保、控股公司为其下属控股公司担保）。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权本公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过已审批总额度的情况下，公司可依据各控股公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

  （四）具体对外担保明细见本公司同日披露的《关于对控股公司担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  二、审议并通过了《浙江金凯物资贸易有限公司融资计划》。

  金凯物资为本公司间接控股的公司，本公司间接持有其99.6%的股份。金凯物资拟以南京嘉业国际城五号楼24套商铺，合计建筑面积13958.21平方米的房屋（以下简称“标的物业”）作抵押向华一银行进行贷款。贷款总规模不超过2亿元人民币，用于补充公司流动资金。融资综合总成本不超过14%/年，贷款期限为36个月，三年期循环使用。担保措施为以标的物业设定抵押物担保及本公司提供连带责任保证。

  本议案涉及的担保事项包含在公司2012年担保总额内，不再单独提交公司股东大会审议。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  三、审议并通过了《上海中凯佘山别墅装修贷款的议案》。

  中凯置业为本公司间接控股的下属全资公司。中凯置业拟以合法拥有的上海市松江区佘山镇佘天昆公路333弄14幢1140号、地上建筑面积为465.08平方米、地下建筑面积为267.37平方米之房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权及位于上海市松江区佘山镇佘天昆公路333弄51幢2130号、地上建筑面积为370.65平方米、地下建筑面积为231.86平方米（以下简称“抵押物”）向东亚银行(中国)有限公司上海分行申请贷款。现将该融资计划如下：

  1、贷款规模3,000万元人民币，用于佘山曼荼园项目别墅装修。

  2、本次贷款利率为人民银行同期基准利率上浮30%，另一次性收取贷款金额1%的贷款安排费。本合同期限内中国人民银行一至三年期人民币贷款基准利率调整的，根据新的贷款基准利率自放款日起每6个月进行调整。

  4、贷款期限3年。

  5、利息支付方式：按季结息。

  6、还款方式：贷款本金分期还款，每半年还款一次。

  7、担保措施：（1）以标的物设定抵押物担保。

  （2）嘉凯城集团股份有限公司提供连带责任保证。

  本议案涉及的担保事项包含在公司2012年担保总额内，不再单独提交公司股东大会审议。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  四、审议通过了《关于增选吴东明先生为公司董事的议案》。

  根据公司持股3%以上的股东杭州钢铁集团公司的推荐，拟增选吴东明先生为公司第四届董事会董事（简历附后）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  五、审议通过了《嘉凯城集团股份有限公司反舞弊与举报制度》。

  为防治舞弊，加强公司治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司经营管理目标和实际情况，制订了《嘉凯城集团股份有限公司反舞弊与举报制度》。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  六、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  拟定于2012年3月30日上午9：00在杭州市体育场路333号雷迪森广场酒店三楼西湖厅召开2012年第一次临时股东大会，审议以上议案一、议案四。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十三日

  附件：吴东明简历

  吴东明，男，1971年11月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。1994年参加工作，历任杭州钢铁集团公司财务部基建财务科副科长、财务部资产科科长、财务部副部长。现任杭州钢铁集团公司副总会计师、财务部部长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2012-005

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于对控股公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足公司经营发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第三十八次会议审议通过了2012年增加公司对控股公司担保额度66.6亿元，并提请公司股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，授权期限为股东大会决议生效日至2012年12月31日。

  一、对子公司担保情况概述

  1、本公司新增对下属控股公司担保 59.6亿元。

  （1）为武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”）新增担保50,000万元。

  （2）为青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）新增担保 100,000万元。

  （3）为海南华航房地产开发有限公司（以下简称“海南华航”）新增担保 50,000万元。

  （4）为湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“湖州嘉恒”）新增担保35,000.00万元。

  （5）为苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“嘉和欣”）新增担保50,000.00万元。

  （6）为浙江金凯物资贸易有限公司（以下简称“金凯物资”）新增担保26,000.00万元。

  （7）为浙江湖州太湖阳光度假酒店有限公司（以下简称“太湖阳光酒店”）新增担保30,000.00万元。

  （8）为上海嘉永实业发展有限公司（以下简称“嘉永实业”）新增担保5000万元。

  （9）为上海中凯置业有限公司（以下简称“中凯置业”）新增担保70,000万元。

  （10）为杭州名城北部置业有限公司（以下简称“北部置业”）新增担保40,000.00万元。

  （11）为杭州名城博园置业有限公司（以下简称“博园置业”）新增担保140,000.00万元。

  2、嘉凯城集团名城有限公司新增为其下属控股公司担保7亿元。

  本公司全资子公司嘉凯城集团名城有限公司（以下简称“名城集团”）为其子公司浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）新增担保70,000.00万元。

  二、被担保人及担保基本情况及担保的主要内容

  1、本公司新增对下属控股公司担保 59.6亿元。

  （1）为武汉巴登城担保50,000万元。

  武汉巴登城注册资本10000万元，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入0万元，净利润-2355万元；截至2010年12月31日，净资产7645万元，总资产是149540万。该资金主要用于武汉巴登城项目开发。

  武汉巴登城股权结构为：本公司持股51%、广东恒丰投资集团有限公司（以下简称“广东恒丰”）持股39%、深圳启德投资有限公司（以下简称“深圳启德”）持股10%。广东恒丰和深圳启德分别按持股比例为武汉巴登城提供同比例担保。

  （2）为青岛嘉凯城担保 100,000万元。

  青岛嘉凯城注册资本120000万元，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入0万元，净利润－740.17万元；截至2010年12月31 日，净资产119240.2万元，总资产139522.61万元。该资金主要用于青岛嘉凯城项目开发。

  青岛嘉凯城股权结构为：本公司持股51%、浙江省浙信房地产有限公司（以下简称“浙信地产”）持股35%、青岛百通城市建设集团股份有限公司（以下简称“百通集团”）持股14%。浙信地产和百通集团分别按持股比例提供同比例担保。

  （3）对海南华航担保 50,000万元。

  海南华航注册资本1000万元，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入0万元，净利润-722.51万元；截至2010年12月31日，净资产-170.40万元；总资产6007.98万元。该资金主要用于海南项目开发。

  海南华航股权结构为：本公司持股70%，浙江乐程旅游发展有限公司持股30%。乐程旅游按持股比例提供同比例担保。

  （4）为湖州嘉恒担保35,000.00万元。

  湖州嘉恒注册资本2000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司实际控制该公司98.9%%股份。该公司于2011年11月注册成立。该资金主要用于湖州龙溪港项目的开发建设。

  （5）为嘉和欣担保50,000.00万元。

  嘉和欣注册资本20000万元，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入29401.86万元，净利润9505.34万元；截至2010年12月31日，总资产201514.67万元，净资产44098.88万元。该资金主要用于苏伦场项目。

  嘉和欣股权结构为：本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股65%，浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“东欣地产”）持股35%，本公司实际控制其61.1%的股份。东欣地产按持股比例为嘉和欣提供同比例担保。

  （6）为金凯物资担保26,000.00万元。

  金凯物资注册资本2000万元，主营业务为建筑材料、化工产品（不含危险品及易制毒品）、五金交电、机电设备、服装鞋帽的销售，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外），本公司直接和间接控制金凯物资99.4%的股份。2010年主营业务收入14248.15万元，净利润151.04万元；截至2010年12月31日，总资产7396.88万元，净资产2107.99万元。该资金主要用于补充流动资金。。

  （7）为太湖阳光酒店担保30,000.00万元。

  本公司直接和间接控制太湖阳光酒店99.16%的股份。

  太湖阳光酒店注册资本20000万元，主营业务为餐饮、住宿等，本公司直接和间接控制其99.16%的股份。2010年主营业务收入3737.34万元，净利润-722.26万元；截至2010年12月31日，总资产44360.98万元，净资产28741.95万元。该资金主要用于充实流动性资金。

  （8）为嘉永实业担保5000万元。

  嘉永实业注册资本5667万元，主营业务为销售百货、国内贸易。2010年主营业务收入649.77万元，净利润-146.65万元；截至2010年12月31日，总资产11553.83万元，净资产6291.97万元。该资金主要用于日常经营活动。

  嘉永实业股权结构为：本公司下属控股公司浙江嘉业投资发展有限公司持股75%、本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司持股10%，上海嘉沪实业有限责任公司持股15%。嘉沪实业按其持股比例提供同比例担保。

  （9）为中凯置业担保70,000万元。

  中凯置业注册资本1560万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2010年主营业务收入111418.92万元，净利润35664.68万元；截至2010年12月31日，净资产33712.95万元。总资产150954.49万元。该资金主要用于中凯蔓荼园项目开发建设。

  （10）为北部置业担保40,000.00万元。

  北部置业注册资本40000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2010年主营业务收入0.00万元，净利润-14.66万元；截至2010年12月31日，总资产115830.64.万元，净资产39985.34万元。该资金主要用于名城公馆项目开发。

  （11）为博园置业担保140,000.00万元。

  博园置业注册资本50000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2011年新成立。该资金主要用于博园项目开发建设。

  2、名城集团为名城实业担保70000万元。

  名城实业注册资本5000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。2010年主营业务收入201,976.20万元，净利润1354.96万元；截至2010年12月31日，总资产104939.52万元，净资产9047.40万元。名城集团为名城实业的流动资金贷款和银行承兑汇票提供总额不超过70,000.00万元提供担保，主要用于名城实业补充流动资金。

  名城实业股权结构为名城集团直接和间接持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。

  上述担保已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，在公司股东大会批准上述担保事项后，董事长在上述担保总额66.6亿元范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），在不超过总体新增担保额度的情况下，公司可依据各控股公司的资金需求适当调整担保对象和担保额。

  三、董事会意见

  本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止至公告日止，公司对外担保余额为36.53亿元，占公司最近一期经审计（2010年12月31日）净资产的比例为58.6%，无逾期对外担保情形。

  以上担保余额中预计有13.63亿元将于2012年因借款到期而解除担保责任。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十三日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2012-006

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于召开2012年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：本公司第四届董事会

  2．本次年度股东大会由公司第四届董事会第三十八次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  3．会议召开日期和时间：2012年3月30日上午9：00

  4．会议召开方式：现场表决

  5．出席对象：

  （1）截至2012年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6．会议地点：杭州市体育场路333号雷迪森广场酒店西湖厅

  二、会议审议事项

  1．本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  2．股东大会表决的提案：

  （1）关于审议《公司2012年担保额度的议案》；

  （2）关于审议《增选吴东明先生为公司董事的议案》。

  3．上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容刊登于2012年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  2.登记时间：2012年3月27日—28日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00

  3.登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

  4.登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、其他事项

  1.会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620、0571-87376619

  传 真：0571-87922209

  联 系 人：喻学斌、王劲灵

  2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  五、备查文件

  第四届董事会第三十八次会议决议及会议记录。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月十三日

  嘉凯城集团股份有限公司独立董事

  关于增选公司董事的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对于公司第四届董事会第三十八次会议《关于增选吴东明先生为公司董事的议案》，在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：

  1、公司股东杭州钢铁集团公司提名吴东明先生为公司第四届董事会董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现本次提名的第四届董事会董事候选人有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者；也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。该董事候选人任职资格合法、合规。

  2、上述人员的提名、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。上述董事候选人的提名方式、决议合法、合规。同意将上述董事候选人提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  独立董事：黄廉熙、张旭良、岳意定

  二〇一二年三月十三日