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证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－011
上市公司名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
证券简称： 蓝帆股份 证券代码：002382
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 蓝帆集团股份有限公司 | 淄博市临淄区管仲路 |
| 特定投资者（待定） | 待定 |
签署日期：二O一二年三月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第九节 备查文件查阅方式”，投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于指定地点查阅上述文件。
本公司董事会及全体董事保证报告书及摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书及摘要的内容和与报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案
1、本次交易方案为本公司向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”、“交易对象”）发行股票购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”、“标的公司”）75.00%的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充流动资金、提高重组绩效，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估机构”）对本次交易标的采用成本法和收益法进行评估，并采用成本法评估结果作为蓝帆化工75.00%股权价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字[2011]第171号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，蓝帆化工75.00%的股权评估价值为33,213.05万元。根据蓝帆股份与蓝帆集团签订的《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，经交易双方协商，蓝帆化工75.00%的股权作价33,213.05万元。
3、本次交易由本公司向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分组成。
（1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第13次会议决议公告日即2011年12月30日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即22.54元/股。
（2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第16次会议决议公告日即2012年3月14日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
定价基准日至发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、根据标的资产的评估值和发行价格，本次交易共发行股份不低于19,685,159股，其中向蓝帆集团发行14,735,159股，向特定对象发行不低于4,950,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
5、本次交易，包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分，本次交易实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次交易完成后，控股股东和实际控制人没有发生变更。
二、本次交易发行股份锁定期安排
蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。
三、本次交易构成重大资产重组
蓝帆化工2010年经审计的合并财务会计报告资产总额为116,898.02万元，营业收入为376,437.46万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额为102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元，蓝帆化工2010年经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入的比例分别达到114.24%和605.65%。根据《重组管理办法》第十一条第一款、第二款和第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易能否获得证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
截至报告书签署之日，蓝帆集团为本公司控股股东，持有本公司股份63,000,000股，持股比例为52.50%，本次交易构成关联交易。
五、本次交易所涉及的主要承诺和已签署协议
1、本次交易对方蓝帆集团已出具承诺，承诺就公司本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、2011年12月29日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。
4、2012年3月13日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
六、本次交易存在的主要风险
（一）本次交易的审批风险
公司本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易内容互为条件的风险
本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分内容组成，上述两部分共同构成本次交易不可分割的整体，其中任何一项未获得所需的批准，则蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套资金整体交易自始不生效，敬请投资者注意相关风险。
（三）环保核查风险
根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融资，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。
蓝帆股份及蓝帆化工均属于化工行业，目前生产业务全部在山东省内，需要山东省环境保护厅就本次交易进行环保核查。目前，蓝帆化工正在完善部分项目的环保手续，已与山东海美侬项目咨询有限公司签署协议委托其编制环保核查报告，环保核查申请工作正在进行。
（四）盈利预测风险
大信会计师对公司及标的公司蓝帆化工的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）对外担保的风险
截至报告书签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外担保余额94,450万元。
本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着手清理、降低对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上市公司将面临对外担保的风险。
针对上述担保，蓝帆集团承诺在不增加蓝帆化工及其子公司对外担保金额的基础上，采取相应措施逐步减少对外提供担保的金额，落实担保解决措施，在2012年6月底前且不晚于中国证监会并购重组委审核本次重组事项，将蓝帆化工及其子公司对外担保降至5亿元以下，并无条件补偿蓝帆化工、齐鲁增塑剂因承担上述担保责任而遭受的损失。
同时蓝帆集团正在积极进行银行授信评级工作，授信评级工作结束后，蓝帆集团采取置换蓝帆化工对外担保的方式，将蓝帆化工对外担保逐步降低到一个较低的水平。
（六）股价波动风险
本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 报告书 | 指 | 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本报告书摘要/摘要 | 指 | 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） |
| 本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 山东蓝帆塑胶股份有限公司向山东蓝帆集团股份有限公司发行股份购买其持有的山东蓝帆化工有限公司75.00%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产/交易标的/标的资产 | 指 | 蓝帆化工75.00%的股权 |
| 公司/本公司/上市公司/蓝帆股份 | 指 | 山东蓝帆塑胶股份有限公司 |
| 交易对象/蓝帆集团 | 指 | 蓝帆集团股份有限公司 |
| 标的公司/蓝帆化工 | 指 | 山东蓝帆化工有限公司 |
| 本次交易总金额 | 指 | 标的资产交易金额与募集配套资金额的总和 |
| 齐鲁增塑剂 | 指 | 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 |
| 香港中轩 | 指 | 中轩投资有限公司 |
| 蓝帆新材料 | 指 | 山东蓝帆新材料有限公司 |
| 青岛朗晖 | 指 | 青岛朗晖进出口有限公司 |
| 蓝帆（上海） | 指 | 蓝帆（上海）贸易有限公司 |
| 蓝帆商贸 | 指 | 淄博蓝帆商贸有限公司 |
| 中东石化 | 指 | 张家港中东石化实业有限公司 |
| 齐商银行 | 指 | 齐商银行股份有限公司 |
| 临淄农商行 | 指 | 山东临淄农村商业银行股份有限公司 |
| BLUESAIL (USA) | 指 | BLUE SAIL (USA) CORPORATION 蓝帆（美国）股份有限公司 |
| OMNI | 指 | OMNI INTERNATIONAL,LLC |
| 上海蓝帆 | 指 | 上海蓝帆化工有限公司 |
| 建兰化工 | 指 | 山东建兰化工股份有限公司 |
| 现代物流 | 指 | 齐鲁现代物流有限公司 |
| 淄博朗晖 | 指 | 淄博朗晖置业有限公司 |
| 潍坊朗晖 | 指 | 潍坊朗晖置业有限公司 |
| 新鹏伦 | 指 | 淄博新鹏伦投资有限公司（蓝帆集团前身） |
| 香港蓝帆 | 指 | 香港蓝帆化工有限公司 |
| 上海纽赛 | 指 | 上海纽赛国际贸易有限公司 |
| 南金兆集团 | 指 | 南金兆集团有限公司 |
| 高阳建设 | 指 | 山东高阳建设有限公司 |
| 宏达矿业 | 指 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 牵引机电 | 指 | 淄博牵引电机集团股份有限公司 |
| 宏达热电 | 指 | 淄博宏达热电有限公司 |
| 宏达焦化 | 指 | 淄博宏达焦化有限公司 |
| 乾能炉料 | 指 | 淄博乾能炉料有限公司 |
| 世聚经贸 | 指 | 淄博世聚经贸有限公司 |
| 临淄达腾井巷 | 指 | 淄博市临淄达腾井巷工程有限公司 |
| 金宝建筑 | 指 | 淄博金宝建筑新材料有限公司 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 本公司与蓝帆集团签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 本公司与蓝帆集团签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 审计/评估基准日至交割日的期间 |
| 独立财务顾问/齐鲁证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 法律顾问/文康律师 | 指 | 山东文康律师事务所 |
| 会计师/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 评估师/中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| SRI | 指 | 美国斯坦福国际咨询及研究所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 增塑剂 | 指 | 一类增加聚合物树脂的可塑性、增强制品柔软性的助剂，它通过降低合成树脂的分子间引力而产生增塑作用，改善在成型加工时树脂的流动性，它通常是一些高沸点、难以挥发的粘稠液体，一般不与塑料发生化学反应。增塑剂是迄今为止产量和消费量最大的助剂种类，被广泛用于食品包装、PVC建筑材料、医疗器械以及服装等 |
| 环保型增塑剂 | 指 | 可由生物降解，不易造成生物生化反应的增塑剂，主要包括柠檬酸酯类、对苯类、环氧油类等增塑剂。 |
| DOP | 指 | 邻苯二甲酸二辛酯，是塑料加工等行业常用的传统增塑剂 |
| DINP | 指 | 邻苯二甲酸二异壬酯，增塑剂品种之一 |
| PVC糊树脂 | 指 | 氯乙烯单体采用乳液聚合或悬浮聚合方式生产的糊状聚氯乙烯树脂，是一种化学产品 |
| DOTP | 指 | 对苯二甲酸二辛酯，增塑剂品种之一 |
| DBP | 指 | 邻苯二甲酸二丁酯，增塑剂品种之一 |
| DIBP | 指 | 邻苯二甲酸二异丁酯，增塑剂品种之一 |
| DOA | 指 | 己二酸二辛酯，增塑剂品种之一 |
| DOS | 指 | 癸二酸二辛酯，增塑剂品种之一 |
| TOTM | 指 | 偏苯三酸三辛酯，增塑剂品种之一 |
| ATBC | 指 | 乙酰基柠檬酸三丁酯，是一种非邻苯类的优良增塑剂 |
| TXIB | 指 | 2、2、4-三甲基1、3-戊二醇双异丁酸酯，是一种塑料助剂 |
| Mckesson | 指 | 北美第一大医药卫生产品批发商 |
| MEDLINE | 指 | 美国医疗行业最为资深的公司之一 |
| Themofena | 指 | 法国最大的医疗器械经销商 |
| 一次性PVC手套 | 指 | 以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套，是一种快速消费品 |
| 医疗级品率 | 指 | PVC手套生产企业所生产的全部手套中，医疗级手套所占的比例。医疗级品率是衡量PVC手套生产企业技术水平和核心竞争力的综合指标。医疗级品率越高，表明企业的技术水平越高，核心竞争力越强 |
| 医疗级手套 | 指 | 医疗级一次性PVC手套的简称，是满足目标市场相关医疗用途准入标准（目标市场的较高准入标准）的PVC手套，是一次性PVC手套的高端产品。进入目标市场时，PVC手套应按规定进行批次抽检，根据批次检验满足的品质等级被区分为医疗级手套和非医疗级手套。医疗级手套的售价和利润水平较非医疗级手套高 |
注：本报告书摘要中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、本次交易是完善公司产业链，实施上下游一体化发展战略的重要举措
公司主要业务是PVC手套等的生产、销售，主要原材料是PVC糊树脂、增塑剂等，占公司产品成本约50%，目前主要原材料均系外购，而蓝帆化工处于公司的上游，主要业务是DOP、DINP等增塑剂的生产销售，产销规模及市场影响力在增塑剂行业位居前列。近年来，由于公司主要原料价格持续上涨，公司的毛利率呈下行的趋势，为了提高公司的盈利能力和可持续发展，减少原材料价格上涨对公司的影响，通过本次交易，公司将蓝帆化工业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施低成本扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行业的地位。
2、本次交易实施后将有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动
2009年以来PVC糊树脂、增塑剂采购均价分别上涨44.03%、58.08%，期间虽有所波动，但总体上呈上升趋势。原材料价格的持续上涨导致公司营业成本较大幅度的增加，对公司经营业绩造成不利影响。
人民币兑换美元升值幅度2010年全年达到3.01%，2011年全年约5.11%，预计2012年人民币依然处于持续升值态势。公司90%以上产品出口海外市场，人民币升值对公司经营业绩造成不利影响。
本次交易通过收购上游原材料生产企业，强化对上游原材料的控制力，通过产业链延伸，降低原材料采购成本，有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动，提高抗风险能力。
3、本次交易将有助于减少、消除关联交易
本公司主要原材料是PVC糊树脂、增塑剂等，其中部分增塑剂从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂购买，未来随着公司生产规模的扩大，关联交易金额将不断增加。
本次交易实施后，蓝帆化工将成为公司控股子公司，将消除因公司向蓝帆化工及齐鲁增塑剂采购原材料产生的关联交易。
2010年度公司与蓝帆化工及齐鲁增塑剂关联交易情况
金额：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期发生额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例 | |||
| 齐鲁增塑剂 | 采购增塑剂 | 市场价 | 5,373.23 | 11.20% |
| 蓝帆化工 | 采购增塑剂 | 市场价 | 2,472.46 | 5.15% |
| 合 计 | 7,845.69 | 16.35% | ||
综上所述，本次交易的实施有利于加快公司发展战略的实施，全面提升上市公司的综合竞争实力。
（二）本次交易目的
1、进一步提高上市公司的综合竞争能力
通过本次交易，上市公司将获得蓝帆化工75.00%的股权，成为蓝帆化工的控股股东。蓝帆化工具有较强的盈利能力，2010年营业收入为37.64亿元、净利润8,468.19万元。2011年1-9月营业收入为28.33亿元，净利润为4,061.36万元。通过本次交易，上市公司的资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力。
2、完善公司产业链，实现协同效应
通过本次交易，可将蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂注入上市公司。蓝帆化工及齐鲁增塑剂为国内位居前列的增塑剂生产企业，其主要产品DINP等增塑剂为蓝帆股份生产一次性PVC手套的主要原材料，通过本次交易可使公司的产业链更加完善。同时自2010年以来DINP等增塑剂的价格一直呈现上升趋势，通过本次交易可以降低原材料价格上涨对公司业绩产生的影响，有利于公司业绩的稳定和提升。
3、通过本次交易逐步减少、消除关联交易问题。
本次交易实施后，上市公司将成为蓝帆化工的控股股东，把蓝帆化工纳入合并范围之内，将消除与蓝帆化工之间的关联交易。
二、本次交易基本情况
（一）交易概况
蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有蓝帆化工75.00%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金，提高重组绩效。
本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工75.00%的股权。
（二）本次交易标的资产价格
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价格。根据中京民信出具的京信评报字[2011]第171号《资产评估报告书》，以2011年9月30日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为33,213.05万元，交易双方最终确定交易价格为33,213.05万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易中，蓝帆股份拟向蓝帆集团发行股份购买其持有的蓝帆化工75.00%的股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
发行对象为蓝帆集团以及不超过10名投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分：
（1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第13次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票交易均价）。
（2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第16次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分：
（1）向蓝帆集团发行股份数量
根据《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照蓝帆化工75.00%股权的交易价格为332,130,490.37元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为14,735,159股。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名特定投资者发行股份数量为不低于4,950,000股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次交易完成后，上市公司总股本不低于139,685,159股，其中，社会公众股不低于34,950,000股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、上市地点
发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次交易锁定期
蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、期间损益
（下转B26版）
独立财务顾问：