证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-011

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海姚记扑克股份有限公司于2012年3月7日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第八次会议的通知，会议于2012年3月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立上海姚记销售有限公司的议案》。

根据公司的发展战略，为了稳步推进全国销售网点的布局，提升公司整体经营业绩，现依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，公司拟出资800万元与杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、姚常旭、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、李家来、罗分洪十四名股东共同出资设立上海姚记销售有限公司。

2、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行申请1.7亿元人民币综合授信额度的议案》。

3、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司上海嘉定支行申请6500万元人民币综合授信额度的议案》。

三、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第八次会议决议 ；

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2012年3月13日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-012

上海姚记扑克股份有限公司

关于设立上海姚记销售公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、概述

2012年3月13日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于设立上海姚记销售有限公司的议案》，同意公司与自然人杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、姚常旭、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、李家来、罗分洪共同出资设立上海姚记销售有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本2000万元人民币。其中：公司以现金出资人民币800万元，出资比例为40%；杨庆全以现金出资人民币220万元人民币，出资比例为11%；蒋志书以现金出资人民币200万元，出资比例为10%；邵迪飞以现金出资人民币160万元，出资比例为8%；黄庆潮以现金出资人民币160万元，出资比例为8%；王金成以现金出资人民币100万元，出资比例为5%；唐承锋以现金出资人民币80万元，出资比例为4%；姚常旭以现金出资人民币40万元，出资比例为2%；赵晓刚以现金出资人民币40万元，出资比例为2%；于少杰以现金出资人民币40万元，出资比例为2%；曾瑞顺以现金出资人民币80万元，出资比例为4%；王明龙以现金出资人民币30万元，出资比例为1.5%；李家来以现金出资人民币30万元，出资比例为1.5%；罗分洪以现金出资20万元，出资比例为1%。

本事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交股东大会审议。

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方介绍

1、杨庆全，男，汉族，1954年4月3日出生，上海市南汇人，住址：上海市南汇区惠南镇工业新村7号502室。

2、蒋志书，男，汉族，1963年4月1日出生，四川成都人，住址：成都市新区新繁镇民印村3社。

3、邵迪飞，男，汉族，1952年3月6日出生，江苏省海门人，住址：江苏省海门市海门镇狮山新村715幢202室。

4、黄庆潮，男，汉族，1967年8月15日出生，广东省增城市人，住址：广东省增城市新塘镇宏达西路二横巷1号。

5、王金成，男，汉族，1961年11月1日出生，河北省霸州市人，住址：河北省霸州市胜芳镇东明街北二环路建行东侧1号。

6、唐承锋，男，汉族，1972年6月12日出生，湖南省邵东县人，住址：湖南省邵东县黄陵桥乡罗丰村罗丰组4号。

7、姚常旭，男，汉族，1975年2月22日出生，广东潮州人，住址：上海市嘉松北路7222弄42号402室 。

8、赵晓刚，男，汉族，1958年10月13日出生，吉林省辽源市人，住址：吉林省辽源市龙山区东吉街二委十组。

9、于少杰，男，汉族，1971年8月22日出生，山东省烟台市人，住址：山东省烟台市牟平区正阳路正三街595号1号楼5单元5401号。

10、曾瑞顺，男，汉族，1962年7月3人出生，福建省南安市人，住址：福建省南安市洪濑镇江滨花苑西区24号。

11、王明龙，男，汉族，1978年10月25日出生，贵州省贵阳市人，住址：贵州省贵阳市云岩区乌金路29号1栋1单元6楼附5号。

12、李家来，男，汉族，1969年7月10日出生，安徽省合肥市人，住址：安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园C3-205号。

13、罗分洪，男，汉族，1957年7月11日出生，武汉市人，住址:武汉市硚口区竹排巷56-5号3楼1号。

上述人员中除姚常旭为公司高级管理人员外，其余人员均为公司的一级经销商。

三、标的公司基本情况

1、出资方式：全部股东均已人民币现金出资。

2、公司名称：上海姚记销售有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

3、公司地址：上海市嘉定区曹安路4218号

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：2000万元人民币

6、经营范围：扑克牌、文具用品、体育用品销售以及小百货销售（以上各项以公司登记机关核定为准）。

7、投资方认缴的出资及股权比例

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	出资占注册资本比例
上海姚记扑克股份有限公司	800	40%
杨庆全	220	11%
蒋志书	200	10%
邵迪飞	160	8%
黄庆潮	160	8%
王金成	100	5%
唐承锋	80	4%
姚常旭	40	2%
赵晓刚	40	2%
于少杰	40	2%
曾瑞顺	80	4%
王明龙	30	1.5%
李家来	30	1.5%
罗分洪	20	1%
合计	2000	100%

四、其他需说明的事项

1、公司本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目成功实施后将有利于公司未来业务的全面拓展。

2、本次与公司一级经销商合作设立标的公司是为进一步调动经销商的积极性，发挥其团队合作精神和集体智慧，稳步推进全国销售网点的布局，使公司与经销商共同发展壮大，不断提高“姚记”品牌的市场占有率，提升公司整体经营业绩，实现公司的发展战略目标。

3、此次合作的协议目前尚未签署，有关该协议的具体内容在协议签署后公告。

五、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2012年3月13日