客户变身PE

  IPO“近亲联姻”难撇利益输送嫌疑

  ⊙记者 郑培源 ○编辑 邱江

  企业上下游产品的交易和股权投资交易原本是两个领域的行为，一旦出现重合应如何避免利益输送？在目前申请上市的企业中，不少公司均存在不同程度的关联交易方与PE相重叠或内在勾连的情况，成为潜在的监管难题。

  上周末预披露的厦门万安智能股份有限公司是一家从事建筑智能化系统集成和智能化产品销售的企业。公司于2010年9月最后一轮融资中引入四家新股东，其中有三家都是公司直接客户的控股企业或实际控制人。这三家股东是滨江控股、自然人吴忠泉、杨铿，其以4.88元/股的价格分别认购了240万、240万、221万股，持股比例为3.68%-4%不等，分列公司第5-7大股东。

  其中，吴忠泉控制的金都集团在报告期三年中均为公司居住建筑智能化系统集成业务的前五大客户之一，销售额占比分别为10.53%、10.72%、3.9%；滨江控股的子公司滨江集团2009、2010年也出现在上述名单中；杨铿控制的蓝光集团是西南地区最大的房地产企业，而该地区正是万安智能业务拓展的重点区域。

  此外，同在公示期的深圳麦格米特电气股份有限公司也显示了“客户PE”的全面影响力（详见本报报道《麦格米特IPO前关联交易杂乱 “大靠山”TCL两创投持股18%》）。该公司招股书显示，TCL集团下属的两创投公司共持有麦格米特股权7.84%，为第二大股东。但TCL集团控股的其他公司同时出现在了麦格米特产业链的上游和下游。资料显示，麦格米特报告期前五大最终客户中，2010年第四大、2009年第五大均为TCL集团控股子公司TCL王牌电器；另一个客户兆驰股份则是TCL集团的战略合作伙伴。而其报告期的主要供应商中，有两家TCL集团控股子公司也频频出现。

  “在如今的社会环境下，企业不可避免会选择有合作关系的企业优先进行交易，无论是在产品交易上还是在股权投资上。”一位资深投行人士告诉记者，“不过，对类似这样的关联交易方与PE重叠的行为，很难监管是否存在违规行为。目前，监管层对此的监管要点放在遏制潜在的利益输送行为上。”

  此外，记者经梳理还发现，部分已经上市的企业呈现出对“客户PE”很深的依赖关系。

  如2010年上市的华伍股份，其二股东振华重工持有1000万股，上市前持股比例高达17.39%。同时，振华重工又是公司第一大客户，报告期内公司对振华重工及其关系企业的销售收入占同期营业收入的比例高达63.52%、34.05%和30.78%。

  又如另一家创业板公司燃控科技上市时，其主要客户凯迪控股持有公司股份比例更高达30%。资料显示，报告期内凯迪控股下属子公司与燃控科技子公司签订了多项合同，仅生物质发电项目设备就达50 个，但其中有20个为不确定项目。

  “很难限定PE和关联交易方的界限何在，关联方可以持股达到多大比例，交易关系尺度该多大。”上述投行人士坦言，“总之，我们感觉到监管层对关联交易的容忍度是在逐步降低。不过，潜在的利益输送如何界定，的确存在极大的操作难度。”