第三届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-007
浙江闰土股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2012年3月12日在财富广场闰土大厦1902会议室以现场会议的方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年3月7日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。公司监事、公司部分高级管理人员及保荐代表人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的议案》
年产9万吨双氧水项目，是“年产16万吨离子膜烧碱项目”配套项目，一方面能回收利用烧碱项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，给公司带来更好的经济效益。
年产9万吨双氧水配套项目投资总额约10,278.21万元，其中固定资产投资8,578.21万元由公司超额募集资金解决。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》。
公司拟对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司增加核定担保额度10,000万元，对控股子公司江苏明盛化工有限公司增加核定担保额度10,000万元，对控股子公司约克夏化工控股有限公司增加核定担保额度10,000万元。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
公司拟聘任陈志庆先生(简历附后)、姜全州先生(简历附后)为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止(2012年3月12日至2013年12月5日)。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
周成余先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务，本公司及董事会对周成余先生在任职董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
现聘任姜全州先生为公司第三届董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止(2012年3月12日至2013年12月5日)。
公司投资者联系电话0575-8251 9278、投资者联系传真0575-8204 5165等联系方式均不变。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十四日
附件：简历
陈志庆，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月生，中共党员，本科学历。曾任上虞县东关镇镇长、镇党委书记，上虞市道墟镇镇党委书记，上虞市农业经济委员会主任，党委书记。1996年1月至2003年5月任绍兴市国土资源管理局副局长，2003年6月至2008年12月，任绍兴市农业局局长、党委书记，2009年1月至2010年11月，任绍兴市政府副秘书长。2011年1月进入浙江闰土股份有限公司工作。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜全州，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。1988年7月至2002年2月就职于杭州市江干区人民检察院、浙江省水电局，历任科员、科长、副总会计师、高级会计师。2002年3月至2011年3月就职于中国证监会浙江监管局，先后在上市公司监管处、办公室、信息法规处、稽查处工作，历任主任科员、助理调研员、副处长；2010年11月起兼任浙江上市公司协会常务副会长。2011年4月至今任浙江闰土股份有限公司总经理助理。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-008
浙江闰土股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2012年3月12日上午12:00在财富广场闰土大厦1902会议室举行。
召开本次会议的通知已于2012年3月7日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》
公司本次对“年产16万吨离子膜烧碱项目”实施主体和投资计划变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司本次变更该募集资金投资项目实施主体和投资计划。
该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
公司使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”的募集资金4.2亿元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）来实施该募投项目及配套项目，便于项目管理和单独考核。本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募投项目募集资金4.2亿元和超募资金26,144.61万元投资设立全资子公司。
该表决3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的议案》
公司实施“年产9万吨双氧水”项目，是“年产16万吨离子膜烧碱项目”配套项目，一方面能回收利用项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，给公司带来更好的经济效益。本次超募资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金8,578.21万元投资“年产9万吨双氧水”项目的固定资产投资建设。
该表决3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
监事会
二〇一二年三月十四日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-009
浙江闰土股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体和
投资计划暨投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司于2012年3月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元，其中年产16万吨离子膜烧碱项目投资总额为420,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。
公司已使用超额募集资金合计705,308,250.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告。截至2012年3月12日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为449,264,050.00元。
二、变更部分募投项目实施主体和实施计划情况
公司本次拟变更实施主体和投资计划的募集资金投资项目为“年产16万吨离子膜烧碱项目”,该项目原实施主体为股份公司，建设地点为杭州湾精细化工园(“杭州湾精细化工园”现已更名为“杭州湾上虞工业园”)区二期东区内。公司《招股说明书》披露：年产16万吨离子膜烧碱项目投资总额42,000万元，其中固定资产投资38,690万元，配套流动资金3,310万元。具体变更内容如下：
1、变更实施主体
原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准，以下简称“闰土新材料”）来实施。
2、变更投资计划
经公司审慎分析、反复调研、充分论证，“年产16万吨离子膜烧碱项目”原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地255亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内。
因此，需对该项目的投资计划进行变更，具体变更内容如下：
（1）投资概算
本项目固定资产投资估算为59,566.40万元，原估算为38,690万元，具体情况如下表所示：
| 工程费用名称 | 变更前（万元） | 变更后（万元） |
| 建筑工程费 | 4,833 | 6,770.47 |
| 安装工程费 | 4,250 | 9,491.36 |
| 设备购置费 | 22,439 | 28,182.84 |
| 其他费用 | 7,168 | 15,121.73 |
| 合计 | 38,690 | 59,566.40 |
| 流动资金 | 3,310 | 6,000 |
| 投资总额 | 42,000 | 65,566.40 |
项目原投资总额42,000万元，资金全部来源于募集资金；项目投资计划变更后，项目投资总额65,566.40万元，其中固定资产投资59,566.40万元，由该项目原有募集资金42,000万元和超募资金17,566.40万元解决；配套流动资金6,000万元通过银行贷款解决。
（2）项目实施进展情况
项目建设期2年，生产期12年，项目投产当年即形成80%生产能力，投产第二年达到设计能力的100%。项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；现项目预计竣工时间为2013年12月，达产时间为2014年12月。
（3）投资项目经济效益
| 计算指标 | 变更前 | 变更后 | |
| 达产后年销售收入(万元) | 44,182.79 | 53,917.95 | |
| 生产期平均利润总额(万元) | 7,293.74 | 14,108.59 | |
| 净利润（万元） | -- | 10,581.45 | |
| 项目财务内部收益率（%） | --所得税前 | 19.54 | 21.13 |
| --所得税后 | 15.46 | 16.22 | |
| 财务净现值(变更前ic=12%, | --所得税前 | 18,550.19 | 16,716.32 |
| 变更后ic=15%）(万元) | --所得税后 | 9,262.19 | 3,154.12 |
| 投资回收期（年） | --所得税前 | 6.34 | 5.07 |
| --所得税后 | -- | 6.02 | |
公司经过慎重研究，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划发生相应变更。经过此次变更，该项目的运行效率将获得较大提升，有利于该项目的顺利实施与管理，同时有利于该项目及其配套项目和衍生产品项目的一体化建设，使项目尽快产生效益，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东利益。
公司于2012年3月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，其中变更募投项目实施主体和投资计划事项属于股东大会决策权限，因此该议案还需提交股东大会审议。
三、项目变更前已投入募集资金情况说明
截止2012年2月29日，募投项目已累计投入资金50,036,127.28元。
四、募集资金投资项目变更后可能存在的风险提示
1、项目实施主体的变更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
2、土地指标风险。到目前为止，新增的用地255亩尚未走招拍挂程序，公司还没完全取得土地使用权，理论上存在用地风险。公司将尽早取得255亩项目土地使用权。
3、项目的市场前景，可能存在的因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。
4、项目可能存在投产后达不到预期效益的风险，烧碱的装置产能近期内面临局部过剩的问题，价格也存在波动，基于上述考虑，公司已经开始着手实施更有经济附加值的配套项目和衍生产品项目来规避风险。
5、新增固定资产折旧对业绩增长造成的风险。目前闰土新材料尚无固定资 产，本次募集资金投资项目实施后，闰土新材料的固定资产规模将大幅增长。公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，充分考虑了各种因素对项目收益的影响，项目可行性研究显示该项目的总体经济效益较好，但是如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，固定资产投资带来的折旧将对闰土新材料未来业绩造成一定压力。
五、投资设立全资子公司情况
1、投资概述
为便于公司募投项目的实施、运营，便于管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行，公司拟计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司,其中暂定20,000万元作为闰土新材料的注册资本，48,144.61万元作为资本公积，重点开展公司募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。
公司于2012年3月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》和公司《授权管理制度》相关规定，本次投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
3、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：浙江闰土新材料有限公司；
投资主体：浙江闰土股份有限公司以货币方式出资，占其 100%的股权；
投资总额：使用“年产16万吨离子膜烧碱项目”的募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元，共计68,144.61万元投资设立浙江闰土新材料有限公司；
注册资本：20,000万元人民币；
法定代表人：阮兴祥
注册地址：杭州湾上虞工业园区
经营范围：烧碱、氯气、氢气【暂定，最终以工商登记为准】
企业类型：有限责任公司
4、投资合同的主要内容
本次投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。
5、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
公司设立全资子公司，重点开展公司募投项目及配套项目的实施、运营管理，便于管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行，加快募投项目的建设以满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。
投资设立全资子公司可能存在对子公司成立后的管理风险。在新设的全资子公司成立后，公司将建立健全对子公司的财务管理等相关制度，确保子公司遵守募集资金管理制度，董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解子公司的经营和风险状况、实现对子公司的管理控制、相关信息披露等，实现子公司的规范运行。
6、其他事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，在新设的全资子公司注册登记后，对本次68,144.61万元募集资金的使用与管理，公司仍将开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议。
六、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》，其中变更募投项目实施主体和投资计划事项属于股东大会决策权限，因此《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》还需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
1、公司独立董事经核查后，对变更部分募投项目实施主体和投资计划事项发表意见认为：此次变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体和投资计划，有利于该募投项目的顺利实施与管理，可以使该项目的运行效率获得较大提升，同时有利于该募投项目及其配套项目和衍生产品项目的一体化建设，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益。从内容和程序上，此次募投项目实施主体和投资计划变更行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募投项目实施主体和投资计划的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事同意变更公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目” 实施主体和投资计划。
2、公司独立董事经核查后，对投资设立全资子公司事项发表意见认为：公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元共计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司，重点开展公司募投项目和配套项目的实施、运营管理工作，便于公司募投项目管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行及其配套项目和衍生产品项目的一体化建设，加快募投项目的建设以满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。从内容和程序上，使用募集资金行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司利用募投项目资金和部分超募资金投资设立全资子公司。
（三）公司监事会意见
第三届监事会第七次会议决议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》后认为：
1、公司本次对“年产16万吨离子膜烧碱项目”实施主体和投资计划变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司本次变更该募集资金投资项目实施主体和投资计划。
2、公司使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”的募集资金4.2亿元和超募资金26,144.61万元共计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施该募投项目和配套项目，便于项目管理和单独考核。本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募投项目募集资金4.2亿元和超募资金26,144.61万元投资设立全资子公司。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”及使用部分超额募集资金的核查意见》，意见认为：
1、闰土股份变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”事项，使用超募资金投资建设“年产9万吨双氧水项目”是为了最大限度的发挥“年产16万吨离子膜烧碱项目”的经济效益，挖掘该项目的潜在价值。“年产9万吨双氧水项目”是“年产16万吨离子膜烧碱项目”配套项目，“年产9万吨双氧水项目”能回收利用氯碱项目的副产品氢资源，将其深加工成高经济附加值的双氧水，给闰土股份带来更好的经济效益；
2、变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”事项已经闰土股份第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，闰土股份独立董事已发表同意意见，尚需取得公司股东大会的批准同意；
3、变更后募投项目尚需完成购置生产经营用地、通过当地环保局的环境影响评价以及发改委备案等审批流程，未来项目实施存在一定的不确定性风险。
综上，本保荐机构对闰土股份变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”实施主体、投资计划事项以及使用超募资金投资建设“年产9万吨双氧水项目”表示无异议。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十四日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-010
浙江闰土股份有限公司关于使用
超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司于2012年3月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。
公司已使用超额募集资金合计705,308,250.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告。截至2012年3月12日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为449,264,050.00元。
二、投资建设项目概述
1、投资项目的基本情况
公司拟投资建设年产9万吨双氧水项目，投资主体为公司新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准，以下简称“闰土新材料”）。年产9万吨双氧水项目是“年产16万吨离子膜烧碱项目”的配套项目，项目拟建设在杭州湾上虞工业园区二期东区地块内，建设用地25亩。
2、投资概算
本项目固定资产投资估算为8,578.21万元，配套流动资金1,700万元，总投资10,278.21万元，固定资产投资款8,578.21万元由公司首次公开发行股票的超额募集资金解决。具体情况如下表所示：
| 工程费用名称 | 投资款（万元） |
| 建筑工程费 | 894.91 |
| 安装工程费 | 1,436.84 |
| 设备购置费 | 4,338.87 |
| 其他费用 | 1,907.59 |
| 合计 | 8,578.21 |
3、项目实施进展情况
项目建设期2年，生产期为12年，项目投产当年即形成80%生产能力，投产第二年达到设计能力的100%。项目预计竣工时间为2013年12月，达产时间为2014年12月。
4、投资项目经济效益
项目达产后年销售收入8,076.92万元，生产期平均利润总额2,145.51万元，净利润1,609.13万元，盈利能力指标如下表所示：
| 计算指标 | 所得税前 | 所得税后 |
| 项目财务内部收益率（%） | 21.11 | 16.17 |
| 财务净现值(ic=15%)(万元) | 2,490.65 | 449.42 |
| 投资回收期（年） | 5.11 | 6.02 |
5、投资行为生效所必需的审批程序
公司第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的议案》。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》和公司《授权管理制度》相关规定，本次投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资目的和对公司影响
投资建设年产9万吨双氧水项目是为了最大限度的发挥“年产16万吨离子膜烧碱项目”的经济效益，挖掘烧碱项目的潜在价值。年产9万吨双氧水项目是“年产16万吨离子膜烧碱项目” 配套项目，一方面能回收利用烧碱项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，能给公司带来更好的经济效益。
四、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的议案》，同意公司使用超募资金8,578.21万元投资建设年产9万吨双氧水项目的固定资产投资。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金投资建设年产9万吨双氧水项目，从内容和程序上，投资行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用超募资金投资建设年产9万吨双氧水项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用超募资金8,578.21万元投资“年产9万吨双氧水”项目的固定资产投资建设。
（三）公司监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产9万吨双氧水项目”的议案》。监事会认为：公司实施“年产9万吨双氧水”项目，是“年产16万吨离子膜烧碱项目”的配套项目，一方面能回收利用项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，给公司带来更好的经济效益。本次超募资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金8,578.21万元投资“年产9万吨双氧水”项目的固定资产投资建设。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”及使用部分超额募集资金的核查意见》，意见认为：
1、闰土股份变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”事项，使用超募资金投资建设“年产9万吨双氧水项目”是为了最大限度的发挥“年产16万吨离子膜烧碱项目”的经济效益，挖掘该项目的潜在价值。“年产9万吨双氧水项目”是“年产16万吨离子膜烧碱项目”配套项目，“年产9万吨双氧水项目”能回收利用氯碱项目的副产品氢资源，将其深加工成高经济附加值的双氧水，给闰土股份带来更好的经济效益；
2、使用超募资金投资建设“年产9万吨双氧水项目”已经闰土股份第三届董事会第十四次会议审议通过，闰土股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
综上，本保荐机构对闰土股份变更“年产16万吨离子膜烧碱项目”实施主体、投资计划事项以及使用超募资金投资建设“年产9万吨双氧水项目”表示无异议。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十四日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-011
浙江闰土股份有限公司关于对全资子公司
及控股子公司增加核定担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司于2012年3月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》，公司拟对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增加核定担保额度10,000万元，对控股子公司江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）增加核定担保额度10,000万元，对控股子公司约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）增加核定担保额度10,000万元。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江苏和利瑞科技发展有限公司
注册地点：灌云县临港产业区纬二路南侧
注册资本：10,000万元
法定代表人：钱吉荣
公司类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及染料、中间体的研发、生产及销售。
江苏和利瑞是公司的全资子公司，截止2011年12月31日，江苏和利瑞资产总额21,839.37万元，负债总额10,514.04万元，净资产11,325.33万元，净利润1,444.07万元（以上数据均为未经审计），资产负债率为48.14%。
2、江苏明盛化工有限公司
注册地点：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号
注册资本：27,000万元
法定代表人：阮加春
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：硫磺制酸。***一般经营项目：H-酸、K酸、染料、染料中间体、颜料、供热、化肥制造；非金属矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。***
公司持有江苏明盛70%的股权，截止2011年12月31日，江苏明盛资产总额32,534.05万元，负债总额4,182.16万元，净资产28,351.89万元，净利润854.55万元（以上数据均为未经审计），资产负债率为12.85%。
3、约克夏化工控股有限公司（Yorkshire Chemicals Holdings Ltd）
注册资本：1,250万美元
住所：香港葵涌葵昌路18-24号,美顺工业大厦7楼C座（Flat C, 7/F Mai Shun Industrial Building, 18-24 Kwai Cheong Road,Kwai Chung, N.T. HONG KONG）
法定代表人：阮加根
公司类型：有限责任公司
经营范围：香港法律禁止的事项除外都可经营，主要业务为纺织染料及助剂的进出口贸易。
公司持有约克夏控股70%的股权，截止2011年12月31日约克夏控股资产总额19376.58万元，负债总额13051.48万元，净资产6325.10万元，净利润-553.92万元（以上数据均为未经审计），资产负债率为67.36%。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保期限为自公司第三届董事会第十四次会议通过之日起即2012年3月12日至2014年3月12日止，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2012年3月12日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为10,000万元，占公司最近一期财务报告净资产的2.82%，公司本身及其控股子公司对外担保实际发生余额为1,746.33万元，占公司最近一期财务报告净资产的0.49%，不存在逾期担保的情况。
包含本次担保后，截止2012年3月12日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为40,000万元，占公司最近一期财务报告净资产的11.27%，对外担保实际发生余额为1,746.33万元，占公司最近一期审计报告净资产的0.49%，不存在逾期担保的情况。
五、相关审核及批准程序
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》。公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意对上述子公司增加核定担保额度。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一二年三月十四日