股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-018

岳阳林纸股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于2012年2月29日发出，于2012年3月13日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司四楼会议室召开，会议应到董事11人，实到8人，王奇授权委托洪军出席并表决，黄阳旭授权委托童来明出席并表决，独立董事伍中信授权委托黄煌出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。董事长童来明主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度总经理工作报告》。

二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度财务决算报告》。

四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度利润分配预案》。

以公司总股本843,159,148股为基数，每10股派发红利0.20元（含税），共计分配现金红利16,863,182.96元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2011年度日常关联交易及预计2012年度日常关联交易的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。

独立董事就该事项发表独立意见：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；2、公司2011年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。3、2012年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认公司2011年度、预计2012年度日常关联交易事项。

公告详见《岳阳林纸股份有限公司关于确认2011年度日常关联交易及预计2012年度日常关联交易的公告》。

六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2011年度审计费用的议案》。

根据公司审计业务量及市场价格，同意公司支付审计机构天健会计师事务所2011年度审计费用115万元。

七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用报告》。

八、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

公告详见《岳阳林纸股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

九、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》。

十、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对组织机构进行调整的议案》。

1、公司设11个综合管理部门：办公室、人力资源部、财务管理部、运营管理部、证券投资部、战略发展部、监察审计部、党群工作部、法律事务部、技术中心、销售总公司。

其中：新增战略发展部、运营管理部、法律事务部、党群工作部；财务管理部、监察审计部、销售总公司分别由计划财务部、审计室、销售部更名而来。

2、鉴于公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目已正式投产并运行，撤销40万吨项目指挥部。

3、母公司设8个生产经营管理部门：生产技术部、装备部、质量管理部、进出口部、供应部、物资管理部、安全环保部、保卫部。

4、母公司设15个生产经营单位：化机浆事业部、苇浆事业部、化木浆事业部、脱墨浆事业部、造纸事业一部、造纸事业二部、造纸事业三部、造纸事业四部、造纸事业五部、造纸事业六部、纸品加工事业部、热电事业部、碱回收事业部、供排水车间、维修中心。

其中，原纸品加工车间进行仿事业部制管理，更名为纸品加工事业部。

十一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议子公司<董事会议事规则>的议案》。

十二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。

公司决定召开2011年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开时间：

2012年4月6日上午9:30

（二）现场会议召开地点：

湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（三）会议方式：

采取现场投票方式。

（四）审议事项：

1.岳阳林纸股份有限公司2011年度董事会工作报告

2.岳阳林纸股份有限公司2011年度监事会工作报告

3.岳阳林纸股份有限公司2011年度财务决算报告

4.岳阳林纸股份有限公司2011年度利润分配方案

5.关于确认2011年度日常关联交易及预计2012年度日常关联交易的议案

6.关于确定2011年度审计费用的议案

7.岳阳林纸股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要

8.关于选举叶蒙为第四届监事会股东代表监事的议案

9.关于子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司以现有机器设备对前期银行贷款进行抵押的议案

议案9已经公司于2012年1月5日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，决议公告详见2012年1月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（五）会议出席对象：

1、截至于2012年3月30日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

（六）现场会议参加办法：

1、会前登记

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

附件：授权委托书（格式）

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一二年三月十三日

附件1：

授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司2011年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

表决指示：同意 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是 否

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

委托日期:2012年 月 日

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-019

岳阳林纸股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2012年2月29日发出，会议于2012年3月13日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司三楼会议室召开，会议应到4人，实到4人，会议由推选出的监事彭莉主持。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

一、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

二、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用报告》。

三、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。并发表如下审核意见：

公司对以前年度出现的会计差错进行的更正符合相关法律法规规定，真实地反映了报告期公司的财务状况。

四、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2011年度日常关联交易及预计2012年度日常关联交易的议案》。

五、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》。并发表如下审核意见：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名叶蒙为第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。同意提名叶蒙为第四届监事会股东代表监事候选人，候选人简历附后。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司监事会

二〇一二年三月十三日

简 历

叶蒙，男，1968年1月出生，中共党员，湘潭大学工商管理在读硕士，高级经济师。历任岳阳纸业股份有限公司副总经理，泰格林纸集团有限责任公司董事会秘书、总经济师、总法律顾问，岳阳纸业股份有限公司党委书记（兼），泰格林纸集团有限责任公司副总经理、党委委员，现任泰格林纸集团股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记，兼任中国纸业投资总公司总经理助理。

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-020

岳阳林纸股份有限公司

关于确认2011年度日常关联交易及

预计2012年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

为了保证公司生产经营活动的正常进行，并取得双赢或多赢的效果，2011年度公司与直接控制人中国纸业投资总公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其控制的其他子公司等关联公司发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品、接受劳务等；2012年预计仍将发生此类关联交易。

公司第四届董事会第三十次会议对《关于确认2011年度日常关联交易及预计2012年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。本议案尚需股东大会审议批准。

二、关联方交易

1、2011年度日常关联交易确认情况

公司2011年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易的金额为：90,390.91万元，比预计数减少31，346.34万元；向关联方销售商品的日常关联交易的金额为：25,948.25万元，比预计数减少4,866.75 万元，具体如下：

币种：人民币 单位：万元

关联方	内容	预计数	实际发生数
关联采购小计		121,737.25	90,390.91
湖南省林纸物流有限责任公司	材料	9,350	6,627.88
岳阳安泰实业有限公司	材料	13,150	11,488.13
永州飞翔物资产业有限责任公司	材料	1,300	1,589.22
泰格林纸集团股份有限公司	监理费、绿化工程	1,632.25	2013.42
岳阳宏泰建筑安装工程公司	土建安装维修	24,300	13,501.6
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	燃煤等材料	20,000	18,347.43
岳阳城陵矶港务有限责任公司	运输、装卸劳务	4,350	3,451.66
岳阳国安化工有限责任公司	材料	4,500	3,141.38
岳阳国泰机械有限责任公司	设备、材料、土建安装	6,150	4,034.26
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	材料	30,155	21,840.13
中国纸业投资总公司	浆板	6,500	4,355.80
永州飞虹实业有限责任公司	土建安装工程	350
关联销售小计		30,815	25,948.25
广东冠豪高新技术股份有限公司	纸产品	10,000	2,871.37
洪江纸业有限责任公司	材料、木材	1,500	1,073.55

湖南泰格林纸集团有限责任公司怀化林化产品科研开发分公司	水、电、汽、材料	1500	3,146.61
泰格林纸集团林化产品科研开发永州分公司	材料		483.76
泰格林纸集团岳阳林化产品科研开发分公司	材料		481.2
永州飞翔物资产业有限责任公司	水、电、汽、材料	1,680	2,991.60
沅江纸业有限责任公司	材料	5,000	4,347.87
岳阳安泰实业有限公司	水、电、汽、材料及纸产品	1,600	3，164.36
岳阳城陵矶港务有限责任公司	水、电、汽	35	23.94
岳阳国安化工有限责任公司	水、电、汽、材料	750	687.90
岳阳国泰机械有限责任公司	水、电、汽、材料	500	549.17
泰格林纸集团股份有限公司	水、电、汽、材料	50	619.87
岳阳印友纸品有限责任公司	水电气、材料及纸产品	3,000
珠海华丰纸业有限公司	浆板	5,200	5,507.05

说明：2011年公司向永州飞翔物资产业有限责任公司购买商品发生金额比预计数增加了289.22万元，主要为原材料价格上涨所致；向泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）接受劳务比预计数增加381.17 万元，主要为工程量增加所致；向泰格林纸集团林化产品科研开发分公司销售材料比预计数增加2,611.57万元，主要原因是增加了塔尔油、皀化物的销量所致；向永州飞翔物资产业有限责任公司销售材料比预计数增加1,311.60 万元，主要原因是增加了黑液的销量所致；向岳阳安泰实业有限公司（原湖南泰格林纸集团安泰经贸有限公司，于2011年6月更名）销售材料比预计数增加1,564.36 万元，主要为增加了浆渣的销量所致；向岳阳国泰机械有限责任公司销售水、电、汽、材料比预计数增加49.17万元，主要原因是原材料价格上涨所致；向泰格林纸集团股份有限公司销售水电汽材料比预计数增加569.87万元，主要为向社区销量增加所致；向珠海华丰纸业有限公司销售浆板金额比预计数增加307.05万元，主要原因是销量增加所致。

岳阳国泰机械有限责任公司于2011年8月控股股东发生变动，变动后，关联方泰格林纸集团持有其49％的股权。

广东冠豪高新技术股份有限公司多年来为公司的客户，2011年1月，本公司实际控制人发生变更，与广东冠豪高新技术股份有限公司受同一实际控制人控制，与其进行的商品交易变成关联交易。

2、预计2012年度日常关联交易

币种：人民币 单位：万元

关联方	与本公司的关系	内容	定价 方式	2012年 预计数
湖南省林纸物流有限责任公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	2,450
佛山华新进出口有限公司	受本公司直接控制人 控制	浆板	市场价	500
岳阳安泰实业有限公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	13,380
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	受本公司控股股东控制	土建、安装、维修	市场价	19,670
洪江纸业有限责任公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	200
永州飞翔物资产业有限责任 公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	2,870
泰格林纸集团股份有限公司	本公司控股股东	监理费	市场价	1,003
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	受本公司直接控制人 控制	燃煤等材料	市场价	25,000
沅江纸业有限责任公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	50
岳阳城陵矶港务有限责任公司	受本公司控股股东控制	运输、装卸劳务	市场价	3,760
岳阳国泰机械有限责任公司	本公司控股股东持有其49%股份	设备、材料、土建安装	市场价	5,339
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	25,050
岳阳市洪家州社区管理中心有限公司	受本公司控股股东控制	材料、绿化工程	市场价	1,380
中国纸业投资总公司	本公司直接控制人	材料	市场价	10,000
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	本公司控股股东全资子总司持有其45%股份	轻钙	市场价	9,000
湖南泰格保险经纪有限公司	受本公司控股股东控制	代收代支保险费	根据公司实际发生代收代支	3,000
关联采购小计				122,652
泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	50
洪江纸业有限责任公司	受本公司控股股东控制	材料、浆板、木材	市场价	2,000
泰格林纸集团怀化林化产品科研开发分公司	受本公司控股股东控制	水、电、汽、材料	市场价	5,100
泰格林纸集团林化产品科研开发永州分公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	500
泰格林纸集团岳阳林化产品科研开发分公司	受本公司控股股东控制	材料	市场价	800

（下转B44版）