第四届董事会第十三次会议决议
暨召开2011年度
股东大会通知的公告
证券代码：600506 证券简称：ST香梨 公告编号：临2012—1号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议
暨召开2011年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2012年3月13日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次会议的通知及文件已于2012年3月2日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数7名。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度经营工作报告》的议案；
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度董事会工作报告》的议案；
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度财务决算报告》的议案；
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度利润分配方案》的预案；
经五洲松德联合会计师事务所审计，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为5,083,872.81元。截止2011年12月31日，公司经审计期末未分配利润为-118,168,662.62元，同意公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润用于弥补以前年度亏损。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司续聘2012年度审计机构议案；
鉴于公司与五洲松德联合会计师事务所之间长期以来形成的良好合作关系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期一年，审计年费16万元。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案；
为落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，按照证券监管部门下发的《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》的规定和要求，同意聘请天职国际会计师事务所有限公司作为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司设立全资子公司的议案；
为满足公司发展需要，盘活公司资产，同意公司设立全资子公司（名称待定），注册资金不超过5000万元。主要经营范围：置业、房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施（具体以工商部门核定为准）。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司部分资产委托经营管理的议案；
为便于管理，稳定收益，同意公司将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给沙依东、库尔楚园艺场经营管理，委托期限自《资产委托管理协议》签订之日起至2012年12月31日止。此交易不属于关联交易。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司申请撤销公司股票交易其它特别处理的议案；
由于公司2009、2010、2011三个会计年度连续盈利，已符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第13.3.5条规定的关于申请撤销其他特别处理的基本条件，同意公司上海证券交易所递交《关于撤销对公司股票交易实行其他特别处理的申请》。
此申请能否通过上海证券交易所审核批准还存在不确定性。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司调整组织机构设置的议案；
为适应公司发展需要，加强公司管理，结合实际情况，同意公司对职能机构设置进行调整。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司提请召开2011年度股东大会的议案（股东大会通知见附件）。
以上二、三、四、五、七、八、十项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一二年三月十三日
附：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
公司定于2012年4月10日召开2011年度股东大会，现将会议内容通知如下：
一、会议时间、地点
会议时间：2012年4月10日上午11：00，会期一天
会议地点：新疆库尔勒香梨股份有限公司二楼会议室
二、会议议题
1、审议公司关于《2011年度董事会工作报告》的议案；
2、审议公司关于《2011年度监事会工作报告》的议案；
3、审议公司关于《2011年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
4、审议公司关于《2011年度财务决算报告》的议案；
5、审议公司关于《2011年度利润分配方案》的预案；
6、审议公司关于续聘2012年度审计机构的议案；
7、审议公司关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案；
8、审议公司关于部分资产委托经营管理的议案。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及律师；
2、截止2012年3月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
四、会议登记办法
1、股东参加会议请于2012年4月5日、6日（上午10：00-2：00，下午3：30-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
2、登记及联系地址：
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：康莹、徐振丽
邮编：841000
联系电话：0996-2115936 传真：0996-2115935
五、会议其它事项
与会者食宿费及交通费自理。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年4月10日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案行使表决权：
1、审议公司关于《2011年度董事会工作报告》的议案；
2、审议公司关于《2011年度监事会工作报告》的议案；
3、审议公司关于《2011年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
4、审议公司关于《2011年度财务决算报告》的议案；
5、审议公司关于《2011年度利润分配方案》的预案；
6、审议公司关于续聘2012年度审计机构的议案；
7、审议公司关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案；
8、审议公司关于部分资产委托经营管理的议案。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2011年度股东大会登记表
截止2012年4月 日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股，出席2012年4月10日的公司2011年度股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一二年三月十三日
证券代码：600506 证券简称：ST香梨 公告编号：临2012—2号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012年3月13日在新疆乌鲁木齐市黄河路于田街新水大酒店五楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2012年3月2日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。公司监事会成员5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席独文辉先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度监事会工作报告》的议案；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度财务决算报告》的议案；
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度利润分配方案》的预案；
经五洲松德联合会计师事务所审计，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为5,083,872.81元。截止2011年12月31日，公司经审计期末未分配利润为-118,168,662.62元，同意公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润用于弥补以前年度亏损。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司续聘2012年度审计机构的议案；
鉴于公司与五洲松德联合会计师事务所之间长期以来形成的良好合作关系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期一年，审计年费16万元。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案；
为落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，按照证券监管部门下发的《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》的规定和要求，同意聘请天职国际会计师事务所有限公司作为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司部分资产委托经营管理的议案；
为便于管理，稳定收益，同意公司将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给沙依东、库尔楚园艺场经营管理，委托期限自《资产委托管理协议》签订之日起至2012年12月31日止。此交易不属于交联交易。
以上一、二、三、四、六、七、八项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二0一二年三月十三日
证券代码：600506 证券简称：ST香梨 公告编号：临2012—3号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
资产委托管理公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
公司拟将所属的沙依东生产基地一、二、三、四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托给沙依东、库尔楚园艺场经营管理，委托期限自《资产委托管理协议》签订之日起至2012年12月31日止。
此交易事项不属于关联交易，尚需股东大会审议通过后方可执行。
二、交易方介绍：
1、沙依东园艺场成立于1994年6月，公司类型：国有企业，注册资本人民币1505万元，法定代表人夏玉峰，住所为库尔勒市英下路。该场的主营业务为：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文或颁发的许可证、资质证书为准）；零售：农药（剧毒农药除外）（限分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；香梨种植及批发零售，农作物种植，仓储服务。零售：农用药械、复合肥、微肥、苗木、园林工具，农业技术咨询服务。
2、库尔楚园艺场成立于1959年12月28日，公司类型：国有企业，注册资本497.98万元，法定代表人王学军。该场的主营业务为：果树、农作物、经济类（棉花加工销售除外），兼营：畜禽业的养殖、冷储。
三、交易的主要内容和对公司的影响
1、公司将所属沙依东生产基地一、二、三、四分场的果园及配套的林路渠和电力设施、机井设施委托给沙依东园艺场经营管理，此次交易涉及的委托管理资产账面净值为3758.72万元。《资产委托管理协议》签订后，沙依东园艺场在2012年12月31日前向香梨股份支付代收的承包费300万元（参照2011年度承包费金额）。
2、公司将所属库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产委托给库尔楚园艺场管理,此次交易涉及的委托管理资产账面净值为1615.63万元。《资产委托管理协议》签订后，库尔楚园艺场在2012年12月31日前向香梨股份支付代收的承包费100万元（参照2011年度承包费金额）。
上述两项交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。上述交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于公司资产的统一管理和当地少数民族地区的稳定，对当地社会的和谐稳定有着积极的意义。
四、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见
公司董事会向独立董事提交了上述交易事项的相关资料，独立董事仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员询问后，同意此交易事项，发表独立意见如下：
1、本交易事项的审批程序是合法的，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、本次交易遵循公开、公平、自愿和诚实信用的原则；资产委托管理有利于稳定公司生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、新疆库尔勒香梨股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、资产委托协议；
3、独立董事意见书。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一二年三月十三日
证券代码：600506 证券简称：ST香梨 公告编号：临2012—4号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于董秘取得任职资格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年12月3日聘任康莹女士为公司第四届董事会秘书，因康莹女士未取得董事会秘书任职资格证书，暂由董事长刘建文先生代为行使董事会秘书职责。
鉴于目前康莹女士已取得董秘任职资格证书的情况，公司同意康莹女士正式行使董事会秘书职权，期限自2012年3月15日至2013年1月21日止，同时董事长刘建文先生的代行工作终止。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会
二○一二年三月十三日