第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—005
浙江众合机电股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十七次会议于2012年3月14日以通讯表决的方式召开。会议通知于2012年3月7日以电子邮件或短信送达各位董事。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。公司监事列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见2012年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2012-006）。
除本次董事会审议的为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
二、《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意2012年3月30日(周五)上午10:00在杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一）召开2012年第一次临时股东大会。股东大会的具体内容详见2012年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开本公司2012年第一次临时股东大会的通知》（临2012-007）。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2012年3月14日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—006
浙江众合机电股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●被担保人名称：浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 [以下简称“网新（香港）众合轨道”]
●本次为其担保额度：3000万元人民币
●对外担保累计数量：截止本公告日，除本次董事会审议的为子公司提供担保事项外，公司累计对外担保余额为36,785.61万元人民币，占公司2010年12月31日经审计净资产的比例为60.99%(均为公司为子公司提供的担保)，对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的50%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保无反担保
一、担保情况的概述：
2012年3月14日，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十七次会议，公司董事一致同意：公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）以定期存款质押方式为其全资子公司浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 [以下简称“网新（香港）众合轨道”]提供3000万元人民币等值美元贷款的担保，用于满足资金临时周转需要。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。
二、被担保人基本情况：
浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司（INSIGMA(HK) UNITED RAIL TRANSPORTATION ENGINEERING CO.,LIMITED）
1、成立时间：2009年12月22日
2、注册号：1404079
3、注册资本：10万美元
4、住所：Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 Harbour Road,Wan Chai,Hong Kong
5、法定代表人：林毅
6、经营范围(业务性质):General Trading
7、与公司的关联关系：本公司全资子公司众合轨道拥有网新(香港)众合轨道100%的股权，网新(香港)众合轨道系本公司的子公司
8、财务状况：
（单位：人民币 万元）
| 2011年12月31日（未经审计） | 2010年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 5036.75 | 2272.14 |
| 负债总额 | 5271.57 | 2843.23 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 5239.75 | 2843.23 |
| 股东权益 | -234.82 | -571.08 |
| 2011年1—12月（未经审计） | 2010年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 7883.01 | 777.50 |
| 利润总额 | 348.09 | -651.18 |
| 净利润 | 348.09 | -651.18 |
三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由子公司众合轨道及被担保的子公司网新（香港）众合轨道与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见：
公司子公司众合轨道以定期存款质押方式为其全资子公司网新（香港）众合轨道提供3000万元人民币等值美元贷款的担保，是为了满足资金临时周转需要，降低公司融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内。
除本次为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的50%，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
五、独立董事意见：
公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，对公司第四届董事会第二十七次会议的《关于为子公司提供担保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司子公司为网新（香港）众合轨道提供担保支持，有助于子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内。
2、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。
3、除本次为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的50％。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，除本次董事会审议的为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额为36,785.61万人民币，占公司2010年12月31日经审计净资产的比例为60.99%，均为公司为子公司提供的担保，公司及子公司均无其它对外担保，公司为子公司提供的担保均未要求对方提供反担保。
公司逾期担保金额为0.00万元。
公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十七次会议决议文本；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司公司董事会
2012年3月14日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—007
浙江众合机电股份有限公司关于召开本
公司2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，定于2012年3月30日(周五)上午10:00整在杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一）召开2012年第一次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：浙江众合机电股份有限公司 董事会
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2012年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2012年3月30日(周五)上午10:00整
4、会议召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2012年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：杭州杭大路15号嘉华国际商务中心会议室（一）
二、会议审议事项
（一）合法性和完备性情况
本次会议审议事项业经公司第四届董事会第二十七次会议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）议程
审议《关于为子公司提供担保的议案》
（三）披露情况
上述议案业经2012年3月14日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。详细情况见2012年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》（临2012—006）。
三、现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（一）登记方式：现场、信函或传真方式。
（二）登记时间：2012年3月26日至2012年3月30日上午10：00股东大会主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
（三）登记地点：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼 邮编：310007
（四）登记和表决时需提交文件的要求：
1、法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
2、个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；
3、委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、其他事项
（一）会议联系方式：
1、公司地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼
2、邮政编码：310007
3、电话：0571-87959025，87959026
4、传真：0571-87959016, 87959026
5、联系人：葛姜新，钟天鹏
（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司
董 事 会
二0一二年三月十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合机电股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决。
委托人（签章）
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：
委托书有效期限：2012年3月 日——2012年3月 日
委托日期：2012年3月 日
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于为子公司提供担保的议案 | |||
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：2012-008
浙江众合机电股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为22,290,000股，占公司总股本比例7.40%
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为2012年3月19日。
一、本次解除限售的股份（即公司2010年非公开发行股份）发行方案概述
1、本次发行的基本情况：
1）证券类型：境内上市人民币普通股（A）股
2）发行数量：2,229万股
3）面值：人民币1.00元
4）发行价格：18.60元/股
2011年非公开发行股票的价格不低于公司2010年第四届十一次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的90%（即15.99元/股），经过询价后确定本次非公开发行的价格为18.60元/股。发行价格与发行日（2011年1月27日）前20个交易日均价的比率为78.02%。
本次非公开发行的发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等6名特定对象。
2、通过本次方案的股东大会日期、届次：
本次非公开发行方案及相关事宜经公司2010年5月31日第四届董事会第十一次会议、2010年6月21日公司2009年年度股东大会、2010年8月13日公司第四届董事会第十三次会议和2010年10月11日公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次方案的实施日期：
本次非公开发行的股份于2011年3月19日在深圳证券交易所上市（有限售条件）。
二、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 中融国际信托有限公司 | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 |
| 2 | 周厚娟 | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 |
| 4 | 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 |
| 5 注 | 大成景阳领先股票型证券投资基金 | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 | |
| 6 | 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 自发行结束并自股票上市之日起12个月内不得转让。 | 正常履行 |
注：大成基金管理有限公司认购完成后，将150万股股份分配至大成景阳领先股票型证券投资基金，剩余150万股股份分配至大成价值增长证券投资基金。
三、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通安排
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期：2012年3月19日；
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份的总数为22,290,000股，占公司股份总数7.40%；
3、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中融国际信托有限公司 | 8,000,000 | 8,000,000 | 4.15 | 7.36 | 2.65 | 0 |
| 2 | 周厚娟 | 4,000,000 | 4,000,000 | 2.08 | 3.68 | 1.33 | 4,000,000 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 1.56 | 2.76 | 1 | 0 |
| 4 | 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3,000,000 | 1.56 | 2.76 | 1 | 0 |
| 5 注 | 大成景阳领先股票型证券投资基金 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.78 | 1.38 | 0.5 | 0 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.78 | 1.38 | 0.5 | 0 | |
| 6 | 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,290,000 | 1,290,000 | 0.67 | 1.19 | 0.43 | 0 |
| 合 计 | 22,290,000 | 22,290,000 | 11.58 | 20.51 | 7.40 | 0 |
注：大成基金管理有限公司认购完成后，将150万股股份分配至大成景阳领先股票型证券投资基金，剩余150万股股份分配至大成价值增长证券投资基金。
四、本次解除限售前后股本结构变化
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 192,578,108 | 63.90 | -22,290,000 | 170,288,108 | 56.51 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 5,400,000 | 1.79 | 0 | 5,400,000 | 1.79 |
| 3、境内一般法人持股 | 175,888,108 | 58.37 | -11,000,000 | 164,888,108 | 54.72 |
| 4、境内自然人持股 | 4,000,000 | 1.33 | -4,000,000 | ||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9、基金、产品及其他 | 7,290,000 | 2.42 | -7,290,000 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 192,578,108 | 63.90 | -22,290,000 | 170,288,108 | 56.51 |
| 二、无限售条件的流通股 | 108,760,000 | 36.09 | +22,290,000 | 131,050,000 | 43.49 |
| 1．人民币普通股 | 108,760,000 | 36.09 | +22,290,000 | 131,050,000 | 43.49 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 108,760,000 | 36.09 | +22,290,000 | 131,050,000 | 43.49 |
| 三、股份总数 | 301,338,108 | 100.00 | 22,290,000 | 301,338,108 | 100.00 |
五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售不涉及公司控股股东、实际控制人。
六、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □不适用；
七、备查文件
解除股份限售申请表
特此公告！
浙江众合机电股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月十四日