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克明面业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
ＫＥＭＥＮ ＮＯＯＤＬＥ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
（湖南省南县兴盛大道工业园１号）
第一节 重要声明与提示
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“克明面业”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司已承诺将在股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前款规定。”
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及备查文件。
公司控股股东南县克明投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司实际控制人陈克明及其关联方段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝、陈晖、陈宏共同承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司其余股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈克明、陈克忠、杨忠明、姚明才、陈晖、陈宏、张瑶、罗志远承诺：“在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持发行人股份总数的２５％；在离任后六个月内，不转让所持发行人股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持发行人股份总数的５０％。”
公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关发行人首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１０５号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股２，０７７万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售４１２万股，网上定价发行１，６６５万股。发行价格为２１．００元／股。
经深圳证券交易所《关于克明面业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］５３号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“克明面业”，股票代码“００２６６１”，其中本次公开发行中网上定价发行的１，６６５万股股票将于２０１２年３月１６日起上市交易。
公司已于２０１２年２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了招股意向书摘要。公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：２０１２年３月１６日
（三）股票简称：克明面业
（四）股票代码：００２６６１
（五）首次公开发行后总股本：８，３０８万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：本次公开发行２，０７７万股，占发行后总股本的２５％
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见“第一节 重要声明与提示”相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行中网上发行的１，６６５万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易的时间
| 项目 | 数量（万股） | 比例（％） | 可上市交易时间 （非交易日顺延） | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 南县克明投资有限公司 | ５，１００．００ | ６１．３９ | ２０１５年３月１６日 |
| 陈源芝 | ４５０．００ | ５．４２ | ２０１５年３月１６日 | |
| 陈晓珍 | ４５０．００ | ５．４２ | ２０１５年３月１６日 | |
| 陈克忠 | ５１．００ | ０．６１ | ２０１５年３月１６日 | |
| 陈克明 | ５０．００ | ０．６０ | ２０１５年３月１６日 | |
| 杨忠明 | ３０．００ | ０．３６ | ２０１３年３月１６日 | |
| 姚明才 | ３０．００ | ０．３６ | ２０１３年３月１６日 | |
| 陈晖 | ２０．００ | ０．２４ | ２０１５年３月１６日 | |
| 陈宏 | ２０．００ | ０．２４ | ２０１５年３月１６日 | |
| 张瑶 | ２０．００ | ０．２４ | ２０１３年３月１６日 | |
| 罗志远 | １０．００ | ０．１２ | ２０１３年３月１６日 | |
| 小计 | ６，２３１．００ | ７５．００ | ||
| 首次公开发行的股份 | 网下发行的股份 | ４１２．００ | ４．９６ | ２０１２年６月１６日 |
| 网上发行的股份 | １，６６５．００ | ２０．０４ | ２０１２年３月１６日 | |
| 小计 | ２，０７７．００ | ２５．００ | ||
| 合计 | ８，３０８．００ | １００．００ | ||
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司中文名称：克明面业股份有限公司
公司英文名称：ＫＥＭＥＮ ＮＯＯＤＬＥ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ
注册资本：人民币８，３０８万元（本次公开发行后）
法定代表人：陈克明
成立日期：１９９７年６月１６日
注册地址：湖南省南县兴盛大道工业园１号
邮政编码：４１３２００
电 话：０７３７－５２１３０６９
传 真：０７３７－５２１２５５６
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｅｍｅｎ．ｎｅｔ．ｃｎ
电子信箱：ｋｅｍｅｎ＠ｋｅｍｅｎ．ｎｅｔ．ｃｎ
董事会秘书：杨忠明
主营业务：公司主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、生产及销售。公司主要产品为“陈克明”品牌挂面产品，包括营养、强力、如意、高筋、礼品、儿童六大系列共３００多个品种的挂面产品。
经营范围：面粉、大米购销；面制品、食品制造、销售；餐饮服务；面条、调味酱加工销售；饮用纯净水生产销售；干米粉销售；普通货运服务
所属行业：“制造业”之“食品、饮料”之“食品加工业”之“粮食及饲料加工业”（代码：Ｃ０１０１）
二、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员任职期间及直接、间接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期间 | 直接持有公司股份（万股） | 是否间接持有公司股份 |
| 陈克明 | 董事长 | ２０１０．４－２０１３．４ | ５０．００ | 是 |
| 段菊香 | 董事 | ２０１０．４－２０１３．４ | － | 是 |
| 陈克忠 | 董事、总经理 | ２０１０．４－２０１３．４ | ５１．００ | 是 |
| 杨忠明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | ２０１０．４－２０１３．４ | ３０．００ | 否 |
| 姚明才 | 董事、财务总监 | ２０１０．４－２０１３．４ | ３０．００ | 否 |
| 刘慧林 | 董事 | ２０１０．４－２０１３．４ | － | 否 |
| 黄劲松 | 董事 | ２０１０．４－２０１３．４ | － | 否 |
| 段新宇 | 独立董事 | ２０１０．１１－２０１３．１１ | － | 否 |
| 刘永乐 | 独立董事 | ２０１０．１１－２０１３．１１ | － | 否 |
| 孟素荷 | 独立董事 | ２０１１．８－２０１４．８ | － | 否 |
| 李新首 | 独立董事 | ２０１０．１１－２０１３．１１ | － | 否 |
| 罗志远 | 监事会主席 | ２０１０．４－２０１３．４ | １０．００ | 否 |
| 聂红华 | 监事 | ２０１０．４－２０１３．４ | － | 否 |
| 朱小凤 | 监事 | ２０１０．４－２０１３．４ | － | 否 |
| 陈晖 | 副总经理 | ２０１０．４－２０１３．４ | ２０．００ | 否 |
| 陈宏 | 副总经理 | ２０１０．４－２０１３．４ | ２０．００ | 否 |
| 张瑶 | 副总经理 | ２０１０．４－２０１３．４ | ２０．００ | 否 |
前述人员间接持股情况列式如下：
| 姓名 | 人员类别 | 间接持股主体 | 在间接持股主体的持股比例（％） | 间接持股主体持有公司的股份比例（％） |
| 陈克明 | 董事长 | 南县克明投资有限公司 | ３７．６５ | ８１．８５ |
| 段菊香 | 董事 | ３７．６５ | ||
| 陈克忠 | 董事、总经理 | ２４．７０ |
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东南县克明投资有限公司
公司名称：南县克明投资有限公司
法定代表人：陈克明
公司成立日期：２００９年９月１７日
注册资本：１，０００万元
注册号：４３０９２１０００００５５８６
住所：南县南洲镇南洲中路（北）
经营范围：食品业投资及信息咨询服务
２００９年９月１７日，陈克明、段菊香和陈克忠共同出资１，０００万元设立南县克明投资有限公司，其中陈克明以货币出资３７６．５０万元，段菊香以货币出资３７６．５０万元，陈克忠以货币出资２４７．００万元。益阳资元天台会计师事务所出具了益资元天台会所验字［２００９］第１６２号《验资报告》，确认股东货币出资１，０００万元已经全部到位。
克明投资设立时各股东的具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（％） |
| １ | 陈克明 | ３７６．５０ | 货币 | ３７．６５ |
| ２ | 段菊香 | ３７６．５０ | 货币 | ３７．６５ |
| ３ | 陈克忠 | ２４７．００ | 货币 | ２４．７０ |
| 合计 | １，０００．００ | １００．００ | ||
克明投资公司章程中特别约定：“公司成立后的任何时间内，未经甲方（陈克明）书面同意，乙方（段菊香）在按照法律、《公司章程》行使公司股东会表决权或投票权时应该与甲方保持一致行动；陈克明董事长拥有董事会决议的否决权”。因此，陈克明为克明投资的实际控制人。
截至２０１１年１２月３１日，克明投资总资产为４４，６６９．４７万元，净资产为１９，３８７．０４万元，２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润５，３６０．１３万元。（以上数据已经中磊会计师事务所湖南分所审计）
（二）实际控制人陈克明
陈克明作为克明投资的实际控制人，间接控制发行人本次发行前总股本的８１．８５％，另外陈克明还直接持有发行人５０万股，占发行前总股本的０．８％，因此陈克明通过直接或间接持股控制发行人本次发行前总股本的８２．６５％，为发行人的实际控制人。
陈克明，董事长，男，中国国籍，身份证号４３２３２２１９５２０２２７＊＊＊＊，无境外居留权。１９８４年开始从事挂面生产和技术研究；１９９７年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行董事（法定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），武汉市大丰食品科技有限责任公司执行董事（法定代表人），南县克明投资有限公司董事长（法定代表人）、总经理。
除公司控股股东克明投资外，公司实际控制人陈克明没有除发行人以外的其他投资情况。
四、公司发行后上市前的股东情况
本次发行结束后上市前公司股东总人数为３１，８６８人，其中前十名的股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| １ | 南县克明投资有限公司 | ５，１００ | ６１．３９ |
| ２ | 陈晓珍 | ４５０ | ５．４２ |
| ３ | 陈源芝 | ４５０ | ５．４２ |
| ４ | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | １０３ | １．２４ |
| ５ | 中国银行－招商先锋证券投资基金 | １０３ | １．２４ |
| ６ | 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | １０３ | １．２４ |
| ７ | 中国农业银行－建信收益增强债券型证券投资基金 | １０３ | １．２４ |
| ８ | 陈克忠 | ５１ | ０．６１ |
| ９ | 陈克明 | ５０ | ０．６０ |
| １０ | 杨忠明 | ３０ | ０．３６ |
| １１ | 姚明才 | ３０ | ０．３６ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２，０７７万股
二、发行价格：２１．００元／股，该价格对应的市盈率为：
（１）２８．７７倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２）２１．４３倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票的数量为２，０７７万股，占发行后总股本的２５％。其中，网下向股票配售对象配售数量为４１２万股，中签率为６．３４９％，认购倍数为１５．７５倍；网上向社会公众投资者定价发行数量为１，６６５万股，中签率为１．１２６９４７４１０８％，超额认购倍数为８９倍。本次发行网下配售及网上发行均无余股。
四、募集资金总额：４３６，１７０，０００元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年３月８日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了天健验【２０１２】２－４号验资报告。
五、发行费用总额：３４，６０９，２０８元。
| 项目 | 金额（元） |
| 保荐及承销费用 | ２６，１７０，２００ |
| 审计评估费用 | １，７２０，０００ |
| 律师费用 | １，３００，０００ |
| 股份登记费用 | ８３，０８０ |
| 上市初费 | ３０，０００ |
| 招股说明书印刷费 | １４１，４２８ |
| 网上网下验资及信息查询费 | ４４，５００ |
| 信息披露费用 | ５，１２０，０００ |
| 合 计 | ３４，６０９，２０８ |
每股发行费用：１．６７元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）
六、募集资金净额：４０１，５６０，７９２元
七、发行后每股净资产：７．５５元／股（以公司截至２０１１年１２月３１日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
八、发行后每股收益：０．７３元／股（以公司２０１１年扣除非经常性损益后净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自２０１２年２月２３日招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 盛希泰 |
| 住 所： | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ／０２／０３／０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ |
| 联系地址： | 北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层 |
| 联系电话： | （０１０）６８０８５５８８ |
| 传 真： | （０１０）６８０８５９８９ |
| 保荐代表人： | 金巍锋、李超 |
| 项目协办人： | 王鹏 |
| 项目经办人 | 郑士杰、王锋、郭镭、吴坷 |
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司股票上市保荐书》，华泰联合证券的保荐意见如下：
华泰联合证券认为克明面业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
克明面业股份有限公司
2012年3月15日
保荐机构（主承销商）
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（深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼）