第四届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-005
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2012年3月9日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2012年3月13日上午9点30在公司办公楼一楼会议室召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事7人，其中独立董事单汨源先生委托独立董事舒强兴先生出席会议并行使表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经天健正信会计师事务所审计，本公司2011年度合并实现净利润9,193,178.05元，其中归属于母公司股东的净利润为8,637,803.07元，加上年初未分配利润为-26,059,536.68元，本年度可供股东分配的利润为-17,421,733.61元。
鉴于2011年度实现的净利润须弥补以前年度亏损，本年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
六、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；
2011年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
七、审议通过了《关于天健正信会计师事务所从事本年度公司审计工作总结的报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
八、审议通过了《关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的公告》。
因本议案涉及关联交易，关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决。
表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
九、审议通过了《关于向银行申请2012年度综合授信的议案》；
因业务发展需要，根据2012年资金预算，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信，总额度为32000万元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。担保方式为信用担保、公司资产抵押或质押、控股股东提供担保等。
公司董事会拟授权公司董事长李民先生在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，第四届董事会第二十六次会议审议，同意将沈仲敏先生作为董事候选人提交公司2011年年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。
公司独立董事舒强兴先生、单汩源先生、韩丽伟女士发表了如下独立意见：沈仲敏先生为公司董事候选人的任职资格合法。经审查，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。提名程序、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。同意将沈仲敏先生作为公司第四届董事会董事候选人提交2011年年度股东大会审议。（简历附后）
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
以上一、三、四、五、六、八、九、十项议案尚需经2011年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（一）会议时间：2012年4月10日上午9：30（星期二）
（二）会议地点：公司办公楼一楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场记名投票表决
（五）会议议题：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2011年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度利润分配方案》；
6、审议《公司2011年年度报告及其摘要》；
7、审议《关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的议案》；
8、审议《关于向银行申请2012年度综合授信的议案》；
9、审议《关于增补公司董事的议案》；
10、审议《关于增补公司监事的议案》。
（六）参加会议人员：
（1）2012年3月30日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
（3）登记时间：2012年4月6日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
（4）登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室
（八）其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966
（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一二年三月十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2011年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
授权范围：
| 议案序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2011年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 公司2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2011年度利润分配方案 | |||
| 6 | 公司2011年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于向银行申请2012年度综合授信的议案 | |||
| 9 | 关于增补公司董事的议案 | |||
| 10 | 关于增补公司监事的议案 |
注：授权委托书复印、剪报均有效。
简历：
沈仲敏：男，1967年10月生，中共党员，本科双学位。1989年8月至1993年3月在浙江省广播电视工程有限公司任工程部经理；1993年3月至1998年6月在浙江升平广播器材有限公司任副总经理；1998年6月至今，任浙江优联视信网络有限公司总经理；曾于2005年8月至2008年11月任本公司董事，2005年8月至2006年8月任本公司副总经理，2006年8月至2009年7月任本公司总经理。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-006
熊猫烟花集团股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2012年3月12日收到公司董事杨沅霞女士的书面辞呈，因工作原因，杨沅霞女士申请辞去公司董事以及在公司董事会担任的所有职务。根据相关规定，杨沅霞女士的辞呈自送达董事会时生效。
公司董事会对杨沅霞女士在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-007
熊猫烟花集团股份有限公司
关于签署注册商标转让合同补充协议之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 以下“甲方”指银河湾国际投资有限公司；“乙方”指熊猫烟花集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
● 根据2010年12月29日公司与银河湾国际投资有限公司签署的《注册商标转让合同》（以下简称“转让合同”），约定“如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致甲方不再是乙方的控股股东或第一大股东，则甲方有权要求乙方将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。”现因公司拟定于2012年非公开发行股票，可能触及上述约定，为保证《转让合同》的合法有效，经协双方商后，决定对《转让合同》涉及的相关条款进行修改，并签订《注册商标转让合同补充协议》
一、 关联交易概述
公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于无偿受让商标之关联交易的议案》，银河湾国际投资有限公司将商标注册证第3644903号注册商标无偿转让给本公司。根据2010年12月29日公司与银河湾国际投资有限公司签署的《注册商标转让合同》，约定“如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致甲方不再是乙方的控股股东或第一大股东，则甲方有权要求乙方将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。”现因公司拟定于2012年非公开发行股票，可能触及上述约定，为保证《转让合同》的合法有效，经协双方商后，决定对《转让合同》涉及的相关条款进行修改，并签订《注册商标转让合同补充协议》（以下简称补充协议）。
银河湾国际投资有限公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
2012年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了上述关联交易。公司关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生、韩煦先生和独立董事舒强兴先生、单汩源先生、韩丽伟女士就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的发表了独立意见。此议案需提交公司股东大会审议，银河湾国际投资有限公司作为关联方股东回避表决。
二、 关联方介绍
银河湾国际投资有限公司成立于2002年7月9日，注册资本为16000万元，法定代表人为赵伟平，住所为成都高新区芳草东街76号，经营范围为项目投资。银河湾国际投资有限公司现持有本公司30,382,340股，占公司总股本的24.11%，为本公司的控股股东。
三、 关联交易标的基本情况
银河湾国际投资有限公司拥有的商标注册证为第3644903号注册商标基本情况：
转让商标的名称：熊猫。转让商标的注册号：第3644903号；转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：焰火；信号焰火；烟火产品；鞭炮；爆竹；爆炸性烟雾信号；烟花（截止）；转让商标注册有效期限： 2005年02月07日至2015年02月06日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。
四、 关联交易的主要内容
1、《转让合同》第三条“权利保证”第3.5款约定内容为“如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致甲方不再是乙方的控股股东或第一大股东，则甲方有权要求乙方将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。乙方如需将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权永久性持有，在甲、乙双方协商同意的前提下，甲、乙双方需另签商标转让协议，乙方需向甲方支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由甲方选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，甲、乙双方协商定价。
现将《转让合同》第三条“权利保证”第3.5款约定修改为：
如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致甲方的控股股东赵伟平先生不再是乙方的实际控制人，则甲方有权要求乙方将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回甲方名下，同时乙方将负责办理将商标所有权无偿过户回甲方名下的所有手续并负责缴纳相关税费。乙方如需将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权永久性持有，在甲、乙双方协商同意的前提下，甲、乙双方需另签商标转让协议，乙方需向甲方支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由甲方选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，甲、乙双方协商定价。
2、《转让合同》第九条“违约责任”第9.2款约定内容为“如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致甲方不再是乙方的控股股东或第一大股东，且甲、乙双方未能就本协议约定的转让商标另行签订永久性转让的商标转让协议，在此情形下，乙方如未将本协议约定的商标过户回甲方名下或继续使用本协议约定的转让商标的，乙方应向甲方支付叁拾万元作为违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还需赔偿甲方的损失与违约金之间的差额部分。同时，甲方有权通过本协议第十条约定的方式，促使乙方履行本协议约定的将商标过户回甲方名下的义务。”
现将《转让合同》第九条“违约责任”第9.2款约定内容修改为：
如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、公开或非公开发行股票等因素导致甲方的控股股东赵伟平先生不再是乙方的实际控制人，且甲、乙双方未能就本协议约定的转让商标另行签订永久性转让的商标转让协议，在此情形下，乙方如未将本协议约定的商标过户回甲方名下或继续使用本协议约定的转让商标的，乙方应向甲方支付叁拾万元作为违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，乙方还需赔偿甲方的损失与违约金之间的差额部分。同时，甲方有权通过本协议第十条约定的方式，促使乙方履行本协议约定的将商标过户回甲方名下的义务。
3、本《补充协议》生效后，除本上述第1、2条约定内容外，双方关于转让“熊猫”商标涉及的其他事宜，仍然按照双方于2010年12月29日签订的《转让合同》约定的内容执行。
4、本《补充协议》的生效需下列条件全部成就：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字盖章；
（2）公司董事会、股东大会批准本《补充协议》的全部内容；
（3）公司拟定于2012年非公开发行股票的方案获得中国证监会及相关部门的核准并付诸实施。
五、 此次关联交易的影响
此次关联交易将保证《转让合同》的合法有效，有利于稳定公司业务，增强公司竞争力。
六、 独立董事事前认可和独立董事意见
公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：协议的签署、审议的程序符合《商标法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意上述关联交易。
七、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、 熊猫烟花集团股份有限公司与银河湾国际投资有限公司签署的《注册商标转让合同补充协议》；
3、 独立董事意见。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2012年3月13日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-008
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012年3月13日上午9点30分在公司一楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、审议通过《2011年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2011年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
五、审议通过《关于增补公司监事的议案》；
公司监事刘志轩先生日前向公司监事会提交了辞职报告，因工作原因请求辞去公司监事职务。公司监事会对刘志轩先生任职期间所作的贡献表示感谢。
由于刘志轩先生的辞职，使公司监事会人数将低于3人，根据《公司章程》的规定，在新监事就任前，原监事仍应当履行监事职责，辞职报告于公司股东大会选举出新任监事之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第四届监事会同意提名于李堃先生为公司监事候选人（简历附后），该议案需提交公司2011年年度股东大会审议，任期自本届监事会任期届满。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2012年3月13日
附：简历
于李堃，男，1957年10月出生，大专文化，党员，1978年-1999年在浏阳县外贸鞭炮烟花公司工作，1999年-至今在公司历任公司车队队长、公司办公室主任等职。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2012-009
熊猫烟花集团股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事于2012年3月12日收到公司监事刘志轩先生的书名辞呈，因工作原因，刘志轩先生申请辞去公司监事职务。
由于刘志轩先生的辞职，使公司监事会人数将低于3人，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，在新监事就任前，原监事仍应当履行监事职责，辞职报告于公司股东大会选举出新任监事之日起生效。
公司监事会对刘志轩先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2012年3月13日