第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2012-04
北京金自天正智能控制股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议通知发出的时间和方式
北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2012年3月2日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。
二、 会议召开和出席情况
北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年3月13日在公司综合楼八楼大会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长张剑武先生主持，公司5名监事和总经理胡宇列席了本次会议。
三、 议案审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议以记名和书面方式进行表决的方式通过了如下决议：
1、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年度财务决算报告》。
此报告需提交公司2011年度股东大会审议。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》。
根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2011年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润70,793,887.11 元，母公司实现净利润52,925,791.68元。按有关规定提取 10%的法定盈余公积金5,292,579.17元，加期初未分配利润67,800,138.81元，减去本年实施 2010年度现金派发的9,939,800.00元股利及派送股票股利49,699,000.00元，本年度可供分配的利润为 55,794,551.32元。
本年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本149,097,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），并每10股送红股2股。
本年度资本公积金转增股本预案为：以2011年12月31日公司总股本149,097,000股为基数，向全体股东每10股转增3股。
本次送转完成后，共计增加74,548,500股，公司总股本增加至223,645,500股。
2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案需提交公司2011年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自2012年5月1日至2013年4月30日，并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2011年度，公司支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬为人民币26万元,审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担。)。三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生就此次聘任发表了独立意见，认为续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,可以保障公司财务审计工作的延续性（本事项经全体独立董事事前认可）。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年度董事会工作报告》。
此报告需提交公司2011年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年度独立董事述职报告》。
6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年年度报告及2011年年度报告摘要》。
此报告及报告摘要需提交公司2011年度股东大会审议。
2011年年度报告及2011年年度报告摘要详见上海证券交易所网站。
7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。
三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为公司与控股股东和实际控制人之间2012年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。（本事项经全体独立董事事前认可）。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》。
8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请人民币综合授信额度的议案》。
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行北京丰台支行、中国光大银行北京海淀支行、北京银行股份有限公司丰台支行分别申请人民币综合授信额度2亿元、2亿元、2亿元、1亿元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司拟向交通银行上海宝山支行申请人民币综合授信额度5千万元，期限壹年。董事会授权公司总经理及上海金自天正信息技术有限公司总经理签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于内幕信息知情人登记管理制度（修订）的议案》。
修订后的内幕信息知情人登记管理制度详见上海证券交易所网站。
10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站。
11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
修改后的公司章程详见上海证券交易所网站。
12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2011年度内部控制评价报告》。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1月 1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并认为其在2011年12月31日有效。
本公司董事会认为，自本年度 1月1日起至本报告期末止，本公司按照有关法律法规和有关部门的要求建立健全了完整的、合理的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制、降低了各种风险，保证了公司生产经营活动的正常运作，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。并且由于系统自身及时、有效的交叉内审，内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订和完善，为公司稳健发展奠定良好的基础。
本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实评价。经天职国际会计师事务所有限公司核实，金自天正按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规范标准在所有重大方面有效地保持了财务报表相关的内部控制。
13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2011年度社会责任报告》。
公司2011年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
董事会决定于2012年4月12日上午9：00在公司综合楼八楼大会议室召开公司2011年度股东大会。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012年3月15日
证券代码：600560 股票简称：金自天正 公告编号： 临2012-05
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于2012年度日常关联交易
累计发生总金额预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
2011年度日常关联交易实际累计发生总金额在预计范围之内。
《关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》已经公司第五届董事会第二次会议审议通过， 2012年公司与冶金自动化研究设计院、中国钢研科技集团有限公司进行的日常关联交易总额预计为18500万元。冶金自动化研究设计院为公司控股股东，现持有公司44.07%的股份，中国钢研科技集团有限公司为公司的实际控制人，与本公司的交易构成关联交易。董事会同意与冶金自动化研究设计院签署《2012年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院日常经营关联交易框架协议》、《2012年度北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院综合服务协议》、同意与中国钢研科技集团有限公司签署《2012年度北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司日常经营销售框架协议》。 董事会九名董事一致同意表决通过了该议案。上述日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联方关系
| 企业 名称 | 注册地址 | 主要业务 | 与本公司 关系 | 经济性质或类型 | 企业负责人 |
| 冶金自动化研究设计院 | 北京市丰台区西四环南路72号 | 从事计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 | 本公司之母公司 | 全民所有制企业 | 张剑武 |
| 中国钢研科技集团有限公司 | 北京市海淀区学院南路76号 | 新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。 | 本公司之实际控制人 | 全民所有制企业 | 才让 |
三、关联交易标的主要内容和定价政策
根据2011年公司日常关联交易情况，公司预计2012年全年日常关联交易总金额为18500万元，具体构成如下:
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2012年预计金额 | 2011年发生金额 | 2011年占同类交易的比例 (%) |
| 采购货物 | 冶金自动化研究设计院 | 3000 | 197.12 | 0.30 |
| 销售货物 | 冶金自动化研究设计院 | 13000 | 847.05 | 0.73 |
| 综合服务 | 冶金自动化研究设计院 | 500 | 475.05 | 0.72 |
| 销售货物 | 中国钢研科技集团有限公司 | 2000 | 0 | 0 |
| 合计 | 18500 | 1519.22 |
公司与冶金自动化研究设计院综合服务协议的主要内容和定价政策是：在2012年度，公司接受关联方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，服务总额不超过500万元人民币，关联方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务；定价政策是：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
公司与冶金自动化研究设计院日常经营关联交易框架协议的主要内容和定价政策是：在2012年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过3000万元人民币的机电设备及配套零部件。冶金自动化研究设计院应在接到公司订单后按照协议确定的原则及时与公司签订具体合同。公司也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因协议的签订而受到限制；在2012年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过13000万元人民币的西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等配套元器件。
公司与中国钢研科技集团有限公司日常经营销售框架协议的主要内容和定价政策是：在2012年度，公司计划以市场价格向中国钢研科技集团有限公司销售不超过2000万元人民币的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控制仪表。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
签署综合服务协议，可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务。
冶金自动化研究设计院在机电设备制造、成套及技术服务方面有着丰富的经验和悠久的历史，公司设备配套所需的机电设备及配套零部件以市场价格向该院采购可以满足公司业务发展的需要。
与冶金自动化研究设计院和中国钢研科技集团有限公司的关联销售，可以巩固公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商的地位，充分利用央企的地位拓展公司的销售渠道。
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，公司三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对公司2012年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为公司与控股股东和实际控制人之间2012年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的独立意见。
特此公告。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012年3月15日
证券代码：600560 票简称：金自天正 编号：临2012-06
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金自天正智能控制股份有限公司第五届董事会第二次会议决定于2012年4月12日召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年4月12日上午9：00开始。
二、会议期限：半天。
三、会议地点：北京市丰台区科学城富丰路6号北京金自天正智能控制股份有限公司
综合楼八楼大会议室。
四、会议召开方式：现场表决方式。
五、会议召集人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会。
六、会议审议事项：
1、2011年度财务决算报告
2、2011年度董事会工作报告
3、2011年度监事会工作报告
4、2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
5、2011年年度报告及2011年年度报告摘要
6、关于续聘公司会计师事务所的议案
7、关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
8、关于申请人民币综合授信额度的议案
9、关于修改董事会议事规则的议案
10、关于修改公司章程的议案
除审议以上事项外，股东大会还将听取《2011年度独立董事述职报告》。
七、出席会议的人员：
1、本公司的董事、监事及部分高级管理人员，公司聘请的律师。
2、2012年4月6日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本
公司全体股东均有权出席会议，股东因故不能亲自到会，可以委托（授权委托书格式详见附
件）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
八、 会议登记办法：
1、登记时间：2012年4月9日，4月10日（9：00－11：30，14：00-16：00）。
2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
4、登记地点：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会办公室。
5、通信地址：北京市丰台区科学城富丰路6号董事会办公室；邮政编码：100070；来函请在信封注明“股东大会”字样。
6、联系人：胡邦周、杨光浩、薛磊。
7、联系电话：010-83671666-6104，传真：010-63713257
九、其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理
特此公告！
附: 授权委托书
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2012年3月15日
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席北京金自天正智能控制股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、2011年度财务决算报告 赞成□、反对□、弃权□
2、2011年度董事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□
3、2011年度监事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□
4、2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 赞成□、反对□、弃权□
5、2011年年度报告及2011年年度报告摘要 赞成□、反对□、弃权□
6、关于续聘公司会计师事务所的议案 赞成□、反对□、弃权□
7、关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案 赞成□、反对□、弃权□
8、关于申请人民币综合授信额度的议案 赞成□、反对□、弃权□
9、关于修改董事会议事规则的议案 赞成□、反对□、弃权□
10、关于修改公司章程的议案 赞成□、反对□、弃权□
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及受托权限：
注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代
表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加
盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成□、
反对□、弃权□）进行表决。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2012－07
北京金自天正智能控制股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
北京金自天正智能控制股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年3月13日在公司综合楼八楼小会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，监事王社教先生、张丕贞先生、李崇坚先生、邱建平先生、高萍女士均亲自出席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席王社教先生主持。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年年度报告及2011年年度报告摘要》。
此报告及报告摘要需提交公司2011年度股东大会审议。
2011年年度报告及2011年年度报告摘要详见上海证券交易所网站。
二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《监事会对公司2011年年度报
告的书面审核意见》。
1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，客观真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
3、没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2011年度监事会工作报告》。
公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的有关规定，列席了全部董事会，出席了2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、收购和出售资产、关联交易、利润预测及实现情况、高级管理人员履职守法等各方面进行了全面的监督检查。
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的召开程序及董事会执行股东大会的决议等方面，符合法律、法规和公司章程的有关规定，公司决策程序合法、合规；此外，公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，尽职尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为该报告客观、公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果，董事会准备提交2011年度股东大会审议的公司2011年度利润分配方案兼顾了公司及所有股东的利益。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金使用的情况。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购出售资产情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内发生的关联交易履行了法定审批程序和信息披露义务，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
(六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
担任公司审计任务的天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司没有披露过盈利预测或经营计划，公司利润实现与预测不存在较大差异。
(八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了董事会出具的《公司2011年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2011 年12 月31 日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
2011年度监事会工作报告需提交公司2011年度股东大会审议。
四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审阅同意《公司2011年度内部控制评价报告》。
五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审核同意《公司2011年度社会责任报告》。
公司2011年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2012年3月13日