上海梅林正广和股份有限公司

  2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英副总、财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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3.3非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§4股东控制框图和持股情况

4.1公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

1、概述公司总体经营情况

2011年是“十二五”规划的开局之年，也是公司非公开发行股票，购买光明食品集团旗下综合食品资产的实施之年。公司全年围绕"整合、协同、发展、转型、创新、提升"的发展思路，在董事会的领导下，围绕两大产业的发展，整合现有资源，提高资源利用效率；挖潜创新，发挥现有资源的最大效率，增加主营收入及盈利能力。

报告期内，公司由于合并范围发生了重大变化，全年实现营业收入57.34亿元，比上年度（同口径）49.91亿元增长了14.90%；归属于母公司的净利润为14,978 万元，比上年度（同口径）8,102万元增长了84.87%。主要是公司营业收入增长较大，且毛利率增长0.09个百分点所增加利润，以及转让股权形成收益所致。

2、报告期内公司经营工作回顾

（1）实施非公开发行股份。2011年3月，公司董事会和股东大会审议批准了非公开发行股票预案，2011年9月1日获得中国证监会正式核准。以不低于10.60元/股的价格发行不超过14,230万股股票，其中：公司实际控制人光明食品集团认购20%股票，共募集资金不超过15.07亿元，用于项目为：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产；收购爱森公司100%股权；收购正广和网购公司56.5%股权；收购食品进出口公司经营性资产并进行增资2000万元；补充股份公司流动资金1.1亿元。

2011年12月，公司顺利完成了非公开发行股票，通过发行股票购买资产，公司已从肉和肉类罐头生产制造企业转型成为以肉和肉制品生产加工为主的综合食品生产制造企业，并一跃成为光明食品集团旗下"六加一"核心主业之一。

（2）公司新三年发展规划确立。公司新三年发展规划明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担者，以及提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的领军企业，公司将聚焦综合食品制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的跨跃式发展。

总体目标：至本规划期末，要实现将梅林股份打造成为核心业务突出，竞争能力与盈利能力较强，市场占有率较高，发展潜力较大，拥有行业领先的核心产品和核心技术的综合食品制造和服务提供商的目标。要争取在公司内部形成"1，2，2，1"的业务布局，即1个营收过30亿元、2个营收过20亿元，2个营收过10亿元，1个营收过5亿元，具有一定市场规模和核心竞争力的品牌产品或业务，确保三年后的营业收入达到90亿元左右。

（3）集中优势资源，推进资产调整。根据公司非公开发行股票和公司的发展战略的要求，报告期内，公司退出了三家经营性房地产公司的股权，退出了非主业和盈利能力差的股权，有进有退，集中优势资源投向主业，全面推进公司资产的有序调整。

（4）各项经济指标向好。报告期，公司实现营业收入573,410万元，上年同期499,050万元，增幅14.90%；归属母公司净利润14,978万元，上年同期8,102万元，增幅84.87%；年末公司合并总资产424,980万元，归属母公司净资产180,821万元。

（5）本报告期公司向前五名客户销售总额为 44,387万元，占公司本年全部营业收入的7.74 %。

（6）本报告期公司向前五名供应商采购总额33,185万元，占本年度采购金额的5.03%。

（7）报告期公司资产构成情况分析

截止本报告期末，公司应收帐款净额为36,824万元，同比上年下降7.25％。

截止本报告期末，公司现金及现金等价物余额78,966 万元，较同期49,009万元增加29,957万元。

截止本报告期末，公司营业费用45,973万元，去年同比38,950 万元，增幅18.03%；管理费用21,562万元，去年同比18,299万元，增幅17.83 %。

截止本报告期末，公司加权平均净资产收益率为9.43%，去年同期为5.68%，较同期3.75个百分点。

（8）公司主要控股公司的经营情况 单位：万元人民币

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3、公司需要重视和改进的方面

（1）公司仍需强化内控制度的建设和执行，对投资子公司的内控管理仍需加强。

（2）公司还是要高度重视对重庆今普食品有限公司股东之一王天伦诉讼判决的余款执行情况，切实维护公司和股东的合法利益。

4、2011年，本公司增加合并单位4家，减少合并单位2家

（1）增加合并单位上海梅林（香港）有限公司。原因为公司收购了贸基发展有限公司100%的股权，后改名为上海梅林（香港）有限公司。

（2）增加合并单位上海冠生园食品有限公司。原因为公司非公开发行股票购买资产。

（3）增加合并单位上海爱森肉食品有限公司。原因为公司非公开发行股票购买资产。

（4）增加合并单位上海市食品进出口有限公司。原因为公司非公开发行股票购买资产。

（5）减少合并单位衢州梅林正广和食品有限公司。原因为衢州梅林正广和食品有限公司净资产为负数，停止经营并拟转让退出合并。

（6）减少合并单位上海梅林泰康食品有限公司。原因为上海梅林泰康食品有限公司的生产地奉贤区金汇镇齐泰路因上海市奉贤南桥市政建设需要拆迁，且公司早有规划要逐步整合上海生产基地，降低生产经营成本，形成中心工厂、样板工厂。因此，对上海梅林泰康食品有限公司进行了清算注销，并将相关产品线和上海其他生产基地合并。

二、未来工作的展望

（一）食品行业宏观环境分析

1、面临历史发展机遇；2、营养、健康、时尚成为消费新趋势；3、产业升级压力日趋明显；4、竞争由单要素模式向全产业链模式转变。

2、我们的策略：要使历史悠久的知名品牌，焕发新生机和新活力；要不断追求探索开发新品牌，通过品牌创新，持续给予消费者消费新鲜感；要结合公司内外销的通路优势，扩大国内外的销量，实现企业的规模效益，从而提升公司的整体绩效。

（二）猪肉及肉制品行业环境分析

1、我国生猪行业发展前景广阔。猪肉消费在我国居民消费中的地位突出，是基本的民生消费品，猪肉消费占比远高于世界其他国家。未来几年猪肉消费仍将在2006年－2010年猪肉消费年均复合增长率2.2％的基础上进一步增长。生猪产业影响民生，政府有关部门陆续出台相关政策，规范和扶植生猪产业发展，以期通过龙头企业带动生猪产业的健康发展。（1）肉制品行业发展前景良好；（2）行业布局较为分散，兼并和收购是发展趋势；（3）猪肉消费将向冷却肉方向发展；（4）"放心肉"成为消费者关心的热点问题。

2、对于生猪养殖产业这一重资产高风险的行业而言，完整的产业链（种猪、加工生产、渠道）的公司综合毛利率相对稳定，抗风险能力最强。全产业链的企业由于原料集中采购、专业化管理模式和先进的防疫手段、生产加工的综合利用和协同效应等优势，将是抗风险能力最强、盈利水平最为稳定的企业—既能通过上游产业链的控制保证产品质量并分享猪价上涨时的收益，又能享受下游肉制品的巨大市场空间。

3、我们的策略：坚持"上控资源，下控渠道"，上游做强、做优安全、优质的生猪养殖、屠宰基地，中游做大、做实肉制品加工和罐头生产，下游做精、做细销售通路。

（三）企业的定位和愿景

1、企业定位。依托光明食品集团强大的综合食品竞争优势，通过内外资源的优化配置，构建从资源控制、食品加工和通路建设全产业链公司组织架构，实现上海梅林向食品制造与食品分销为双主业的二次转型。

2、企业愿景。传承百年“民族企业，民族品牌”的精神，弘扬“民以食为天，我以民为先”的优良传统，创新“好原料、好产品、好味道、好品牌”服务制胜的模式，为消费者提供安全、健康、美味的食品，不断创新发展，树立诚信和绩优的上市公司公众形象，将新梅林打造成为国内一流、国际上有影响力的综合食品制造和服务的提供商。

（四）2012年主要工作

1、以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，深入学习和实践科学发展观，发扬"自强不息，开拓创新，凝聚众力，追求卓越"的企业精神，按照"整合、协同、发展、转型、创新、提升"的创新发展思路，坚持内生性增长与外延性并购并举，努力做强做大综合食品制造业务。

2、2011年底，公司实施非公开发行股票，购买了光明集团旗下与食品主业相关的资产，通过对产业链上各环节的系统梳理，实现企业内部的信息流、物流的畅通，实现企业各业务之间的纵向和横向的协同效应。因此，协同、整合、转型、发展仍是今年工作的重点。而转型发展是建立在协同整合的基础上的，通过构建精干高效，管理规范、执行有力的公司组织管理架构的基础上，将各项主业的快速发展作为上海梅林经济工作的重中之重。

3、品牌建设、通路建设、规模化养殖、肉制品深加工、内外贸渠道拓展、内部流程再造、内部组织结构和内部资产规模的匹配也是今年公司主要工作不可或缺的部分。

4、为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会上市公司内控工作会议精神，结合公司实际，制订出切实可行的内控规范实施工作方案，并做好内控规范实施工作。

5、紧紧围绕经济发展中心任务, 开好局，起好步，筹划和布局好全年工作。公司上下都要形成一个共识，我们想的一切事情，做的一切工作，都必须坚持服务、服从于确保全年经济目标的实现。重组后的上海梅林所处的生猪养殖和综合食品制造行业，具有广阔的市场发展前景；尽管目前的上海梅林有太多的的工作需要理顺，但三年发展战略目标已经确定。因此，我们要学会从压力中找动力，从挑战中找机遇。

5.2主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币

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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润14,978万元，上年同期为8,102万元,同比增长84.87%，主要是公司营业收入增长14.90%，且毛利率增长0.09个百分点所增加利润，以及转让股权形成收益所致。

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2本报告期无前期会计差错更正

6.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

1、 与上期相比本期新增合并单位4家，原因为：

（1） 本公司向上海市食品进出口公司收购了贸基发展有限公司100%股权，收购后贸基发展有限公司更名为上海梅林（香港）有限公司，本年纳入合并范围。

（2） 本公司上海市食品进出口公司收购其下属主要经营性资产，该部分经营性资产全部纳入合并范围。

（3） 本公司向冠生园（集团）有限公司收购了其全部的主业经营性资产，该部分经营性资产全部纳入合并范围。

（4） 本公司向农工商（投资）集团有限公司收购了其下属上海爱森肉食品有限公司100%股权，本年纳入合并范围

2、 本期减少合并单位2家，原因为：

（1）本公司控股子公司上海梅林泰康食品有限公司本年清算，结束经营，因此不再纳入合并范围。

（2）本公司控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司净资产为负数，持续经营假设存在重大不确定性；2011年12月经公司董事会决议后停止经营，并拟转让子公司衢州梅林正广和食品有限公司59.77％股权，故本年退出合并报表范围。

董事长：周海鸣

上海梅林正广和股份有限公司

2012年3月13日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
张斌	董事	因公出差	陈向民

股票简称	上海梅林
股票代码	600073
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	虞晓芳	阎磊
联系地址	上海军工路224号	上海军工路224号
电话	021-65419725	021-65419725
传真	021-65123609	021-65123609
电子信箱	yuxf@shanghaimaling.com	Yanl@shanghaimaling.com

	2011年	2010年		本年比上年增减（%）	2009年
		调整后	调整前
营业总收入	5,734,102,966.83	4,990,500,837.03	2,203,874,444.67	14.90	1,983,081,597.22
营业利润	142,016,969.70	64,906,475.18	-22,288,057.21	118.80	-148,752,865.55
利润总额	181,306,231.58	91,420,457.25	-3,185,008.94	98.32	-135,090,498.16
归属于上市公司股东的净利润	149,781,540.96	81,018,238.60	2,686,862.75	84.87	-68,382,511.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润	-78,779,813.77	-31,392,015.05	-31,920,916.28	不适用	-109,830,447.52
经营活动产生的现金流量净额	36,730,363.27	41,112,581.05	-2,712,758.52	-10.66	-34,359,108.86
	2011年末	2010年末		本年末比上年末增减（%）	2009年末
		调整后	调整前
资产总额	4,249,798,099.22	3,724,407,595.59	2,160,986,429.42	14.11	2,339,388,449.17
负债总额	2,286,309,196.02	2,032,982,588.31	1,310,941,594.26	12.46	1,475,074,054.61
归属于上市公司股东的所有者权益	1,808,210,352.65	1,513,250,498.91	758,640,776.80	19.49	759,967,257.30
总股本	498,627,358.00	356,400,000.00	356,400,000.00	39.91	356,400,000.00

	2011年	2010年		本年比上年增减（%）	2009年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.42	0.23	0.01	82.61	-0.19
稀释每股收益（元／股）	0.42	0.23	0.01	82.61	-0.19
用最新股本计算的每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.22	-0.09	-0.09	不适用	-0.31
加权平均净资产收益率（%）	9.43	5.68	0.35	增加3.75个百分点	-8.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-4.96	-2.20	-4.21	不适用	-13.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.07	0.12	-0.01	-41.67	-0.10
	2011年末	2010年末		本年末比上年末增减（%）	2009年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.63	4.25	2.13	-14.59	2.13
资产负债率（%）	53.80	54.59	60.66	减少0.79个百分点	63.05

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-128,944.02	143,858.92	-317,660.63
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	7,114,532.41	19,162,724.39	14,130,863.33
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		4,083,922.99	6,242,170.40
委托他人投资或管理资产的损益		18,068,745.00	18,068,745.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	147,768,262.72	89,048,006.18
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-56,634.49		7,849,129.80
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		1,881,643.16
对外委托贷款取得的损益	612,298.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	27,824,451.02	-203,535.04	-150,835.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目	98,393,786.10		4,855,594.67
少数股东权益影响额	-32,065,140.55	-15,681,029.26	1,348,620.31
所得税影响额	-20,901,256.78	-4,094,082.69	-10,578,691.92
合计	228,561,354.73	112,410,253.65	41,447,935.65

2011年末股东总数	41,711户			本年度报告公布日前一个月末股东总数					41,520户
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例(%)	持股总数		持有限售条 件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海益民食品一厂(集团)有限公司		国有法人			36.27	180,840,000		0		无
上海六禾之泰投资中心(有限合伙)		其他			13.24	66,000,000		66,000,000		未知
汇祥镒泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)		其他			6.80	33,900,000		33,900,000		未知
光明食品（集团）有限公司		国有法人			6.64	33,116,777		28,445,471		无
湖北珩生投资有限公司		境内非国有法人			1.90	9,450,000		9,450,000		未知
海通证券股份有限公司		国有法人			0.94	4,699,489		0		未知
上海广电资产经营管理有限公司		国有法人			0.89	4,431,887		4,431,887		未知
广发证券股份有限公司		其他			0.72	3,605,904		0		未知
郭大维		境内自然人			0.36	1,787,726		0		未知
华泰证券股份有限公司		国有法人			0.26	1,276,465		0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
上海益民食品一厂(集团)有限公司			180,840,000				人民币普通股
海通证券股份有限公司			4,699,489				人民币普通股
光明食品（集团）有限公司			4,671,306				人民币普通股
广发证券股份有限公司			3,605,904				人民币普通股
郭大维			1,787,726				人民币普通股
华泰证券股份有限公司			1,276,465				人民币普通股
财富证券有限责任公司			1,265,025				人民币普通股
国信－招行－国信金理财收益互换(多策略)集合资产管理计划			1,224,126				人民币普通股

王建华			1,003,699				人民币普通股
陈寅君			969,242				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			股东中上海益民食品一厂（集团）有限公司为本公司的控股股东，光明食品（集团）有限公司为本公司的实际控制人。本公司控股股东、实际控制人和前十名中其他股东没有关联关系也不存在一致行动关系，本公司未知前十名股东中其他无限售条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。

公 司 名 称	主要业务性质	注册资本	经营规模	净利润
上海冠生园食品有限公司	食品生产销售	75,871.40	122,258	12,586
上海爱森肉食品有限公司	生猪屠宰。肉和肉制品生产销售等	11,000.85	49,655	2,091
上海市食品进出口有限公司	从事货物、技术及食品进出口业务等	3,232.00	129,570	79
上海梅林食品有限公司	罐头生产销售等	4,347.68	26,843	101
上海梅林正广和（绵阳）有限公司	红烧类罐头生产等	5,500.00	29,099	21

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
食品	220,969	162,248	26.57	21.81	22.46	减少0.39个百分点
屠宰	214,504	202,623	5.54	21.30	22.66	减少1.04个百分点
贸易	132,430	126,882	4.19	-3.31	-3.77	增加0.45个百分点