第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-010
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议2012年3月3日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2012年3月13日上午9：30在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司董事会2011年度工作报告》；
董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2011年年度报告》相关章节。
公司第三届董事会独立董事马洪先生、李燕萍女士、王征女士以及公司第四届董事会独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了2011年度述职报告，他们将在公司2011 年度股东大会上述职。《独立董事2011年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要；
《公司2011年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2011年度股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
公司2011年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司2011年度股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为XYZH/2011CDA1057-1的2011年度《审计报告》确认，2011年度母公司实现净利润169,409,953.11元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金16,940,995.31元，加上母公司年初未分配利润558,894,966.86元，减去2011年分配的利润138,970,000.00元（实施2010年度利润分配方案），截至2011年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为572,393,924.66元。
公司董事会提出2011年利润分配预案如下：以2011年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共计分配股利138,970,000.00元(含税)，尚余未分配利润496,335,417.54元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
本预案将提请公司 2011 年度股东大会审议并实施。
五、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于对公司2011年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；
公司2010年度股东大会审议通过了《关于对公司2011年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，年初预计2011年日常关联交易发生额与2011年实际发生额见下表如示：
| 关联交易类别 | 关联方 | 年初预计2011年发生 总金额 | 2011年实际发生总金额 |
| 采购原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 700 | 620.34 |
| 采购固定资产配件 | 武汉协力信机电设备有限公司 | 300 | 283.49 |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉正维电子有限公司 | 1500 | 216.37 |
| 销售原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 0 | 21.71 |
与年初预计临时披露差异的说明：
报告期内，由于生产经营需要，公司向武汉协力精密制造有限公司销售了少许原材料。鉴于公司2010年度股东大会通过的关联交易预测议案并未将此类型的关联交易纳入预测范围，所以本次交易属于超出了原预测范围的新增类型关联交易，公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，召开总经理办公会议履行了相应的审批程序。关联人王丽丽女士在审议该事项时进行了回避。
公司独立董事对公司2011年与关联方发生的关联交易情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2011年度股东大会审议。
六、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2012年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2012年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2011年度股东大会审议。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2011年度股东大会审议并实施。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》；
公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2011年度股东大会审议并实施。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》；
《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会、审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司分别对该报告发表了独立意见、审核意见、审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于确定2011年董事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事、高级管理人员2011年薪酬的支付情况详见《公司2011年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节。
公司独立董事对2011年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案董事薪酬部分将提请公司2011年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2011年度股东大会说明。
十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于确定公司2011年度审计费用的议案》；
董事会根据公司2010年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所有限责任公司协商确定公司2011年度审计费用总额为人民币48万元。
十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
根据审计委员会的提案，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2012年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2011年度股东大会审议并实施。
十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
《关于召开2011年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十五日
附件一
公司2011年度财务决算报告
本公司2011年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，由注册会计师贺军、注册会计师李丽签字。2011年3月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为XYZH/2011CDA1057-1的标准无保留意见的审计报告。2011年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下：
一、2011年度主要经济指标完成情况
1、公司2011年度实现营业收入人民币100,046.40万元，较上年增加1.08%，其中主营业务收入99,227.02万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币66,641.19万元，占主营业务收入的67.16%；国际市场实际收入人民币32,585.83万元，占主营业务收入的32.84%；
2、公司2011年度营业成本为人民币66,873.02万元，较上年增加8.15%；
3、公司2011年度实现利润总额人民币18,957.90万元,较上年减少25.92%；
4、公司2011年度实现净利润人民币16,046.50万元, 较上年减少24.81%；
5、公司2011年度期间费用累计发生人民币13,329.76万元，其中销售费用人民币2,270.61万元，管理费用人民币11,939.55万元，财务费用人民币-880.40万元；
二、公司2011年末财务状况
1、公司2011年末总资产人民币231,108.58万元，其中流动资产人民币181,773.13万元，固定资产净值人民币30,485.67万元，无形资产净值人民币10,334.84万元；
2、公司2011年末总负债人民币23,481.41万元，其中流动负债人民币22,943.37万元；
3、公司2011年末股东权益合计人民币207,627.16万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币17,690.81万元，未分配利润人民币63,530.54万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.29元，资产负债率10.16%；流动比率7.92；速动比率6.78；应收账款周转天数113.92；存货周转天数106.82；加权平均净资产收益率7.81%。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-011
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第四届监事会第二次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2012年2月28日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2012年3月13日13：00在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：
一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会2011年度工作报告》；
监事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2011年年度报告》相关章节。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2011年年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2011年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2011年度财务决算报告》；
公司2011年度财务决算报告见附件一。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司2011年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为XYZH/2011CDA1057-1的2011年度《审计报告》确认，2011年度母公司实现净利润169,409,953.11元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金16,940,995.31元，加上母公司年初未分配利润558,894,966.86元，减去2011年分配的利润138,970,000.00元（实施2010年度利润分配方案），截至2011年12月31日，母公司可供股东分配利润金额为572,393,924.66元。
公司2011年利润分配预案如下：以2011年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共计分配股利138,970,000.00元(含税)，尚余未分配利润496,335,417.54元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
本预案将提请公司 2011 年度股东大会审议并实施。
五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2011年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；
公司2010年度股东大会审议通过了《关于对公司2011年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，年初预计2011年日常关联交易发生额与2011年实际发生额见下表如示：
| 关联交易类别 | 关联方 | 年初预计2011年发生 总金额 | 2011年实际发生总金额 |
| 采购原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 700 | 620.34 |
| 采购固定资产配件 | 武汉协力信机电设备有限公司 | 300 | 283.49 |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉正维电子有限公司 | 1500 | 216.37 |
| 销售原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 0 | 21.71 |
与年初预计临时披露差异的说明：
报告期内，由于生产经营需要，公司向武汉协力精密制造有限公司销售了少许原材料。鉴于公司2010年度股东大会通过的关联交易预测议案并未将此类型的关联交易纳入预测范围，所以本次交易属于超出了原预测范围的新增类型关联交易，公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，召开总经理办公会议履行了相应的审批程序。关联人王丽丽女士在审议该事项时进行了回避。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
《关于预计2012年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年度股东大会审议。
八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
经审核，监事会认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的有关规定，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益，并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。
《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年度股东大会审议并实施。
九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》；
经审核，监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且能实现投资者利益最大化，符合公司的发展需要。因此，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。
《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2011年度股东大会审议并实施。
十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2012年度审计费用。
本议案需提交2011年度股东大会审议并实施。
十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于确定监事2011年薪酬的议案》。
监事2011年薪酬的支付情况详见《公司2011年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
监 事 会
二〇一二年三月十五日
附件一
公司2011年度财务决算报告
本公司2011年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，由注册会计师贺军、注册会计师李丽签字。2011年3月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为XYZH/2011CDA1057-1的标准无保留意见的审计报告。2011年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下：
一、2011年度主要经济指标完成情况
1、公司2011年度实现营业收入人民币100,046.40万元，较上年增加1.08%，其中主营业务收入99,227.02万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币66,641.19万元，占主营业务收入的67.16%；国际市场实际收入人民币32,585.83万元，占主营业务收入的32.84%；
2、公司2011年度营业成本为人民币66,873.02万元，较上年增加8.15%；
3、公司2011年度实现利润总额人民币18,957.90万元,较上年减少25.92%；
4、公司2011年度实现净利润人民币16,046.50万元, 较上年减少24.81%；
5、公司2011年度期间费用累计发生人民币13,329.76万元，其中销售费用人民币2,270.61万元，管理费用人民币11,939.55万元，财务费用人民币-880.40万元；
二、公司2011年末财务状况
1、公司2011年末总资产人民币231,108.58万元，其中流动资产人民币181,773.13万元，固定资产净值人民币30,485.67万元，无形资产净值人民币10,334.84万元；
2、公司2011年末总负债人民币23,481.41万元，其中流动负债人民币22,943.37万元；
3、公司2011年末股东权益合计人民币207,627.16万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币17,690.81万元，未分配利润人民币63,530.54万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益0.29元，资产负债率10.16%；流动比率7.92；速动比率6.78；应收账款周转天数113.92；存货周转天数106.82；加权平均净资产收益率7.81%。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-012
武汉凡谷电子技术股份有限公司关于
预计2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 2011年实际发生情况 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 采购原材料 | 武汉协力精密制造有限公司 | 1300 | 620.34 | 1.05 |
| 采购固定资产配件 | 武汉协力信机电设备有限公司 | 650 | 283.49 | 0.48 |
| 采购类小计 | 1950 | 903.83 | 1.53 | |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉正维电子技术有限公司 | 1250 | 216.37 | 0.22 |
| 销售商品、提供劳务 | 武汉协力精密制造有限公司 | 100 | 21.71 | 0.02 |
| 销售类小计 | 1350 | 238.08 | 0.24 | |
| 房屋租赁 | 武汉正维电子技术有限公司 | 200 | 142.64 | 97.70% |
| 合计 | 3500 | |||
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生进行了回避。
2、上述议案尚须获得公司2011年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、自2012年年初至本公告披露日，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为145.24万元、128.05万元；公司分别向关联方武汉正维电子技术有限公司、武汉协力精密制造有限公司销售商品18.04万元、5.58万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额35.66万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品；汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；数控加工技术服务；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2011年12月31日，公司总资产为人民币2,640.14万元，净资产为人民币534.26万元，主营业务收入为人民币1,275.79万元，净利润为人民币-77.68万元。
2、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉市东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2011年12月31日，公司总资产为人民币261.07万元，净资产为人民币68.59万元，主营业务收入为人民币552.59万元，净利润为人民币-4.71万元。
3、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币4000万元；住所地：武汉市洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2011年12月31日，公司总资产为人民币21,336万元，净资产为人民币6,581万元，主营业务收入为人民币31,548万元，净利润为人民币714万元。
（二）关联关系
1、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人、副董事长王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司40%的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司97%的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
（三）履约能力分析
1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信公司均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
2、根据对正维电子最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司分别向协力、协力信采购原材料、固定资产配件，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇方式结算。
2、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
3、公司向武汉协力精密制造有限公司销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计10%的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。
4、为减少流程周转，公司对生产布局和规划进行了调整，部分旧厂房暂时闲置，为提高资产利用效率，公司将暂时闲置的旧厂房出租给正维电子，按市场原则协议作价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。
公司将部分闲置厂房出租给正维电子，提高了资产周转率，对公司的生产及发展无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第四届董事会第二次会议讨论。
结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：
武汉凡谷2012年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2012年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十五日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-013
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2011年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
2、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额
截至2011年12月31日止，公司累计发生募集资金支出77,015.49 万元，其中：直接投入募集资金项目64,312.02万元，补充流动资金12,703.47万元。
2011年1-12月共发生募集资金项目支8,730.34万元，其中：直接投入募集资金项目8,730.34万元。
截至2011年12月31日止，公司募集资金专户余额36,751.96万元（其中包括：以前年度累计专户利息收入4,051.67万元；2011年1-12月专户利息收入996.64万元）。
二、募集资金存放和管理情况
本公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》；2007年12月28日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
截至2011年12月31日，募集资金在专项账户中的余额总计为36,751.96万元，明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 专项账户账号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司武汉省直支行 | 42001127144053001102 | 620.36 |
| 中国民生银行武汉分行光谷支行 | 0511014160002019 | 12,518.37 |
| 中国民生银行武汉分行洪山支行 | 0509014210006290 | 11,080.45 |
| 中国民生银行洪山支行专户 | 0509014170005486 | 951.26 |
| 中国民生银行光谷支行专户 | 0511014160002192 | 11,581.52 |
| 合计 | 36,751.96 |
三、2011年度募集资金的实际使用情况
截至2011年12月31日，募集资金专户的具体使用情况如下表：
单位：万元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、截至2010年12月31日止专户余额 | 44,485.66 |
| 2、募集资金专户资金的增加项 | - |
| 利息收入 | 996.64 |
| 小计 | 996.64 |
| 3、募集资金专户资金的减少项 | - |
| 对募集资金项目的投入 | 8,730.34 |
| 置换出预先投入募集资金项目的自有资金 | - |
| 补充流动资金 | - |
| 转出上市发行费用 | - |
| 小计 | 8,730.34 |
| 4、截至2011年12月31日止专户余额 | 36,751.96 |
三、2011年度募集资金的实际使用情况（续）
截至2011年12月31日止，本公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 108,719.14 | 本年度投入募集资金总额 | 8,730.34 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 77,015.49 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目 | 否 | 43,755.52 | 43,755.52 | 6,485.67 | 26,826.78 | 61.31 | 2011.07 | 59.34 | 是 | 否 |
| 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 | 否 | 25,265.35 | 25,265.35 | 1,162.96 | 25,322.51 | 100.23 | 2009.10 | 5,700.32 | 是 | 否 |
| 数字移动通信隔离器模块产业化项目 | 否 | 11,344.00 | 11,344.00 | 555.17 | 4,213.97 | 37.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 研发中心扩建项目 | 否 | 10,995.66 | 10,995.66 | 373.29 | 7,022.25 | 63.86 | 2011.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | 4,655.14 | 4,655.14 | 153.25 | 926.51 | 19.90 | 2011.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 12,703.47 | 12,703.47 | – | 12,703.47 | 100.00 | - | 不适用 | - | - |
| 合计 | - | 108,719.14 | 108,719.14 | 8,730.34 | 77,015.49 | - | - | 5,759.66 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 见注[1] | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司已暂停该项目的实施。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 见注[2] | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见注[3] | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2011年12月31日，上述两个项目节余募集资金共计5,161.10万元（含利息收入1,187.69万元）； 截至2012年2月29日，上述两个项目已完成投资建设，并已达到预计可使用状态，节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元），占募集资金净额的4.74%。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。 | |||||||||
注[1]：未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目于2008年至2011年已部分投产，本年度实现净利润为59.34万元。报告期内，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于继续使用募集资金对全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司鄂州富晶增资人民币15,000万元用于该项目的建设。截至2011年12月31日，公司已累计向该项目募集资金专户划入募集资金38,000万元。公司将尽快决定如何调整该项目的投资规模和投资进度。
数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润为5,700.32万元。该项目截至期末累计投入金额超出募集资金承诺投资总额57.16万元，系本年度用该项目累积的利息收入支付了机器设备款。
数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于2010年4月2日发布《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》：暂停数字移动通信隔离器模块产业化项目的实施。公司目前已暂停实施该项目，本年度投入555.17万元主要系道路、排水及防雷等园区配套设施的工程尾款。
研发中心扩建项目：根据公司整体发展规划需要，延迟了研发大楼的兴建及实验设备的购置，公司现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求。公司将尽快确定该项目节余资金的使用安排。
信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。公司会尽快决定如何调整该项目的投资规模和投资进度。
注[2]：根据本公司2007年首次发行人民币普通股A股招股说明书，计划对5个具体项目使用募集资金计人民币96,015.67万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币108,719.14万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的12,703.47万元用于补充公司流动资金，并已于2007年12月14日公告。
注[3]：本公司以自筹资金预先投入募投项目11,701.21万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2007CDA1021-4），于2008年3月24日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于2008年3月26日公告。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2011年12月31日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十三日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-014
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于将部分募集资金投资项目节余
募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年3月13日武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票中的“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”、“研发中心扩建项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。此议案尚需公司2011年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
二、募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），该制度于2008年7月18日经公司第二届董事会2008年第三次临时会议审议通过。
公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的存放与使用
1、募集资金的存放
本公司将募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构平安证券有限责任公司签订了三方监管协议。
2、“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”、“研发中心扩建项目”的募集资金使用及节余情况
（1）截至2011年12月31日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 已使用 | 项目节余 | 利息收入 | 节余小计 |
| 1 | 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 | 25,265.35 | 25,322.51 | -57.16 | 677.52 | 620.36 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,995.66 | 7,022.25 | 3,973.41 | 567.33 | 4,540.74 |
| 合计 | 36,261.01 | 32,344.76 | 3,916.25 | 1,244.85 | 5,161.10 |
（2）截至2012年2月29日
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 已使用 | 项目节余 | 利息收入 | 节余小计 |
| 1 | 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 | 25,265.35 | 25,328.04 | -62.69 | 677.52 | 614.83 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,995.66 | 7,025.53 | 3,970.13 | 568.99 | 4,539.12 |
| 3 | 合计 | 36,261.01 | 32,353.57 | 3,907.44 | 1,246.51 | 5,153.95 |
截至2012年2月29日，公司首次公开发行股票的上述两个募集资金投资项目已完成投资建设，并已达到预计可使用状态，节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元），占募集资金净额的4.74%。
四、产生募集资金节余的主要原因
1、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：节余为募集资金所产生的利息；
2、“研发中心扩建项目”募集资金出现节余的原因：
（1）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；
（2）该项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资。公司现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求。
（3）募集资金所产生利息。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”、“研发中心扩建项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久补充公司流动资金，将用于今后公司生产经营中的设备及原材料的采购等。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事及监事会的意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）用于永久补充流动资金。
公司监事会认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的有关规定，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益，并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。
七、保荐机构意见
针对公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项，公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于募集资金管理的相关规定。武汉凡谷募集资金投资项目尚未全部完成，本次拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元，且符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。
武汉凡谷此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。平安证券对武汉凡谷该募集资金使用事项无异议。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十五日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2012-015
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目
投资进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年3月13日武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资 进度的议案》，此议案尚需公司2011年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。
二、本次调整募集资金投资进度的具体内容
本次项目调整涉及两个项目：数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目、信息化建设项目。
（下转B31版）