发行人
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湘潭市城市建设投资经营有限责任公司
联合主承销商
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联合主承销商
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西南证券股份有限公司
二○一二年三月
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券联合主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和联合主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券（简称“12潭城建债”）。
（二）发行总额：人民币12亿元。
（三）债券期限：7年期，本期债券附加本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.80%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券票面年利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。本期债券在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为11亿元，在上交所市场预设发行规模为1亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向回拨制，发行人和联合主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
（七）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过上交所市场发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
（九）担保情况：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司：指 湘潭市城市建设投资经营有限责任公司。
湘潭市国资委：指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会。
本期债券：指 总额为12亿元的“2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券”（简称“12潭城建债”）。
募集说明书：指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
联合主承销商：指 平安证券有限责任公司和西南证券股份有限公司。
承销团：指 联合主承销商为本期债券发行组织的，由联合主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
中央国债登记公司：指 中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指 中国证券登记结算有限责任公司。
上交所：指 上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指 中华人民共和国的法定假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日: 指 北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日或休息日除外）。
元：指 人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕559号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：湘潭市城市建设投资经营有限责任公司
住所：湘潭市雨湖区平政路1号
法定代表人：张束林
联系人：王镱霏
联系地址：湖南省湘潭市岳塘区河东大道1066号
联系电话：0731-52519172
传真：0731-52519189
邮政编码：411104
二、承销团
（一）联合主承销商：
1、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：张谧、苏延辉、王亮
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系电话：010-66299523、010-66299510
传真：010-66299589
邮政编码：100033
2、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：王宜四
联系人：祁建熹、沈辉、邹俊峰
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88091894、010-57631172、010-57631215
传真：010-88091826
邮政编码：100033
（二）分销商：
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：林治海
联系人：黄静
联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：020-87555888-437
传真：020-87554711
邮政编码：510075
2、中航证券有限公司
住所：南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：叶海钢、姚超
联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系电话：010-66213900
传真：010-66290700
邮政编码：100033
3、华西证券有限责任公司
住所：成都市青羊区陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：张玲、朱伟国
联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心大厦18层
联系电话：0755-83025926、0755-88281695
传真：0755-83025253
邮政编码：518048
4、东海证券有限责任公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷、宋鸿羽
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021-50586660-8564、021-50812855
传真：021-58201342
邮政编码：200122
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、010-88170735
传真：010-8817075
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理: 王迪彬
联系人：孟利
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中准会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
法定代表人：田雍
联系人：杨迪航、李朝飞
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路122号凯旋大厦5楼
联系电话：0731-85178011
传真：0731-85178000
邮政编码：410205
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：朱晓瑾、唐凌
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100016
六、发行人律师：湖南湘君律师事务所
住所：湖南省湘潭市岳塘区吉安路77号中瀚财富广场A座20层
负责人：彭春秋
经办律师：彭春秋、周红凌、刘晓丹、张娴
联系地址：湖南省湘潭市吉安路77号中瀚财富广场20层
联系电话：0731-58515137、0731-58515159
传真：0731-58515159
邮政编码：411104
七、债权代理人、监管银行：兴业银行股份有限公司湘潭支行
营业场所：湖南省湘潭市河东大道48号
负责人：刘丹
联系人：谢湘理
联系地址：湖南省湘潭市河东大道48号
联系电话：0731-85329279
传真：0731-55575399
邮政编码：411100
第三条 发行概要
一、发行人：湘潭市城市建设投资经营有限责任公司。
二、债券名称：2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券（简称“12潭城建债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限：7年期，本期债券附加本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.80%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.20%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券票面年利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、还本付息方式：在本期债券存续期内，每年付息一次。本期债券附加本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，当年应付利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。本期债券在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为11亿元，在上交所市场预设发行规模为1亿元。承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向回拨制，发行人和联合主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
九、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司登记托管；通过上交所市场认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过上交所市场发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年3月16日。
十二、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2012年3月22日止；通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年3月20日止。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月16日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年3月16日至2019年3月15日。
十五、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月16日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的3月16日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：联合主承销商为平安证券有限责任公司、西南证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、中航证券有限公司、华西证券有限责任公司和东海证券有限责任公司。
二十、担保情况：本期债券无担保。
二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由联合主承销商平安证券有限责任公司、西南证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司、中航证券有限公司、华西证券有限责任公司、东海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券上交所市场发行部分的认购与托管
本期债券上交所市场发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员公开发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一。
二、本期债券通过上交所市场协议发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由联合主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意兴业银行股份有限公司湘潭支行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后五个计息年度每年应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券附加本金提前偿付条款，本金兑付日为2015年至2019年每年的3月16日，即于2015年3月16日、2016年3月16日、2017年3月16日、2018年3月16日、2019年3月16日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：湘潭市城市建设投资经营有限责任公司
住所：湘潭市雨湖区平政路１号
法定代表人：张束林
注册资本：人民币柒亿元整
公司类型：国有独资有限责任公司
工商注册号：430300000002670
经营范围：受市政府委托,筹措管理使用城建资金；承担重点市政基础设施建设任务，作为开发建设主体，履行业主职能，对新建、改建道路工程按总造价，以道路两厢土地市本级城市规划范围内等值级差土地数划拨给本公司进行经营；承担投融资职能，作为城市基础设施开发、建设的投融资主体，负责城建资金的筹措、使用、偿还；履行出资人职能，负责对经营管理授权范围内的市自来水公司等五家单位国有资产保值增值。
发行人根据湘潭市经济发展和城市建设总体规划的要求，从事城市基础设施建设的投融资，以改善湘潭城市面貌和投资环境。公司自成立以来，修建、改造了多条城市主干道，参与了湘潭市高新区的基础设施建设，对提高湘潭市城市化水平、促进湘潭市经济发展、提升全市投资环境做出了重要贡献。
截至2010年12月31日，公司经审计资产总额为134.96亿元，负债总额为62.73亿元，归属于母公司所有者权益为72.20亿元；2010年公司实现主营业务收入5.87亿元，归属于母公司所有者的净利润1.18亿元。
二、历史沿革
湘潭市城市建设投资经营有限责任公司原名为“湘潭市城市基础设施国有资产经营有限责任公司”，是2001年7月11日根据湘潭市人民政府潭政函〔2001〕34号文件批准设立的国有独资有限责任公司，注册资本为七亿元，上述出资业经湘潭神州有限责任会计师事务所神会师验字〔2001〕第074号验资报告验证。2003年10月21日，经湘潭市人民政府以潭政函〔2003〕77号文件批准，公司更名为“湘潭市城市建设投资经营有限责任公司”。
三、股东情况
公司的出资人是湘潭市国资委，出资比例占公司资本的100%。
四、公司法人治理和组织机构
发行人是适应现代企业制度的需要、根据《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，公司不设股东会，由湘潭市人民政府授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本等事项，须由湘潭市人民政府决定。公司不断完善法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的各级职权。
公司下设综合管理部、资本运营部、工程管理部、财务资产部、开发经营部、项目策划部六个职能部门，公司组织结构如下图所示：
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五、发行人主要下属子公司基本情况
截至2010年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司有9家。各子公司基本情况如下表所示：
表1 发行人下属子公司情况表
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况简介
（一）董事
张束林先生：研究生学历，中共党员。曾任湘潭市岳塘区人民政府副区长、区委常委、区委副书记，湘潭县县长。现任本公司董事长。
谈文胜先生：博士研究生学历，中共党员。曾任长沙市政府研究室党组书记，长沙市芙蓉区委副书记，湘潭市人民政府副市长。现任湘潭市委常委、秘书长，兼任本公司董事。
黄平良先生：本科学历，中共党员。曾任湘乡市副市长，湘潭县副县长，湘潭市公路管理局党委书记、局长。现任湘潭市住房和城乡建设局党委副书记、局长，兼任本公司董事。
张绪军先生：本科学历，中共党员。曾任湘潭市重点工程建设办公室副主任，湘潭市建设局党委委员、副局长，湘潭市城市管理和行政执法局党委书记、局长。现任湘潭市委副秘书长，兼任本公司董事。
杨世同先生：本科学历，中共党员。曾任湘潭市信托投资公司副总经理、总经理，湘潭县县长。现任湘潭市国土资源局党委书记、局长，兼任本公司董事。
李明申先生：本科学历，中共党员。曾任湘潭市一商集团公司总经理，湘潭市商务局（招商合作局）党委书记、局长。现任湘潭市国资委主任，兼任本公司董事。
李海深先生：研究生学历，中共党员，研究员级高级工程师。曾任湘潭市建设局副局长，总工程师。现任湘潭市城乡规划局局长，兼任本公司董事。
戴德清先生：大学学历，中共党员。曾任湘潭市人民政府副秘书长兼法制办公室主任。现任湘潭市人民政府秘书长、市政府办公室党组书记，兼任本公司董事。
（二）监事
李光泉先生：大学学历，中共党员。曾任湘潭市政府接待处处长，现任湘潭市纪委副书记，湘潭市监察局局长，兼任本公司监事。
陈少平先生：大学学历，中共党员。曾任湘潭市市委副秘书长，现任湘潭市审计局局长，兼任本公司监事。
周丽萍女士：大学学历，中共党员。曾任湘潭市城乡规划局用地科副科长、科长，局妇委会主任。现任湘潭市城乡规划局党委委员、纪委书记，兼任本公司监事。
旷少军先生：大学学历，中共党员。曾任湘潭市财政局企业财务科副科长、工业交通科科长、党组成员、工会主席等职务。现任湘潭市财政局副县级干部，兼任本公司监事。
黄岳明先生:大学学历，中共党员。曾任湘潭市委组织部办公室副主任、干部科科长。现任湘潭市住房和城乡建设局副局长、党委委员，兼任本公司监事。
（三）高级管理人员
刘湘先生：大学本科学历，中共党员。曾任中国人民解放军后勤工程学院教师。现任本公司总经理。
武强先生：大学本科学历，中共党员，工程师。曾任本公司融资部部长。现任本公司副总经理。
马礼先生：大学本科学历，中共党员，工程师。曾任湘潭市九华经济开发区建设局主任助理，湘潭城祥物业公司总经理。现任本公司副总经理。
李宁湘先生：大学本科学历，中共党员，工程师。曾任湘潭市北二环路建设开发有限公司总经理。现任本公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）国内城市基础设施建设行业现状及前景
城镇化水平是衡量一个国家现代化程度的重要标志，加快城镇化进程是推进建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。党的“十七大”将实施“城镇化战略”作为实现社会主义现代化第三步战略目标的重要举措，极大地加快了我国城市化的进程。自1998年以来，我国城市化水平快速增长，截至2010年底，我国城镇化率已达到47.5%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。同时，国务院在《2011年政府工作报告》和《国家“十二五”规划纲要》中均提出：“十二五”期间要积极稳妥推进城镇化，将城镇化率从47.5%提高到51.5%。城市基础设施建设在城市的发展中充当着基石的作用，是城市社会经济发展的前提条件。
城市基础设施建设投资是政府投资的一个重要组成部分，其投资方向与当前国家加大城市基础设施建设、改善民生、积极扩大内需的政策相吻合，能够有效促进国民经济的发展。现阶段城市基础设施建设展现出多重效果：一方面城市基础设施建设直接拉动了对生产资料的需求，吸引了社会投资的参与，扩大了社会总需求；另一方面，城市化进程的加速为工业化发展提供了载体，提供了工业化发展所必须的土地和基础设施；同时，城市化进程也引发了城市居民消费需求结构的升级优化，推动了产业结构的优化调整，为国民经济发展注入新的动力。此外，现阶段城市基础设施建设更加注重生产、生活环境的改善，与未来城市化发展方向相契合。可以预见，具备科学规划、环境保护、节能减排等综合特征的城市基础设施建设将是未来我国城市建设的重点。未来随着我国城镇化进程的不断推进，城市人口数量的不断增长，对城市基础设施建设的需求还将进一步提高。
（二）湘潭市城市基础设施建设行业现状及前景
2007年12月14日，国务院正式批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，标志着长株潭城市群的发展从湖南发展的核心增长极上升成为中部崛起的战略支点和全国“两型”社会建设的典型示范区。
湘潭市为全面落实长株潭城市群两型社会改革试验区的建设，依托湘潭市的实际情况，制定了《湘潭两型社会建设综合配套改革总体方案》和《湘潭城市总体规划》，提出建设六大示范区（包括九华工业新城示范区、昭山生态经济示范区、天易示范区、韶山城乡统筹示范区、楠湖花园新城示范区和姜畲—杨河高效农业示范区）的总体规划，并做出了先期推进九华、昭山、天易三个示范区建设的重大决策。三大示范区将建成以先进装备制造、电子信息、文化创意和现代服务业为主的“两型”产业体系，全面提升湘潭市产业结构布局，促进湘潭市经济总量和财政收入水平的提高。
为了快速推进湘潭市基础设施建设速度，配合改革配套示范区的建设，市政府安排发行人负责全市范围内多条道路、桥梁、景观工程和多个园区基础设施建设，以改善湘潭市投融资环境，吸引更多的外来投资，促进湘潭市产业结构升级。
同时为实现国有土地保值增值、提升土地集约利用效率，湘潭市政府授权发行人及下属子公司作为实施主体，负责对指定区域内的土地进行开发整理、环境整治、旧城区改造等综合开发治理。
湘潭市“十二五”规划纲要明确指出：要充分发挥生态资源和滨江景观优势，着力实施城市建设“2146工程”，即到2015年，城市建设总投资达到2,000亿元，重点打造湘江风光带，全力推进九华滨江新城、昭山生态新城、万楼新城和河西旧城改造四大片区建设，加快推进沪昆高铁、长株潭城际铁路、潭衡西线高速、长湘高速、长韶娄高速和城市二环线等六条主要交通干线的建设，走出一条适应资源环境承载力、有利于产业和人口聚集的新型城镇化道路。到2015年，中心城市建成区面积突破100平方公里，城区人口达到100万人以上。要充分利用湘江U字型穿过城区的地理特色，以湘江湾生态景观轴建设为核心，着力打造长株潭城市群重要的综合性城市功能区。
在“推动大开放，建设新湘潭”的背景下，湘潭市城市基础设施建设未来几年将持续加大投入，近年内要引进一批大企业，吸纳一批大资金，建设一批大项目，快速推进城市建设。发行人作为湘潭市城市基础设施建设的重要主体，在湘潭市城市基础设施建设领域发挥着重要作用，市政府长期给予高度的支持，发行人所从事的城市基础设施建设行业具备良好的发展前景。
湘潭市正处在深化建设两型社会、全面推进三大示范区建设的重要战略时期。随着湘潭市重大工程建设、产业结构调整、新一轮旧城区改造进程的加快，对土地的需求不断增加。发行人从事的土地综合开发集中在湘潭市交通便利、产业集中的区域内，储备地块均具备良好的升值潜力和投资价值，发行人实施旧城改造，从事土地综合开发治理业务具有良好的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为湘潭市国资委下属的全资国有公司，是湘潭市城市基础设施建设投融资主体和土地综合开发实施主体，在湘潭市城市道路、交通和水务等基础设施建设以及土地综合开发、旧城改造领域中处于区域垄断地位。
公司自成立以来投资建设了包括北二环主干道、丝绸南路、吉安路、书院东路和中路、宝塔北路、中山路、福星中路、建设中路和湘江防洪景观道等多条城市道路景观工程，以及湘潭（德国）工业园、湘潭火炬创新创业园、湘潭材料工业园、湘潭市体育中心等多项基础设施工程。这些项目的陆续完工并投入使用极大地改善了湘潭市的城市面貌，提升了湘潭市的城市品位；同时这些项目的建设也取得了良好的经济效益和社会效益，对提升湘潭市产业结构升级，改善湘潭市投资环境，促进全市经济社会发展作出了突出的贡献。
（二）发行人的竞争优势
1、长株潭城市圈“两型”社会建设的政策优势
湘潭市位于湖南中部，湘江中游，与长沙、株洲各相距约40公里，成“品”字状，构成了湖南省政治、经济、文化最发达的“金三角”地区，是广大内陆地区通往广州、上海等沿海地区的重要通道之一。
2007年12月14日，国务院批准同意长株潭城市群设立全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区。随着试验区的获批、长株潭一体化进程的加快，湘潭市城市面积将大幅扩张，城市功能和综合竞争力快速提升，招商引资的步伐也大大加快，为湘潭市经济发展和城市建设提供了重大的发展机遇。
长株潭城市圈两型社会建设的获批对湘潭市的经济发展方式、人才吸引力、财税征收模式上有较大的帮助，也为发行人的发展提供了广阔的空间，是发行人业务不断发展、效益不断提升的有力保证。
2、湘潭市政府的大力支持
发行人是湘潭市政府城市基础设施建设主要的投融资主体和土地综合开发的实施主体，公司自成立以来一直得到湘潭市政府在多方面的大力支持。市政府连续多次将国有土地、国有股权等优质资产划拨至发行人名下，赋予发行人更为全面的国有资产经营管理职能；同时发行人承担城市基础设施建设项目时，政府与发行人采取市场化的方式签订相关协议，以保证发行人作为重要投融资主体的盈利能力。
根据湘潭市“十二五”规划纲要，未来几年湘潭市将继续大力加强城市基础设施建设，全面提升城市品位，改善投资环境，发行人将进一步确立在湘潭市城市基础设施建设中的核心主体地位，市政府将继续对发行人予以大力支持。
3、湘潭市快速增长的财政实力
近年来，依托长株潭城市圈建设“两型”社会的良好政策环境和湘潭市在人才技术、交通区位上的优势，湘潭市经济持续快速发展、产业结构不断升级，全市地区生产总值从2005年的366.8亿元增加到2010年的894.01亿元，年均增长率达到14.3%，2010年增长率为15.2%。与此同时，湘潭市的财政实力在近年来也实现了快速的增长，全市财政总收入（不含基金）由2005年的24.20亿元增长至2010年的75.67亿元，年均增长率达到25.61%。2010年，湘潭市地方一般预算收入为47.38亿元，较2009年增长22.40%。发行人作为湘潭市政府最为重要的基础设施投资建设主体和土地综合开发实施主体，将长期受益于湘潭市经济的快速发展和财政实力的增长，湘潭市财政实力的进一步提升将使得湘潭市政府能够对发行人实施更大力度的资金支持，进一步提升发行人的持续经营能力，保证发行人的盈利水平。
湘潭市2005-2010年财政收入及增长情况
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数据来源：湘潭市历年政府工作报告
4、发行人自身的土地储备优势和经营优势
发行人作为湘潭市重要的土地综合开发实施主体，根据湘潭市政府的授权，负责对全市范围内多宗土地进行前期整理开发，包括拆迁安置、道路三通一平建设等工作，同时将整理开发完成的土地严格按照市政府制定的相关管理办法对土地进行出让。
目前，发行人名下拥有超过4,000亩的可供整理出让的土地，另外，湘潭市政府以潭政函〔2009〕167号文明确将湘潭市东二环片区（东城区）即北至上瑞高速公路连接线，东至京珠高速公路，南至湘黔线，西至芙蓉大道、板塘六号路所围合的区域，总用地面积17平方公里，由发行人进行经营和开发。
发行人将按照规划对其名下的土地进行拆迁、平整，并有序进行出让，其突出的土地储备优势和在湘潭市范围内从事土地综合开发业务的垄断优势对发行人的经营能力和盈利能力起到很好的支持作用。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人作为湘潭市城市基础设施建设的投融资主体，承担着湘潭市人民政府下达的重点市政基础设施建设任务，包括市政道路、景观工程、工业园区、体育场馆等在内的大中型基础设施的建设。
为推动全市基础设施建设的市场化尝试，并保障发行人从事基础设施建设的投融资能力，湘潭市政府采取委托代建方式（BT）进行项目投资建设，即发行人在项目开发建设之前与市政府授权的相关部门签订工程委托代建与回购协议，发行人作为项目业主负责项目的投融资，并在规定的期限内完成项目的建设，委托单位根据协议的规定在建设期内分期向发行人支付工程回购款，在项目建设结束之后由发行人将项目移交给委托单位，并办理相应的移交手续。
另外，发行人是湘潭市土地综合开发的实施主体，湘潭市政府将湘潭市本级城市规划范围内的级差土地划拨给公司进行综合开发和整理出让，发行人通过对授权经营范围内的土地进行前期拆迁，建设安置小区对居民进行安置，对拆迁完成后的地块进行整理、三通一平后作为可出让的土地按照相关的土地出让管理办法出让，取得的土地出让收入从非税收入汇缴结算户直接上缴国库，实行预算管理。市政府将发行人出让地块的收入在扣除相关的规费和成本之后返还给发行人，保障发行人持续进行土地运作和开发的能力。
（二）发行人业务状况
目前发行人收入来源包括土地经营收入、广告收入以及市政府对公司承建公益性城市基础设施项目进行补偿的收入。
发行人从事土地综合开发业务主要采取对市政府划拨至发行人名下待开发的土地、企业改制后需收购进行储备的土地和储备土地进行征用拆迁与场地平整，实施“三通一平”后依法将储备的土地使用权连同地上建筑物进行转让和出租获取收入，其中土地出让收入全额上缴财政，市财政在扣除相关规费和成本之后将部分土地出让收益返还给发行人。发行人取得的广告经营收入主要为承接各类户外广告业务所取得的收入。此外，湘潭市政府对发行人投资建设市政基础设施、道路场馆等工程予以持续的资金扶持。
（三）发行人发展规划
发行人将围绕湘潭市“十二五”规划纲要，按照湘潭市委市政府的统一部署，紧紧抓住湘潭投融资体制改革的机遇，切实发挥好城市基础设施投资建设职能，拓展以城市基础建设为主导的核心产业，吸收优质资产，实现资产保值、增值，最终实现以“资本运营为核心，城市运营为支柱，资金、资产、资本良性运作为目标”的现代新型投融资公司和公用事业公司的发展战略。
发行人将进一步盘活存量资产，扩展资本运营空间，加大对各种新型金融产品的尝试，打通投融资资金的流入渠道；挖掘和整合城市资源，形成良好的现金流，加强财务和资金的管理，确保到期债务的按时偿还，形成成熟的债务偿还机制，保持良好的信誉；并继续与各金融机构保持良好的合作关系，准确把握金融政策走势，争取各金融机构的更大支持和合作。
同时，发行人将通过对湘江防洪景观道路工程等重大市政基础设施项目的继续投入建设，提升城市形象，改善交通环境，增强城市综合竞争能力；抓好保障性用地的经营工作，对岳塘区滨江新城、摩尔城和四桥收费站在内的多个地块落实好土地经营各阶段的工作。
发行人将继续大力发展包括投基建、管网、土地一级开发和资产管理等业务，适度开拓与之配套的相关上下游产业；做好项目的招商引资工作，发挥国有资本的引导和调控职能；完善企业法人治理结构和内部管理，切实防范企业运营风险，提高企业的经济效益和社会影响。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书摘要中发行人2008-2010年的财务数据摘自中准会计师事务所有限公司出具的湘潭市城市建设投资经营有限责任公司2008年至2010年标准无保留意见的审计报告（中准审字〔2011〕1374号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2008-2010年主要财务数据
表2 发行人2008-2010年资产负债表主要数据
单位：万元
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表3 发行人2008-2010年利润表主要数据
单位：万元
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表4 发行人2008-2010年现金流量表主要数据
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会发改财金〔2009〕1318号文件批准，发行人于2009年6月1日公开发行9亿元公司债券，债券简称为“09潭城建债”，债券期限为6年，债券发行利率为5.89%，到期日期为2015年6月1日。“09潭城建债”设置债券本金提前偿还条款，在债券存续期的第4、5、6年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。
截至本期债券发行前，除上述已发行的企业债券外，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的中期票据、企业（公司）债券和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期公司债券募集资金12亿元，其中6.0亿元将用于湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目，3.5亿元将用于湘潭市东二环路南段建设项目，2.5亿元将用于湘潭市东二环路北段建设项目。
表5 本期债券募集资金投向项目情况表
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一、本次发债募集资金拟投资项目情况
1、湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目
为加快湘潭市城市建设，提升湘潭市城市形象，促进湘潭旧城区的开发与湘潭市“一江两岸呼应，一轴贯穿南北，突出山水洲城，构筑莲城八景”城市格局的形成，湘潭市政府于2010年正式启动湘潭市河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目的建设。项目主要建设内容为：对片区内305,051平方米的城市棚户区进行改造，配套建设经济适用房50,000平方米，廉租房125,974平方米；同时新建西蝉路等城市次干道5.4公里，配套完善供排水管网、道路绿化、亮化等其他附属设施。项目规划总用地面积452,535.00平方米，项目总投资12.46亿元，项目法人为发行人。
湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目于2011年5月开工，截至2011年9月上旬，累计完成投资2.15亿元，已基本完成片区房屋拆迁及路基平整工作，并为建设保障安置性住房投入约1.20亿元。
2、湘潭市东二环路南段建设项目
湘潭市东二环路在平面布局上为“Y”字型结构，由三段组成（其中南、北段为道路部分，另为湘潭市五大桥及其引线部分）。湘潭市东二环路南段西接湘潭湘江四大桥东引线，南至芙蓉东路，道路全长6,365米，路幅总宽度60米，并设置了四桥东引线广场、东二环联络线广场、板马路广场、芙蓉东路广场等四个互通交叉口。项目占地面积约651,608.00平方米，项目总投资估算约7.68亿元，项目法人为发行人。
湘潭市东二环路南段建设项目于2010年10月开工，截至2011年9月上旬，已完成部分光线迁改、光线新建、场地平整、临时排水、路基土方工程等工作，累计完成投资1.03亿元，占项目总投资的13.41%。
3、湘潭市东二环路北段建设项目
湘潭市东二环路北段建设项目北接昭山大道，西接上瑞高速公路荷塘联络线，南至东二环路南段（荷塘乡清水村），道路全长3,733.50米，路幅总宽度60米，并设置了上瑞高速连接线广场、“三角岛”处广场两个互通交叉口，项目占地总面积约335,146.00平方米，项目总投资估算为4.51亿元，项目法人为发行人。
湘潭市东二环路北段建设项目于2010年10月开工，截至2011年9月上旬，已完成部分光线迁改、光线新建、临时设施、临时排水、路基土方工程等工作，累计完成投资0.72亿元，占项目总投资的15.96%。
二、项目核准情况
本期债券募集资金投资项目取得的有权部门核准情况如下：
1、湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目
（1）湘潭市发展改革委以《关于湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目可行性研究报告的批复》（潭发改投〔2010〕259号）对项目可行性研究报告予以了批复；
（2）湘潭市环保局以《关于<湘潭市城市建设投资经营有限责任公司湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环函〔2010〕56号）对项目环境影响报告书予以了批复。
2、湘潭市东二环路南段建设项目：
（1）湘潭市发展改革委以《关于湘潭市东二环路南段建设项目可行性研究报告的批复》（潭发改投〔2008〕259号）对项目可行性研究报告予以了批复；
（2）湘潭市环保局以〔2007〕109号审批意见对项目环境影响报告表予以了批复；
（3）湘潭市国土资源局以建设用地预审报告书（潭国土预审字〔2008〕第39号）对项目的建设用地予以了批复。
3、湘潭市东二环路北段建设项目：
（1）湘潭市发展改革委以《关于湘潭市东二环路北段建设项目可行性研究报告的批复》（潭发改投〔2008〕261号）对项目可行性研究报告予以了批复；
（2）湘潭市环保局以〔2007〕109号审批意见对项目环境影响报告表予以了批复；
（3）湘潭市国土资源局以建设用地预审报告书（潭国土预审字〔2008〕第38号）对项目的建设用地予以了批复。
三、项目建设的必要性
1、湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目
湘潭是长株潭城市群的核心城市之一，是我国著名的红色旅游胜地，也是湘江生态经济带的重要组成部分。湘潭河西滨江棚户区改造的实施是改变湘潭河西滨江棚户片区基础设施水平低，生活生产环境脏、乱、差的局面，改善湘潭旧城区人居环境、提升城市品位的迫切需要。同时，该项目的实施能盘活片区存量土地，提升容积率，实现该区域土地的节约集约利用，可实现商务金融、商贸服务业的发展，培育新的经济增长点和新型城市产业，进而扩大劳动就业，增强区域经济竞争力。该项目拟采取“人车分流”的模式，集中体现节约、集约用地的原则，最大限度地提高土地的利用效率，打造滨江景观带和旧城棚户区改造的双效示范区，为湘潭提供一个新型优美的城市地标。
2、湘潭市东二环路南段建设项目与湘潭市东二环路北段建设项目
湘潭市东二环路（包括湘潭市东二环路南段建设项目与湘潭市东二环路北段建设项目）的建设，使湘潭市市区道路和外环线共同形成湘潭市城市道路网，从而优化现有交通组织布局，对改善湘潭市交通拥堵的状况具有十分突出的作用。同时湘潭市东二环路构筑了与长沙、株洲快速便捷的交通要道，拉近长株潭三市的距离，拓展了湘潭城市空间发展的格局，对改善湘潭市交通条件和投资环境、加快湘潭市城市中心区建设、促进湘潭市经济社会发展、加快长株潭城市群“两型”社会建设均具有重要的作用。
四、本期债券募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
1、募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度。
2、募集资金的使用
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
3、募集资金使用情况的监督
发行人财务资产部和资本运营部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务资产部和资本运营部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
发行人将依靠自身良好的经营业绩为本期债券按时足额偿付创造条件，同时发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）（以下简称“〔2010〕2881号文”）的要求，为本期债券设立偿债资金专户，提前安排本金偿还资金，并强化中介机构的监督和信息披露职责，通过具体、有效的措施保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券偿债安排
本期债券为固定利率品种，并设置了本金提前偿还条款，在债券存续期内每年付息一次，最后五年每年末分别向投资者支付本金2.4亿元，当年应付利息随本金一起支付。本金提前偿还的设计有力地减小了集中还款给发行人带来的压力，降低其到期不能偿付的风险，有利于保障投资者的利益。
为保证发行人用于向投资者偿还本期债券本息的资金能够按时、足额到位，发行人按照〔2010〕2881号文的要求，在兴业银行股份有限公司湘潭支行开立了本期债券偿债资金专户，并聘请其作为本期债券偿债资金专户监管银行。
发行人将在债券存续期的第三年末开始安排资金偿还到期本金，同时发行人将在债券存续期内每年的还本付息日前二十个工作日将足额的资金划付至发行人在本期债券偿债资金专户监管银行处开立的偿债账户内，用以支付当期债券本息。兴业银行股份有限公司湘潭支行将作为本期债券的偿债资金账户监管人对发行人的偿债资金到账情况进行监管并履行相应的信息披露义务。
同时，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
针对发行人未来的财务状况、本期债券方案设计、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排计划，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整，以确保本期债券投资者的利益得到充分保证。
二、债权代理人设立及债券持有人会议规则
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请兴业银行股份有限公司湘潭支行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人与兴业银行股份有限公司湘潭支行签订了《债权代理协议》，协议主要内容为：
（一）当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，应及时督促提醒发行人，并告知债券持有人。
（二）预计发行人不能偿还债务时，债权代理人根据债券持有人会议的授权，依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）发行人若出现变更本期债券募集说明书约定条款、变更债权代理人、作出减资、合并、分立、重组、解散及申请破产等对债券持有人权益有重大影响的决定等事项时，债权代理人应及时通知债券持有人，并召开债券持有人会议。
（四）债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，根据债券持有人会议的授权，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
（五）债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
三、发行人自身经营业绩
发行人经营状况良好，具备较强的盈利能力。2008年至2010年，发行人分别实现主营业务收入13,894.03万元、4,001.11万元和58,747.61万元，利润总额11,977.73万元、33,065.50万元和11,933.76万元，净利润10,502.23万元、33,087.23万元和11,796.38万元，公司经营和盈利状况较好。
发行人近年来整理和出让的土地面积呈增长态势，所取得的土地出让收入构成了发行人业务收入的重要来源，发行人名下拥有较大规模的可供整理出让的土地储备，为发行人后续的土地整理、出让提供了良好基础。同时，湘潭市政府对发行人给予了持续的大力度支持，通过注入资产等方式以增强发行人的资本运营能力和持续经营能力，保障了发行人的盈利能力。发行人将加大土地整理出让的力度，进一步改善经营和盈利情况，以良好的经营业绩和盈利能力为本期债券按时足额还本付息奠定基础。
四、政府多方面的支持
发行人是湘潭市最为重要的国有资产经营管理主体，是全市城市基础设施建设的投资主体和土地一级开发的重要实施主体，发行人自成立以来对优化湘潭市城市面貌，改善湘潭市投资环境，促进湘潭市经济发展做出了持续突出的贡献。湘潭市政府长期对发行人的发展予以较大支持，包括划拨国有股权、国有土地等资产以扩大发行人的经营管理能力，进一步提升发行人的持续盈利能力。
随着发行人在城市基础设施建设和土地综合开发领域的投入逐步加大，其作为全市重要国有资产经营管理主体的地位将进一步突出，湘潭市政府将会对发行人继续予以多方面的支持，从而对发行人的经营能力和偿债能力形成有力的支撑。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息。
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临收益不确定性的风险。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人有可能不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
对策：发行人经营状况良好，现金流量充足，预期发行人自身未来现金流可以满足本期债券本息偿付的要求；另外本期债券设置了提前偿还条款以有效降低发行人集中偿付本金带来的压力，发行人设立了偿债资金专户，用于提前归集还款资金，通过制定可靠的偿债安排，保障本期债券按时足额偿付。
（三）流动性风险
由于本期债券上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
发行人所从事的基础设施建设和土地综合整治开发等业务的收入规模与经济周期有着比较密切的关系。如果未来经济增长放缓或是出现衰退，土地需求市场出现缩减、发行人相关业务的收入将受到负面影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
对策：发行人将通过加大土地储备，有计划地滚动开发方式，保障可供出让土地的规模，同时发行人积极扩大其他市场化的业务，提升盈利能力，最大程度地抵御外部经济环境变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。
（二）产业政策风险
发行人所从事的土地综合整治开发业务受国家宏观产业政策的影响较大。国家宏观经济政策、货币政策等变动会对发行人的收入和利润产生重要影响。
对策：发行人将主动收集经营范围内各行业及监管政策信息，准确地掌握行业的动态，及时了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变动对企业的经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）公司的运营风险
发行人作为湘潭市重要的国有资产经营主体，控股多家子公司，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人将积极加强与政府的沟通和协调，进一步深化投融资体制改革，调整和完善各项基础设施运营收入的使用和投向机制，同时加强公司的管理运营水平，进一步实现科学化、规范化的管理运作；此外，发行人将加强对子公司的风险控制，及时跟踪子公司的经营状况和财务状况，有异常情况立即核查，并制定相应的解决措施。
（二）募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金投资项目为棚户区综合改造项目和市政道路设施项目，项目总体投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求严格。同时如果在项目建设过程中出现原材料价格以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工或其他不可预见的困难，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中已充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并按照国家有关工程建设的法规建立健全质量保障体系，使项目如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）评级观点
发行人主要从事湘潭市城市基础设施建设投融资以及相关国有资产的经营管理业务。评级结果综合反映了湘潭市经济保持较快增长、财政实力不断增强、“长株潭经济一体化”快速推进和湘潭“两型社会”建设为地区经济和公司发展创造良好机遇、公司得到地方政府支持等优势，同时也反映了湘潭市财政收入中税收收入占比不高、土地出让收益存在不确定性等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1-2年，湘潭市政府对公司的政策支持不会减弱。大公国际对发行人的评级展望为稳定。
（二）主要优势与机遇：
1、湘潭市经济近年来保持较快发展，“长株潭经济一体化”和“两型社会”建设使地区经济发展面临较好机遇；
2、湘潭市地方财政实力不断增强，为湘潭市城市基础设施建设资金提供了保障；
3、湘潭市将不断扩大城市核心区范围，公司是市政府唯一的城建投资主体，在城市建设中具有重要地位，得到地方政府在资产注入、资金支持等方面的支持。
（三）主要风险与挑战：
1、湘潭市财政收入中税收收入占比不高，不利于地方财政收入的稳定增长；
2、公司收入和利润较为依赖土地出让收益的实现，而土地出让收益实现具有不确定性，对其盈利能力产生了一定的不利影响。
三、跟踪信用评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南湘君律师事务所已出具法律意见书。湖南湘君律师事务所认为：
一、发行人已经取得发行本期债券所需的必要批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
二、发行人作为在中国境内依法设立、具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）（以下简称“〔2008〕7号文”）规定的发行公司债券的主体资格。
三、发行人符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和〔2008〕7号文所规定的公司债券发行的实质条件。
四、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，能有效地保护投资者的利益，各方当事人签订的有关协议书未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
六、本期债券的承销和发行程序符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和〔2008〕7号文的有关规定。
七、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
八、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本期债券发行律师认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、〔2008〕7号文和〔2010〕2881号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批准文件
2、《2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》
3、《2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2008-2010年经审计的财务报告
5、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、湖南湘君律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、发行人：湘潭市城市建设投资经营有限责任公司
联系地址：湖南省湘潭市岳塘区河东大道1066号
联系人：王镱霏
联系电话：0731-52519172
传真：0731-52519189
邮政编码：411104
2、联合主承销商：
（1）平安证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系人：张谧、苏延辉、王亮
联系电话：010-66299523、66299510
传真：010- 66299589
邮政编码：100033
（2）西南证券股份有限公司
联系人：王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631261
传真：010-88091826
邮政编码：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
1、国家发展和改革委员会：http://cjs.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或联合主承销商。
附表一：
2012年湘潭市城市建设投资经营有限责任公司公司债券发行网点表
■
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股 比例(%) | 成立时间 |
| 1 | 湘潭高新科技园区开发有限公司 | 30,000.00 | 100 | 2003.03 |
| 2 | 湘潭市城市建设综合开发有限公司 | 2,500.00 | 100 | 2000.09 |
| 3 | 湘潭市湘江四大桥建设开发有限公司 | 1,000.00 | 100 | 2004.10 |
| 4 | 湘潭市北二环路建设开发有限公司 | 800.00 | 100 | 2005.02 |
| 5 | 湘潭市户外广告资源经营管理有限公司 | 100.00 | 100 | 2004.09 |
| 6 | 湘潭市土地经营开发有限公司 | 1,000.00 | 70 | 2005.10 |
| 7 | 湘潭湘江防洪景观道路开发建设有限公司 | 1,000.00 | 100 | 2004.11 |
| 8 | 湘潭市土地资源经营有限公司 | 10,000.00 | 100 | 2008.06 |
| 9 | 湘潭市东二环开发建设经营有限责任公司 | 1,000.00 | 100 | 2010.11 |
| 项目 | 2010年末 | 2009年末 | 2008年末 |
| 资产总额 | 1,349,559.44 | 771,835.87 | 543,129.32 |
| 其中：流动资产 | 1,063,812.69 | 557,393.35 | 329,334.76 |
| 负债合计 | 627,316.97 | 481,262.77 | 283,386.96 |
| 其中：流动负债 | 164,087.88 | 112,354.11 | 45,203.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 721,957.85 | 290,283.78 | 259,453.04 |
| 所有者权益合计 | 722,242.48 | 290,573.10 | 259,742.36 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入 | 58,747.61 | 4,001.11 | 13,894.03 |
| 主营业务成本 | 57,520.40 | 3,021.41 | 8,228.15 |
| 营业利润 | -5,630.60 | -5,948.51 | 3,550.13 |
| 利润总额 | 11,933.76 | 33,065.50 | 11,977.73 |
| 净利润 | 11,796.38 | 33,087.23 | 10,502.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,791.69 | 33,087.23 | 10,498.72 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,752.00 | 50,684.28 | 10,068.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -105,100.28 | -83,877.55 | -10,945.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,131.99 | 106,511.34 | -5,476.28 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （亿元） | 本期债券预计投入额（亿元） |
| 1 | 湘潭河西滨江棚户区改造——江韵潭州片区综合改造项目 | 12.46 | 6.00 |
| 2 | 湘潭市东二环路南段建设项目 | 7.68 | 3.50 |
| 3 | 湘潭市东二环路北段建设项目 | 4.51 | 2.50 |
| 合 计 | 24.65 | 12.00 | |
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 平安证券有限责任公司▲ | 固定收益事业部 | 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 李华、吴洪鹏、 刘文沁、尹丽鸽 | 0755-22624817、010-66299559、0755-22625862、0755-22621064 |
| 西南证券股份有限公司▲ | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 杨晓 安健 | 010-88091304 010-57631223 |
| 广发证券股份有限公司 | 债券业务部 | 广州市天河区天河北路183号大都会广场18楼 | 武建新 崔志军 | 010-59136727 010-59136717 |
| 中航证券有限公司 | 证券承销与保荐分公司 | 北京市西城区武定侯大街6号EXCEL大厦606 | 叶海钢 姚超 | 010-66213900 |
| 华西证券有限责任公司 | 深圳分公司 | 深圳市深南大厦4001号时代金融中心大厦18层 | 张玲 | 0755-83025926 |
| 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |