股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临015

  新疆天富热电股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会

  决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会否决以下议案：

  《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》；

  《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  《关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》；

  《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

  ●本次会议没有新增提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2012年3月15日10：30

  网络投票时间为：2012年3月15日9：30-11：30；13：00-15：00

  2、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号公司二楼会议室

  3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：新疆天富热电股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事长刘伟先生主持会议

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共630人，代表股份337925627股，占公司总股本的51.54％。

  1、参加现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份313,699,782股，占公司总股本的47.84％；

  2、参加网络投票的股东共625人，代表股份24254445股，占公司总股本的3.70%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

  三、议案审议情况

  会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2012年第二次临时股东大会的8个议案(其中3个议案为第1个议案的子议案)。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆天富热电股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料》

  1. 关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案；

  （1）发行价格及定价原则；

  本议案为特别表决事项，同意本议案的表决权数未达参与表决的所有股东所持表决权数的三分之二，否决本议案。

  同意11121898股，占参与表决的所有股东所持表决权37.06％；反对18687386股，占参与表决的所有股东所持表决权62.27％；弃权201801股，占参与表决的所有股东所持表决权0.67％。其中：参与网络投票的股东5365258股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.12％；反对18687386股，占参与网络投票的所有股东所持表决权77.05％；弃权201801股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.83％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  （2）发行数量；

  本议案为特别表决事项，同意本议案的表决权数未达参与表决的所有股东所持表决权数的三分之二，否决本议案。

  同意11140548股，占参与表决的所有股东所持表决权37.12％；反对18657613股，占参与表决的所有股东所持表决权62.17％；弃权212924股，占参与表决的所有股东所持表决权0.71％。其中：参与网络投票的股东5383908股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.20％；反对18657613股，占参与网络投票的所有股东所持表决权76.92％；弃权212924股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  （3）决议的有效期；

  本议案为特别表决事项，同意本议案的表决权数未达参与表决的所有股东所持表决权数的三分之二，否决本议案。

  同意11150398股，占参与表决的所有股东所持表决权37.15％；反对18641562股，占参与表决的所有股东所持表决权62.12％；弃权219125股，占参与表决的所有股东所持表决权0.73％。其中：参与网络投票的股东5393758股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.24％；反对18641562股，占参与网络投票的所有股东所持表决权76.86％；弃权219125股，占参与网络投票的所有股东所持表决权0.90％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  同意公司向特定投资者非公开发行股票，在本次公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行申请。

  同意319128590股，占参与表决的所有股东所持表决权94.44％；反对17487071股，占参与表决的所有股东所持表决权5.17％；弃权1309966股，占参与表决的所有股东所持表决权0.39％。其中：参与网络投票的股东5457408股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.50％；反对17487071股，占参与网络投票的所有股东所持表决权72.10％；弃权1309966股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.40％。

  3. 关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案；

  同意本议案的表决权数未达参与表决的所有股东所持表决权数的二分之一，否决本议案。

  同意11168148股，占参与表决的所有股东所持表决权37.21％；反对17517671股，占参与表决的所有股东所持表决权58.37％；弃权1325266股，占参与表决的所有股东所持表决权4.42％。其中：参与网络投票的股东5411508股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.31％；反对17517671股，占参与网络投票的所有股东所持表决权72.22％；弃权1325266股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.47％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  4.关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  同意本议案的表决权数未达参与表决的所有股东所持表决权数的二分之一，否决本议案。

  同意11167148股，占参与表决的所有股东所持表决权37.21％；反对17374091股，占参与表决的所有股东所持表决权57.89％；弃权1469846股，占参与表决的所有股东所持表决权4.90％。其中：参与网络投票的股东5410508股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.31％；反对17374091股，占参与网络投票的所有股东所持表决权71.63％；弃权1469846股，占参与网络投票的所有股东所持表决权6.06％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  5.关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

  同意本议案的表决权数未达参与表决的所有股东所持表决权数的二分之一，否决本议案。

  同意11170648股，占参与表决的所有股东所持表决权37.22％；反对17455751股，占参与表决的所有股东所持表决权58.16％；弃权1384686股，占参与表决的所有股东所持表决权4.62％。其中：参与网络投票的股东5414008股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.32％；反对17455751股，占参与网络投票的所有股东所持表决权71.97％；弃权1384686股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.71％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  6.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；

  （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续，选任、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，依法办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  同意319085190股，占参与表决的所有股东所持表决权94.42％；反对17295366股，占参与表决的所有股东所持表决权5.12％；弃权1545071股，占参与表决的所有股东所持表决权0.46％。其中：参与网络投票的股东5414008股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.32％；反对17295366股，占参与网络投票的所有股东所持表决权71.31％；弃权1545071股，占参与网络投票的所有股东所持表决权6.37％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

  特此公告

  新疆天富热电股份有限公司董事会

  2012年3月15日

  北京市国枫律师事务所

  关于新疆天富热电股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  国枫律股字[2012]031号

  致：新疆天富热电股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2012年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2012年2月27日召开的董事会第四届第四次会议决定召集。贵公司董事会已于2012年2月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》和《新疆天富热电股份有限公司关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

  上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告和通知中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，贵公司委托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  本次股东大会现场会议于：2012年3月15日上午10：30在本次股东大会公告通知的会议地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  经查验，本次股东大会由贵公司董事会第四届第四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共5人，代表股份总数313,671,182股，占贵公司股份总数的47.84%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

  根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共625人，持有贵公司股份24254445股，占贵公司股份总数的 3.70%。

  综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的六项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。

  本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议通知中所列明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。

  本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。网络投票结束后，贵公司委托的上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

  根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，出席和参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东共630人，代表有表决权股份数24254445 股，占贵公司有表决权股份总数的51.54%。

  本次股东大会现场投票及网络投票结束后，贵公司合并统计了各项议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会形成决议如下：

  1、审议并否决《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》；

  2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  3、审议并否决《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、审议并否决《关于与新疆天富电力（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》；

  5、审议并否决《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

  6、审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行并由贵公司委托的上证所信息网络有限公司提供投票结果。其中，第1、3、4、5项议案为关联交易事项，在关联股东回避表决的情况下经非关联股东表决；第1项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决。会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

  综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  负 责 人

  张利国

  北京市国枫律师事务所 经办律师

  朱 明

  崔 白

  2012年3月15日