公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。

国电物资集团有限公司是中国国电集团公司全资子公司，所属专业性公司。公司成立于2007年10月，前身为国电物资有限公司（2003年5月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。

（24）国电国际经贸有限公司

住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A302

法定代表人：姚建斌

注册资本：5000万元

实收资本：5000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般经营项目：仓储服务；货运代理；包装服务；销售机械设备及配件、电子产品；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发。

国电国际经贸有限公司位于北京市西城区月坛南街59号，是国电物资集团有限公司控股子公司，成立于2007年10月，注册资本金5000万元人民币。2011年4月20日，国电物资集团有限公司按照精细化管理、专业化运营、规范化运作的原则，结合机构调整，将原由国电物资集团物流有限公司负责的所有业务划归国电国际经贸有限公司。

2、关联关系

（1）平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。

（2）国电下属22家企业、国电物资集团有限公司及其下属企业与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、关联交易标的基本情况

1、与平庄煤业日常关联交易

（1）为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，

由于上述原因，本公司与平庄煤业签订综合服务协议、物资采购协议、设备租赁协议、煤炭代销协议。

（2）预计与平庄煤业2012年日常关联交易情况

单位：（人民币）万元

关联交易事项	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
综合服务	11,000	15,000
设备租赁	1,600
物资采购	42,000
煤炭代销	13,000
合计	67,600	15,000

2、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

此次签署的煤炭买卖合同，国电下属22家企业共计向本公司购买合同量为616万吨，合同金额174,272万元。

3、与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易

公司预计2012年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过3亿元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的27.4%。

四、交易的定价政策及定价依据

1、与平庄煤业日常关联交易

双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

2、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

本项关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。

3、与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。

五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容

本公司于近日与国电下属22家企业签署了《2012年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。总计煤炭销售合同量为616万吨，合同金额174,272万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格，并且含有代为平庄煤业销售部分。其他约定如下：

1、交（提）货方式：

（1）国电丰城煤业有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电电力大连开发区热电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司，交货点为供方各发运站，方式为铁路运输车板交货。

（2）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、中国国电集团公司谏壁发电厂、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电安徽电力有限公司、国电益阳发电有限公司、国电长源荆州热电有限公司、福建国海燃料有限公司交货点锦州港、营口港、葫芦岛港平仓交货。

2、质量和数量验收标准及方法：

（1）国电丰城煤业有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电电力大连开发区热电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司，供方检斤化验，需方验收，出现问题及时查找原因并协商处理。

（2）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、中国国电集团公司谏壁发电厂、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电安徽电力有限公司、国电益阳发电有限公司、国电长源荆州热电有限公司、福建国海燃料有限公司，数量以港口出库汽车衡检斤数量为准。质量供方化验、需方验收，出现问题及时查找原因并协商处理。

3、煤炭单价及执行期：

（1）国电丰城煤业有限公司，煤炭价格222元/吨。合同有效期为合同签订日至2012年12月31日。

（2）国电赤峰化工有限公司，煤炭价格214元/吨。合同有效期为合同签订日至2012年12月24日。

（3）国电电力大连开发区热电厂，古山矿末煤、六家矿末煤336元/吨。执行期为2012年1月1日至2012年12月31日。

（4）国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司，西露天矿216元/吨，元宝山露天矿、老公营子矿、风水沟矿222元/吨。执行期为2012年1月1日至2012年12月31日。

（5）国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司，按出卖人2011年12月20日下发的市场商品煤价格表执行，元宝山露天矿元煤330元/吨，西露天矿混煤330元/吨、老公营子矿末煤380元/吨、风水沟矿末煤390元/吨。执行期为2012年1月1日至2012年12月31日。

（6）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、中国国电集团公司谏壁发电厂、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电安徽电力有限公司、国电益阳发电有限公司、国电长源荆州热电有限公司、福建国海燃料有限公司，采用一票制结算，锦州港、葫芦岛港平仓价352元/吨，营口港平仓价365元/吨。合同执行期为2011年1月1日至2011年12月31日。

4、货款、运杂费结算方式及结算期限：

（1）国电丰城煤业有限公司、国电赤峰化工有限公司、国电电力大连开发区热电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司， 结算方式为银行汇款或银行转帐，当月货款须在次月结清。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由需方承担。

（2）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、中国国电集团公司谏壁发电厂、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电安徽电力有限公司、国电益阳发电有限公司、国电长源荆州热电有限公司、福建国海燃料有限公司，结算人为签合同盖章的买方（不准委托结算），结算方式为银行汇款或银行汇票，装船前结清上船煤款，否则供方考虑相应调整煤量。

5、违约责任：供需双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同的执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。其余事项由双方协商解决。

6、解决合同纠纷的方式：买卖双方协商解决。

7、其他约定事项：如电价上涨或加征“煤炭资源税”、“矿山环境恢复治理保证金”和“煤矿转产发展资金”等政策，价格由供需双方再另行商定。未尽事宜由双方协商解决。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，2011年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得127,394,732.70元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

2、国电下属22家企业，被列入公司重点电煤供应计划范围之内。上述关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价及当期煤炭市场价确定价格，没有损害本公司利益。

3、公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

七、2012年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、2012年1月1日至2012年2月29日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为13,056.39万元。

2、2012年1月1日至2012年2月29日，本公司与中国国电下属企业累计已发生煤炭销售日常关联交易总金额为21,009.18万元。

3、2012年1月1日至2012年2月29日，本公司与国电物资集团有限公司及其下属公司发生日常关联交易总金额为814.08万元。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议。

2、公司第八届监事会第十六次会议决议。

3、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2012年日常关联交易预计情况的事前认可函。

4、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2012年日常关联交易预计情况的独立意见。

5、公司与国电下属22家企业签署的《2012年煤炭买卖合同》。

6、公司与国电物资集团有限公司及其下属企业签署的《2012年委托招标采购协议》。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2012年3月14日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2012-009

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2012年4月12日上午9:30，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司2011年度股东大会。

有关事宜具体通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：2012年4月12日（星期四）上午9:30

2、股权登记日：2012年4月5日（星期四）

3、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场召开

6、会议出席对象

（1）截止2012年4月5日（星期四）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

（3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

1、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年年度报告》的议案

2、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2011年工作报告》的议案

3、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2011年工作报告》的议案

4、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2011年工作报告》的议案

5、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年财务决算报告》的议案

6、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年利润分配方案》的议案

7、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年预算报告》的议案

8、审议关于公司聘请2012年度会计师事务所的议案

9、审议关于公司2012年预计关联交易的议案

10、审议关于独立董事津贴的议案

11、审议关于监事报酬的议案

第1至第3项、第5项至第10议案于2012年3月14日公司第八届董事会第十六次会议审议通过；第4项、第11项议案于2012年3月14日公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请2011年度股东大会审议，（详细情况见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的公司公告。）

三、股东大会会议登记方法

出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于2012年4月11日（上午9：00-11：00，下午3：00-5：00）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。

公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司

邮编：024076

电话：0476-3324281、3328400

传真：0476-3328220

联系人：张建忠、尹晓东

四、其他事项

会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2012年3月14日

附件：授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

序号	表决事项	表决结果
		同意	反对	弃权
1	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年年度报告》的议案
2	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2011年工作报告》的议案
3	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2011年工作报告》的议案
4	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2011年工作报告》的议案
5	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年财务决算报告》的议案
6	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年利润分配方案》的议案
7	审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年预算报告》的议案
8	审议关于公司聘请2012年度会计师事务所的议案
9	审议关于公司2012年预计关联交易的议案
10	审议关于独立董事津贴的议案
11	审议关于监事报酬的议案

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托日期： 年 月 日