中铁二局股份有限公司第五届董事会2012年第一次会议决议公告

2012-03-16 来源：上海证券报

证券代码：600528 证券简称：中铁二局编号：临2012-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司第五届董事会2012年第一次会议于2012年3月14日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生和原职工董事方国建先生辞职，因此出席本次会议的董事应到7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司独立董事2011年度述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

同意公司公司以2011年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派发现金红利1元(含税),共计分配利润 145,920,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润1,664,895,850.32元，全部结转以后年度分配。

同意2011年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》

公司独立董事对该项预案审议事前表示认可，事后发表了独立意见。2名关联董事（唐志成、邓元发）回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。（详见公司2012年临时公告第7号,刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2012年度财务预算方案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于向工行等四家银行申请授信的议案》

（一）同意公司继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币28亿元，其中，流动资金贷款8亿元，授信期限为12个月,授信方式为信用。

（二）同意公司继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币71亿元，授信品种为各类短期信用、中长期借款及保函等，授信期限为12个月,授信方式为信用。

（三）同意公司继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币145亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为12个月，授信方式为信用。

（四）同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币8亿元，业务品种为短期流动资金贷款及银行承兑汇票等短期品种，授信期限为12个月，授信方式为信用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于向中国农业银行申请办理委托债权投资业务的议案》

同意向农行申请办理10亿元委托债权投资，期限1年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》

（一）同意为以下子公司提供最高额担保：

序号控股子公司最高额担保额度(万元)
流动资金贷款银行承兑汇票银行保函信贷证明小计
1 中铁二局第一工程有限公司 30000 30000
2 中铁二局第二工程有限公司 2100 2100
3 中铁二局机械筑路工程有限公司 1400 1400
4 中铁二局集团物资有限公司 15000 15000
合计 15000 33500 48500

（二）同意授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。（详见公司2012年临时公告第8号,刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于制定<资产减值准备管理办法>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的预案》

同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的预案》

（一）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度内部控制审计机构。

（二）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所2011年度审计工作的总结报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《公司2011年度履行社会责任的报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于成立物资设备管理部的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于成立长春工程公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的提案》

同意公司2012年4月10日召开公司2011年年度股东大会。

会议议题：

(一)审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》；

(二)审议《公司2011年度董事会工作报告》；

(三)审议《公司2011年度监事会工作报告》；

(四)审议《独立董事2011年度述职报告》；

(五)审议《公司2011年年度报告》及其摘要；

(六)审议《公司2011年度财务决算报告》；

(七)审议《公司2012年度财务预算方案》；

(八)审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

(九)审议《关于日常性关联交易的议案》；

(十)审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；

(十一)审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

(十二) 审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局编号：临2012-005

中铁二局股份有限公司第五届监事会2012年第一次会议决议公告

中铁二局股份有限公司第五届监事会2012年第一次会议于2012年3月14日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。由于公司原监事、监事会主席郭敬辉先生辞职，因此本次会议经监事会其他监事一致推举由监事王大奇先生主持，出席会议的监事应到4人，实到监事4人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提名方国建先生为公司第五届监事会监事候选人的预案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

方国建先生简历

方国建，男，1962年3月出生，中共党员，研究生，1980年8月参加工作。曾任铁道部第二工程局团委副部长、副书记、书记，中铁二局第二工程有限公司党委书记，中铁二局集团有限公司工会副主席、主席、职工董事，中铁二局股份有限公司工会副主席、主席、职工董事。现任中铁二局集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。中铁二局股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

三、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2012年度财务预算方案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《向中国农业银行申请办理委托债权投资业务的议案》

同意向农行申请办理10亿元委托债权投资，期限1年。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于向工行等4家银行申请授信的议案》

（二）同意公司继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币71亿元，授信品种为各类短期信用、中长期借款及保函等，授信品种可相互调剂使用，授信期限为12个月,授信方式为信用。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》

（一）同意为以下子公司提供最高额担保：

（二）同意董事会授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于制定<资产减值准备管理办法>的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的预案》

同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的预案》

（一）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度内部控制审计机构。

（二）同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中铁二局股份有限公司监事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局编号：临2012-006

中铁二局股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间为：2012年4月10日上午9:00时

（二）召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

（三）召集人：本公司董事会

（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式

（五）出席对象：

截止2012年4月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

(一)议案内容

1.审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》；

2.审议《公司2011年度董事会工作报告》；

3.审议《公司2011年度监事会工作报告》；

4.审议《独立董事2011年度述职报告》；

5.审议《公司2011年年度报告》及其摘要；

6.审议《公司2011年度财务决算报告》；

7.审议《公司2012年度财务预算方案》；

8.审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

9.审议《关于日常性关联交易的议案》；

10.审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；

11.审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

12.审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》。

(二)披露情况

上述第一、三项议案，经公司第五届监事会2012年第一次会议审议通过，其余议案，经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过，详见公司2012年临时公告第4、5号,刊登在2012年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1. 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

2. 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

3. 异地股东可以传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2012年4月6日9:00-12:00。

（三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系电话：(028)86444890

联系传真：(028)87670263

邮政编码:610031

联系人：黄勇、钟杰

联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室

（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

附件：

中铁二局股份有限公司 2011年年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人(本公司)作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席于2012年4月10日召开的中铁二局股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：

序号会议审议事项同意反对弃权
1 审议《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》
2 审议《公司2011年度董事会工作报告》
3 审议《公司2011年度监事会工作报告》
4 审议《独立董事2011年度述职报告》
5 审议《公司2011年年度报告》及其摘要
6 审议《公司2011年度财务决算报告》
7 审议《公司2012年度财务预算方案》
8 审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
9 审议《关于日常性关联交易的议案》
10 审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》
11 审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》
12 审议《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
6、本授权委托书应于2012年4月6日9:00-12:00填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室方为有效。

委托人签名（盖章）委托人身份证号码
委托人持股数委托人股东帐号
受托人签名受托人身份证号码
委托权限：
委托日期：年月日委托期限至本次年度股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

证券代码：600528 证券简称：中铁二局编号：临2012-007

中铁二局股份有限公司

关于日常性关联交易的公告

重要内容提示：

●交易内容：公司2011年度、2012年度日常性关联交易

●关联人回避事宜：公司第五届董事会2012年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

一、关联交易概述

（一）2011年执行情况

2011年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司共发生日常关联交易53.71亿元，其中向关联方承包工程35.80亿元，分包工程10.66亿元，物资采购6.97亿元，物资销售、租赁及其他0.28亿元。2011年度,由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额55.34亿元减少1.63亿元，控制在公司2010年年度股东大会批准范围内。

（二）2012年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2012年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约33.59亿元，其中关联承包工程约计20.71亿元，关联分包工程约计6.35亿元，关联物资采购6.47亿元，关联物资销售及其他0.06亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

2012年公司关联交易特别是向关联方承包工程20.71亿元，约占公司施工收入的6.50%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。

公司2011年度已执行日常性关联交易和2012年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案审议事前表示认可，事后发表了独立意见。2名关联董事（唐志成、邓元发）回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。

二、关联方介绍

（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）

公司地址：四川省成都市通锦路16号

企业类型：有限公司

法定代表人：唐志成

注册资本：164,382.26万元

公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。

（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

公司地址：北京市丰台区星火路1号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李长进

注册资本：2,129,990万元

公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。

中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.67%的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1.2011年执行情况

2011年度,由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额55.34亿元减少1.63亿元，控制在公司2010年年度股东大会批准范围内。

2.2012年拟执行关联交易情况

（二）关联交易的定价政策

1.2011年关联交易的定价政策

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

2. 2012年关联交易的定价政策

2012年关联交易的定价政策与2011年一致。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆先生就上述关联交易发表了独立意见：2011年度，公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额55.34亿元减少1.63亿元，以及2012年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会2012年第一次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局编号：临2012-008

中铁二局股份有限公司关于

为部分控股子公司提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司4家控股子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足4家控股子公司生产经营发展的需要，拟为其提供连带责任担保48500万元，期限为12个月。

本次担保发生前，公司已为以上4家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保4200万元。

●对控股子公司担保累计数量：截止目前，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币27965万元。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过，同意公司为4家控股子公司提供连带责任担保48500万元，期限为12个月。

目前，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币27965万元。

本次担保，按照《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

截止日期:2011年12月31日单位:万元币种:人民币

公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净资产净利润
中铁二局第一工程有限公司施工铁路、公路工程施工 15,000 250,947 25,826 4,452
中铁二局第二工程有限公司施工铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 15,000 210,502 11,866 -3,252
中铁二局机械筑路工程有限公司施工铁路、公路、市政等工程施工 12,000 217,188 19,280 985
中铁二局集团物资有限公司物流仓储、租赁、物资配送 6,000 230,892 17,192 3,080

三、对外担保的主要内容

公司为4家控股子公司，提供连带责任担保48500万元, 担保期限12个月。具体内容如下:

（一）授信银行名称

中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司。

（二）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

（三）董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。

四、董事会意见

公司为4家控股子公司使用授信额度，提供总额48500万元连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。

这4家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上4家控股子公司提供担保，风险是可控的。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币27965万元，无逾期担保贷款。

六、备查文件目录

公司第五届董事会2012年第一次会议决议。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

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