⊙记者 阮晓琴 ○编辑 裘海亮

  “忽悠”半年之后，高新发展决定终止收购鸿丰钾肥90%股权。公司去年9月份推出资产重组预案后，本报曾多次质疑借壳资产的盈利能力，以及违背证监会重组新规强行借壳。

  高新发展今天在公告里称，公司尚未取得所有金融机构债权人同意公司《预案》的证明文件，致使公司无法达到中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中，关于董事会应在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，6个月内发布召开股东大会通知的要求。为此，公司董事会决定终止本次重大资产重组。控股股东承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  结果已经料到，但原因未必如上所述。

  2011年9月16日，高新发展发布重组预案，拟向公司控股股东高投集团售出其全部资产和负债，同时以9.83元/股价格向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行9471.01万股，购买这三方合计持有的鸿丰钾肥90%股权。交易完成后，鸿丰投资持股比例为25.29%，将成为公司控股股东，公司主业将由房地产开发变更为钾肥及附属产品的开发和销售。

  高新发展董事会当时提示，重大资产重组涉及的标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。待相关工作完成后，再次召开董事会，并编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。二次董事会之后，再召开股东大会审议重大资产重组事项。不过至今，高新发展也没有张罗二次董事会，也谈不上召开股东大会。

  事实上，高新发展推出重组预案后，本报就多次质疑借壳资产的赢利能力。

  2011年8月，借壳上市新规《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》颁布，重大变化是借壳上市条件将比照IPO，并对借壳资产的盈利能力提出两年净利润2000万元的要求。但高新发展借壳资产通过非经常性损益方式，使2009年、2010年两年净利润刚好达标，本报以《鸿丰钾肥“非常规”盈利试探“借壳”新规底线》，对此予以报道。2012年1月，证监会发布“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”，首次明确《决定》中“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定；本报又以《证监会发布借壳新规定高新发展重组面临流产》为题进行报道。

  按照重组预案披露，高新发展收购的鸿丰钾肥2011年下半年达产，如果2012年、2013年鸿丰钾肥连续两年的主营净利润能够达标，高新发展还可以推迟一两年重新申请资产重组。但是，鸿丰钾肥现有卤水供应不足，且周边卤水资源不详（本报曾以《地下采卤经济性存疑鸿丰钾肥借壳高新发展迷雾重重》、《资源不详鸿丰钾肥百万吨计划悬疑》为题报道），开采成本又畸高，继续投入耗资巨大且盈利前景难料，每往前试探一步，都要有很大勇气。