第四次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-011
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-011
中海发展股份有限公司二〇一二年
第四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二〇一二年第四次董事会会议于2012年3月15日在上海市东大名路670号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，公司应出席会议董事11名，实到7名，执行董事、副董事长许立荣先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托董事长李绍德先生代为行使表决权；执行董事、副董事长林建清先生，执行董事张国发先生因工作原因出差未能出席本次会议，皆委托执行董事王大雄先生代为行使表决权；执行董事邱国宣先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托执行董事严志冲先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
议案一、关于公司二〇一一年度财务报告的议案
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准。
议案二、关于公司二〇一一年度利润分配的预案
经审计，本公司2011年度实现税后净利1,078,764,378.05元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,047,315,480.21元，经提取10%的盈余公积后，2011年末盈余公积为2,860,007,347.49元，年末未分配利润为13,312,084,889.22元。
为了保持现金分红派息政策的连续性，建议按照公司既定的股利政策，以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币1.00元（含税），股息分派率为32.5%，共计约人民币340,455,227元。
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准
议案三、关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准
议案四、关于公司二〇一一年度独立董事履职报告的议案
本公司二〇一一年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。
议案五、关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案
本公司二〇一一年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准。
议案六、关于公司二〇一一年度内部控制自我评价报告的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
议案七、关于公司二〇一一年度社会责任报告的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
议案八、关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议公司高级管理人员2011年度的薪酬标准如下：
公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋产业结构调整专项奖励。
1、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪100万元；
2、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，每超额完成1个亿利润指标，公司总经理可得10万元奋斗年薪，上不封顶；
3、产业结构调整专项奖励：对为产业结构调整、企业的健康发展做出突出贡献的人员，由本委员会提出建议，给予产业结构调整专项奖励。
公司聘用的四位独立董事、一位监事2011年度津贴标准仍执行2011年标准，为10万元/年（含税）。
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准。
议案九、关于续聘公司二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案
董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司和Baker Tilly Hong Kong为公司2012年度境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2012年度的薪酬。
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准。
议案十、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
董事会同意对公司船舶固定资产的预计使用年限、净残值等会计估计进行调整，详见本公司同日发布的临2012-013公告《中海发展股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》
议案十一、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的议案
本公司于2011年8月份发行人民币39.5亿元可转换公司债券，公司董事会对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了专项报告，同时公司此次发行的保荐机构中国国际金融有限公司亦对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具了专项核查报告，认为：公司2011年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
有关本公司2011年度募集资金存放与使用的详细情况，请参考本公司同日发布的临2012-014公告《中海发展股份有限公司关于2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述议案中第一、二、三、五、八、九项议案，将提交本公司2011年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。
中海发展股份有限公司
二〇一二年三月十五日
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转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-012
中海发展股份有限公司二〇一二年
第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第二次监事会会议于2012年3月15日在上海市东大名路670号公司本部召开。所有监事出席本次会议，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席寇来起先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案尚需提交本公司2011年度股东大会审议批准。
二、《关于公司二〇一一年度财务报告的议案》
三、《关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案》
所有与会监事对公司的2011年度报告发表如下意见：
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2011年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
四、关于公司二〇一一年度利润分配预案的议案
五、关于公司二〇一一年度内部控制自我评价报告的议案
监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。
六、关于公司二〇一一年度社会责任报告的议案
七、关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案
经对本议案的审议，监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
1、公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；
3、监事会一致同意上述船舶固定资产会计估计的变更。
八、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的议案
中海发展股份有限公司
二〇一二年三月十五日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-013
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-013
中海发展股份有限公司
关于公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：自2012年1月1日起执行
2、变更原因：根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。
近期公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。鉴于近年来新造船的建造中大量使用新材料、新工艺、新技术，船舶的当前状况及预期经济利益发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司决定对船舶的预计使用年限、净残值等会计估计进行调整。
二、公司船舶固定资产会计估计变更的内容
1、本次会计估计变更前，公司船舶资产的会计政策为：运输船舶的使用寿命为17-22年。新造船舶统一采用22年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照180美元/轻吨（约人民币1,350元/轻吨），自2007年至2011年期间公司保持了上述会计政策的一贯性。
2、本次会计估计变更后，公司船舶资产的会计政策为：运输船舶的使用寿命为17-25年。新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照470美元/轻吨（约人民币2,960元/轻吨，汇率6.31），自2012年1月1日起执行。
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据公司原执行的折旧政策，2012年公司船舶折旧费预计约18.69亿元；按照新的折旧政策预计，全年船舶折旧费预计约12.74亿元，因会计估计调整增加当年利润总额约为5.96亿元。
按照企业会计准则的相关规定，船舶折旧年限及预计净残值的调整属于会计估计变更，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
四、董事会关于会计估计变更的合理性说明
本公司董事会2012年第四次会议于2012年3月15日召开，审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》。
董事会认为：公司本次对船舶固定资产的预计使用年限及净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的预计使用年限及净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。
董事会同意公司本次会计估计变更。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对公司《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的折旧年限和净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。
3、经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。
六、监事会意见
监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
1、公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；
2、变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；
3、监事会一致同意上述会计估计的变更。
中海发展股份有限公司
二〇一二年三月十五日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-014
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-014
中海发展股份有限公司
关于2011年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券法发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现就公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，公司于2011年8月1日公开发行39.5亿元可转债，募集资金总额为39.5亿元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为39.12亿元。上述募集资金已于2011年8月5日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所有限公司出具的QJ[2011]1600号《中海发展股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》予以验证。
2011年度，公司共使用募集资金人民币226,010万元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金人民币113,091万元），使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金38,000万元，公司募集资金专户余额为128,621万元（含利息1,033万元）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《中海发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行设立了募集资金专用账户，具体情况如下表所示：
中海发展募集资金存储结余情况
单位：元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 2011年12月31日余额 |
| 1 | 交通银行上海北外滩支行 | 310066962018010004136 | 1,268,795,461.97 |
| 2 | 国家开发银行上海市分行 | 31001560019143410000 | 17,419,422.24 |
| 合 计 | 1,286,214,884.21 |
注：上述合计金额含除承销保荐费以外的本次可转债发行的其他发行费用人民币400万元，扣除后尚未使用的募集资金净额为1,282,214,884.21元。
3、募集资金专户存储监管情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定2011年8月17日，公司与保荐机构中国国际金融有限公司（“中金公司”）、交通银行上海北外滩支行、国家开发银行上海市分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2011年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金226,010万元，具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《中海发展股份有限公司截至2011年8月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天职沪QJ[2011]1609号），截至2011年8月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计113,091万元。公司已经以募集资金置换其以自筹资金预先投入的资金113,091万元。该次置换已于2011年8月16日经2011年第十二次董事会会议审议通过，中金公司进行了核查并发表了保荐意见。公司于2011年8月17日发布了《中海发展股份有限公司2011 年第十二次董事会会议决议公告》（临2011-038），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2011年8月16日，经公司2011年第十二次董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限为不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日止。公司于2011年8月17日发布了《中海发展股份有限公司关于使用闲置可转换公司债券募集资金补充公司流动资金的公告》（临2011-041），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集资金专户，因此不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
2012年2月20日，经公司2012年第三次董事会会议审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表正面意见后，公司将可转债发行募集资金中的人民币3.8亿元（未超过募集资金金额的10%）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止。公司于2012年2月21日发布了《中海发展股份有限公司关于使用部分闲置A 股可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-009），对该项闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细的披露。
公司在不会影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金补充公司流动资金有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中金公司为公司出具了《中国国际金融有限公司关于中海发展股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：中海发展股份有限公司2011年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
中海发展股份有限公司
二〇一二年三月十五日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 391,200 | 本年度投入募集资金总额 | 226,010 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 226,010 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8艘4.8万吨油轮 | 否 | 92,495 | 不适用 | 92,495 | 43,076 | 43,076 | -49,418 | 47% | 2012年12月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 3艘11万吨油轮 | 否 | 101,395 | 不适用 | 78,321 | 21,360 | 21,360 | -56,961 | 27% | 2012年12月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 2艘30.8万吨油轮 | 否 | 36,027 | 不适用 | 36,027 | 30,303 | 30,303 | -5,724 | 84% | 2011年2月 | -5,749 | 否 | 否 |
| 6艘7.6万吨散货轮 | 否 | 165,083 | 不适用 | 136,373 | 131,271 | 131,271 | -5,102 | 96% | 2012年3月 | 尚未完全建成 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 395,000 | — | 343,215 | 226,010 | 226,010 | -117,205 | 66% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 2艘30.8万吨油轮：已于2011年2月完工并交付使用，因人民币升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资金节余款项5,724万元。其余3个项目因为船厂生产计划调整，因此未达到计划进度；此外由于募集资金承诺投资金额按照美元计价，因此人民币升值也对3个项目募集资金投入进度晚于计划进度产生影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 将113,091万元用于置换截止2011年8月16日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2011-038》号临时公告） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2011年8月17日至2012年2月16日止（详情见公司《临2011-041》号临时公告）；公司已于2012年2月16日将上述资金全部归还至募集资金专户。 将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2012年2月21日至2012年8月21日止（详情见公司《临2012-009》号临时公告）。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2艘30.8万吨油轮于2011年2月完工并交付使用，在审议本次可转债议案的董事会决议公告后，公司共使用自筹资金先行投入30,303万元，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异形成的该募投项目产生募集资金节余款项5,724万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注： 2011年以来，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球油轮运输业进入低谷，公司“2艘30.8万吨油轮”募投项目建成投产当年未实现预期收益。公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益。