证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-004

  浙江东南发电股份有限公司

  第五届董事会

  第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2012年3月14日在杭州浙江世贸君澜大饭店召开。会议应到董事15名，实到董事14名。夏晶寒董事因工作原因未出席会议，委托王莉娜董事出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏主持。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《2011年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《2011年度利润分配方案》；

  公司2011年度利润分配方案为：以经境内会计师审定后的母公司利润表净利润251,693,179.78元按10%的比例提取盈余公积25,169,317.98元，当年可供分配利润226,523,861.80元。公司2011年底累计可分配利润1,876,264,037.23元，其中2008年以前未分配利润832,943,446.34元。2011年度分配2008年以前的未分配利润，按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计向全体股东分配现金股利1.206亿元。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、审议通过《2011年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《2011年度经营责任制考核情况的报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《关于日常关联交易的议案》；

  在关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决的情况下，

  1、同意公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》；

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  2、同意与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司签订《能源服务合作框架协议》；

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  3、同意全资子公司台州市海天电力工程有限公司、浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

  详见《关于日常关联交易的公告》。

  九、审议通过《2011年度技改完成情况及2012年度技改计划安排》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《2011年度审计工作总结及2012年度聘请会计师事务所的议案》；

  同意聘请天健会计师事务所为公司提供2012年度财务会计报表审计服务，审计费用为 120万元。

  同意聘请普华永道中天会计师事务所为公司提供2012年度的内控审计服务，内控审计费用115万元。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过《2012年度财务预算报告》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过《关于建立内幕信息知情人登记管理制度的议案》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十三、审议通过《关于建立内部控制体系工作计划和实施方案的议案》；

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  鉴于公司第一大股东浙江省电力开发有限公司经股份制改制，变更设立为浙江浙能电力股份有限公司，同意《公司章程》第十八条增加第四款“浙江省电力开发有限公司经股份制改制，变更设立为浙江浙能电力股份有限公司”。同时公司章程中涉及“浙江省电力开发有限公司”的称呼均变更为“浙江浙能电力股份有限公司”。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  十五、审议通过《关于提议召开2011年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  详见公司《关于召开2011年度股东大会的公告》。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2012年3月16日

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-005

  浙江东南发电股份有限公司

  第五届监事会

  第十三次会议决议公告

  浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2012年3月14日在杭州浙江世贸君澜大饭店召开。会议应到监事7名，实到监事6名。监事会主席黄历新因工作原因未出席会议，委托田淑英监事出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  监事会认为，2011年公司依法运作，财务情况正常，关联交易和对外担保行为规范。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《2011年年度报告及摘要》；

  公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于日常关联交易的议案》；

  1、同意公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  2、同意公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司签订《能源服务合作框架协议》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3、同意全资子公司台州市海天电力工程有限公司、浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《2012年度财务预算报告》；

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于建立内幕信息知情人登记管理制度的议案》；

  同意《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《关于建立内部控制体系的工作计划和实施方案的议案》；

  同意《公司内部控制体系的工作计划和实施方案》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  浙江东南发电股份有限公司监事会

  2012年3月16日

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-006

  浙江东南发电股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开的时间：2012年4月10日上午9：30

  二、会议召开的地点：杭州市萧山区市心中路818号杭州开元名都大酒店

  三、会议审议事项：

  1、《2011年度董事会工作报告》；

  2、《2011年度监事会工作报告》；

  3、《2011年度独立董事述职报告》；

  4、《2011年度财务决算报告》；

  5、《2011年度利润分配方案》；

  6、《2011年度审计工作总结及2012年度聘请会计师事务所的议案》；

  7、《关于日常关联交易的议案》；

  8、《关于与浙能北仑等七家替代发电企业签署<2012年度台电关停机组替代发电协议>的议案》(本议案经第五届董事会第三十一次会议审议通过，详见2012年2月28日公告)；

  9、《2012年度财务预算报告》；

  10、《关于修改公司章程的议案》；

  四、会议出席对象

  1、截至2012年4月5日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（B股最后交易日为3月30日）；

  2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；

  3、本公司董事、监事及高级管理人员。

  五、登记方法

  1、登记手续：

  符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；

  委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

  2、登记时间和地点：2012年4月10日上午9：00--9：30在会议现场接受登记。

  六、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2012年3月16日

  授权委托书

  兹全权委托__________________女士/先生，代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人_____________（可以/不可以）按自己的意愿表决。

  委托人：___________________ 委托人营业执照/身份证号码：_________________

  委托人股东帐号：________________ 委托人持股数量：_____________________

  受托人：__________________ 受托人身份证号码：_________________________

  委托日期：_____________________

  委托人签字（盖章）：________________________

  证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2012-007

  浙江东南发电股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、关联交易内容：

  （1）公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）续签《金融服务合作协议》；

  （2）公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司（以下简称“浙能科工与服务分公司”）签订《能源服务合作框架协议》；

  （3）公司全资子公司台州市海天电力工程有限公司（以下简称“海天公司”）和浙江华隆电力工程有限公司（以下简称“华隆公司”）承揽浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）所属能源及环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  2、关联董事回避情况：在审议上述三项关联交易时，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒均回避表决。

  3、关联交易对公司的影响：上述关联交易公平合理，对公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生负面影响。

  一、关联交易概述

  1、公司与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，由浙能财务公司向公司提供其经营范围内的金融服务。

  自2006年起，公司与浙能财务公司签署《金融服务合作协议》，鉴于协议即将到期，公司拟与浙能财务公司续签该协议，协议期限三年。

  2、公司与浙能科工与服务分公司签订《能源服务合作框架协议》，由浙能科工与服务分公司向公司提供能源服务业的有关服务。

  自2009年起，公司与浙能集团全资子公司浙江兴源投资有限公司签署《能源服务合作框架协议》。2011年，浙能集团根据板块化运营的需要，成立科工与服务分公司，具体履行能源服务板块管理职能，对包括浙江兴源投资有限公司在内的板块运营企业进行归口管理。鉴于公司与浙江兴源投资有限公司签署的《能源服务合作框架协议》即将到期，考虑到浙能科工与服务分公司成立的实际情况，为更好地便于协议履行，公司拟与浙能科工与服务分公司签订《能源服务合作框架协议》，协议期限三年。

  3、海天公司和华隆公司承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  鉴于浙能集团为公司的实际控制人，浙能科工与服务分公司为浙能集团的分公司，浙能财务公司为浙能集团的控股子公司，故上述交易事项构成关联交易，关联董事毛剑宏、孙玮恒、曹路、王莉娜、夏晶寒回避表决。

  该关联交易将提交公司2011年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、浙能集团

  浙能集团为浙江省省属能源类国有资产运营机构，经营范围为国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权、实业投资开发、技术咨询服务等。截至2011年末，浙能集团总资产为1134.98亿元，净资产为534.31亿元。

  2、浙能财务公司

  浙能财务公司是经中国银监会批复设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构，

  浙能财务公司注册资本80174万元；经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。

  截至2011年末，浙能财务公司总资产为123.86亿元，净资产为10.64亿元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）《金融服务合作协议》

  1、主要内容：浙能财务公司向公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、结算服务等。

  2、定价政策：公司在浙能财务公司存款时，浙能财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予同等信用级别的其他客户的优惠条件。

  根据《金融服务合作协议》，浙能财务公司向公司提供35亿元授信总额度。

  本协议有效期自2012年9月24日起至2015年9月23日止。

  （二）《能源服务合作框架协议》

  1、主要内容：浙能科工与服务分公司向公司（1）供应公司机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品等；（2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务；（3）按照相关环保要求处置公司机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、 施工、检修和维护。

  2、定价政策：浙能科工与服务分公司收取的服务报酬或价款参照当时的市场价格水平、按照公平交易的原则协商确定，并且应不高于其向其他发电厂提供同类服务或供应同类物资的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的价格水平。

  浙能科工与服务分公司可根据公司所需能源服务的不同属性，指定其所属或管理的企业具体执行。

  本协议有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日。

  （三）承揽检修维护运行承包业务

  1、主要内容：海天公司和华隆公司在其业务资质范围内，承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  2、定价政策：鉴于该等业务的市场化程度较高，海天公司和华隆公司的服务报酬或价款按照当时的市场价格水平收取。

  四、进行关联交易的目的和原因

  1、公司与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，有利于降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务。

  2、公司与浙能科工与服务分公司签订《能源服务合作框架协议》，有利于发挥浙能科工与服务分公司在能源服务业方面的专业化、规模化、集成化优势，降低公司运行成本，提高相关配套服务的质量。

  3、浙能集团为浙江省省级能源类国有资产授权经营单位和浙江省最大的能源企业，而海天公司和华隆公司主营电力及机电设备安装、检修、修造、运行维护等业务，为获得经营效益，海天公司和华隆公司有必要承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。

  五、独立董事和审计委员会意见

  独立董事认为：

  1、浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，同意浙能财务公司向公司提供金融服务。该协议符合一般商业条款原则，公平合理，未损害公司和股东的利益。

  2、《能源服务合作框架协议》符合一般商业条款原则，没有损害公司及股东的利益。

  3、海天公司和华隆公司承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的检修维护运行承包业务，是其开展经营活动、实现企业收益的实际需要，关联交易符合公开市场条件下公平竞争的原则，没有损害公司及股东的利益。

  4、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合国家有关法律法规规章和相关制度的规定。

  审计委员会同意独立董事的意见。

  浙江东南发电股份有限公司董事会

  2012年3月16日