股东大会的通知
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2012－001
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会决议公告暨召开临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行对象：不超过10名特定投资者
2、认购方式：现金
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2012年3月7日以E-mail、传真件的形式发出通知，2012年3月15日上午9∶00在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票的形式举行。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事会成员、经营班子列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、会议均以10票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的各项内容，同意票数均占参加会议董事人数的100%。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公司发行股票数量为不超过6856万股（含6856万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等涉及除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商（保荐人）协商确定。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等，全部发行对象不超过十名，且单一投资者及其一致行动人认购不得超过4,000万股。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将由股东大会授权董事会在取得本次非公开发行股票的核准批文后，和主承销商（保荐人）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（五）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2012年3月16日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格不低于10.97元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等涉及除权除息行为，将对上述发行底价进行相应调整。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商（保荐人）协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象非公开发行股票完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币75,182万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 （未扣除发行费用） |
| 1 | 大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目 | 69,145 | 47,912 |
| 2 | 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目 | 11,298 | 9,033 |
| 3 | 大气污染防治工程研究中心建设项目 | 6,237 | 6,237 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 98,680 | 75,182 | |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
具体内容详见同时披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
具体内容详见同时披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》第二节。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购方法、认购比例以及发行定价方式有关的其他事项：
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需要，对募集资金投资投入顺序、金额及具体方式等进行适当调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
具体内容详见同时披露的2012-003号公告《浙江菲达环保科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意票数占参加会议董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
公司第四届董事会已届满，现推选出第五届董事会董事候选人。
1、舒英钢先生：1958年12月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。1976年4月参加工作，曾任诸暨机床厂厂长助理、副厂长，浙江电除尘器总厂厂长兼党委书记，菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）董事长兼总经理、党委书记等职。1995年至今任菲达集团党委书记，2000年4月至今任菲达环保董事长。
2、顾大伟先生：1964年12月出生，本科，中共党员，工程师职称。1981年7月参加工作，曾任诸暨化肥厂副厂长、厂长、党委书记，富润控股集团有限公司副总经理，菲达集团总经理助理、党委副书记、纪委书记、监事会主席，菲达环保监事会主席等职。2011年2月至今任菲达集团法定代表人，菲达环保董事。
3、朱建波先生：1963年9月出生，本科，中共党员，高级工程师。1981年参加工作，曾任菲达环保设计处处长、电除尘器事业部副部长、副总工程师、副总经理等职。2009年4月至今任菲达环保总经理。
4、毛少君先生：1965年1月出生，硕士，中共党员，副研究员。1988年9月参加工作，曾任浙江省社会科学院助理研究员、副研究员，杭州锦江集团投资部经理，浙江天桥国际投资有限公司项目投资部副总经理，浙江天堂硅谷创业投资有限公司资产管理部总经理、项目投资部总经理、公司副总经理，杭州士兰控股公司投资顾问等职。2010年4月至今任菲达环保投资发展研究院副院长。
5、章烨先生：1971年6月出生，本科，中共党员，教授级高级工程师。1993年8月参加工作，曾任中国轻工总会自动化研究所开发工程师，菲达集团诸暨兴达电气有限公司开发部副部长，菲达集团副总工程师，菲达环保副总工程师、电气分公司经理等职。2003年4月至今任菲达环保副总经理。
6、王云琪先生：1963年2月出生，博士，中共党员，高级工程师。2002年5月至2006年7月，任大公国际资信评估有限公司副总裁、首席分析师、评审委员会主任；2006年8月至2009年3月，供职于中钢投资有限公司，历任上市业务部经理、上市业务小组经理。2009年3月至今，任中国中钢股份有限公司资本运营部副总经理。
7、许永斌先生：1962年12月出生，博士，中共党员，会计学教授。1984年8月参加工作，曾任杭州商学院财会学院助教、讲师、副主任、副教授、教授、院长，浙江工商大学财会学院院长、教授。2008年5月至今，任浙江工商大学博士生导师；2011年1月至今，任浙江工商大学财会学院党委书记兼执行院长、教授。
8、周广明先生：1950年10月出生，大学，中共党员，高级工程师。1973年8月参加工作，曾任浙江化工学院化工系助教、科研处助工，金华地区化学工业公司助工，金华市化建工业公司科长，金华氟化工实业公司总经理，金华市化建工业公司副经理，金华市环境保护局局长，浙江省辐射环境监测站副站长，浙江省环保产业协会副会长兼秘书长等职。2009年9月至今任浙江省环保机械行业协会副会长兼秘书长。
9、宣少军先生：1960年10月出生，本科，中共党员，高级律师。1988年参加工作，是浙江浣纱律师事务所的一级合伙人，曾任浙江浣纱律师事务所主任、党支部书记、绍兴仲裁委员会仲裁员；2008年7月至今，任浙江浣纱律师事务所财务主任，主要从事担任常年法律顾问、代理各类诉讼和非诉讼案件等业务。
其中，许永斌、周广明、宣少军先生为独立董事候选人。
公司独立董事一致认为：上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事及独立董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
（一）原《章程》中第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
（二）原《章程》中第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会杭州证券监管特派员办事处和上海证券交易所。
……
修改为：第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证券交易所。
……
（三）原《章程》中第一百三十四条 董事会由十一名董事组成，其中七名董事，四名独立董事；设董事长一人，副董事长一人。
修改为：
第一百三十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
具体内容详见同时披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2012年4月11日上午9时
2、召开地点：公司总部
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡2012年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（二）会议审议事项
除以下议案，本次董事会审议通过的其他议案，提请股东大会审议时间将另行通知。
1、选举公司第五届董事会董事候选人的议案:
（1）舒英钢
（2）顾大伟
（3）朱建波
（4）毛少君
（5）章烨
（6）王云琪
（7）许永斌
（8）周广明
（9）宣少军
2、关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案:
（1）寿长根
（2）王建浩
3、关于修改公司《章程》的议案
（三）会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。
2、法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、请股东及股东代理人于2012年4月9～10日8∶00至11∶30、13∶00至16∶30期间到董事会秘书处办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通及住宿费自理。
2、公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800
联系人：周明良 联系电话：0575-87385602 传真：0575-87214695
（五）授权委托书
浙江菲达环保科技股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
1、关于选举公司第五届董事会董事成员候选人的议案
（1）舒英钢
□同意 □反对 □弃权
（2）顾大伟
□同意 □反对 □弃权
（3）朱建波
□同意 □反对 □弃权
（4）毛少君
□同意 □反对 □弃权
（5）章烨
□同意 □反对 □弃权
（6）王云琪
□同意 □反对 □弃权
（7）许永斌
□同意 □反对 □弃权
（8）周广明
□同意 □反对 □弃权
（9）宣少军
□同意 □反对 □弃权
2、关于选举公司第五届监事会监事成员候选人的议案
（1）寿长根
□同意 □反对 □弃权
（2）王建浩
□同意 □反对 □弃权
3、关于修改公司《章程》的议案
□同意 □反对 □弃权
委 托 人： 受 托 人：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数：
委 托 日 期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2012年3月15日
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，现提名许永斌为公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财务管理工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2012年3月15日
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，现提名宣少军、周广明为公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律（宣少军）、经济（周广明）工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2012年3月15日
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人 许永斌， 已充分了解并同意由提名人浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名为公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江菲达环保科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江菲达环保科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授任职资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：许永斌
2012年3月15日
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人 周广明，已充分了解并同意由提名人浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名为公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、此前本人未在包括浙江菲达环保科技股份有限公司在内的任何股份有限公司兼任独立董事。
六、本人具备较丰富的环境保护和化学工程专业知识，拥有较为扎实的理论和实际工作经验，并较早取得了高级工程师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周广明
2012年3月15日
浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人宣少军，已充分了解并同意由提名人浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）提名为公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有二十年以上法律工作经验，本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江菲达环保科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江菲达环保科技股份有限公司未任职。
六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并具备高级律师资格。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：宣少军
2012年3月15日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2012-002
浙江菲达环保科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年3月7日以E-mail、传真件的形式发出通知，于2012年3月15日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票的方式召开。会议由监事会主席寿长根先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。
公司第四届监事会已届满，现推选出第五届监事会监事候选人。
1、寿长根先生：1955年5月出生，中专学历，政工师，中共党员。1974年参加工作，曾任浙江电除尘器总厂副厂长，菲达集团副总经理、党委副书记，菲达环保监事会主席、副总经理等职务。2011年2月至今任菲达环保监事会主席。
2、王建浩先生：1961年7月出生，中专学历，会计师。1981年参加工作，曾任菲达环保财务部主办会计、副部长等职。2008年至今任企划审计部部长。
另有一名监事为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
监 事 会
2012年3月15日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2012－003
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕72号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东北证券有限责任公司采用通过上海证券交易所系统公开发行股票的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币7.2元，共计募集资金28,800.00万元，扣除承销和保荐费用1,013.89万元后的募集资金为27,786.11万元，已由主承销商东北证券有限责任公司于2002年7月12日汇入本公司在中国建设银行诸暨市支行营业部开设的账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用488.89万元后，公司本次募集资金净额为27,297.22万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2002〕第88号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
募集资金到位后，公司开设了专户对募集资金实行专户存储。截至2011 年12月31日，本公司将募集资金净额27,297.22万元以及存放期间的利息净收入131.33万元，累计投入募集资金项目25,311.62元，补充流动资金 2,116.93万元，募集资金无结余。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金投向未发生变更。公司履行了相应的程序，经股东大会批准后，募集资金项目的实施主体、实施地点有所变化。具体如下：湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目由母公司变更为全资子公司浙江菲达脱硫工程有限公司实施；垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目由母公司变更为全资子公司浙江菲达科技发展有限公司实施；大型高效布袋除尘器技改项目由母公司变更为全资子公司浙江菲达环境工程有限公司实施；除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目由母公司变更为全资子公司浙江菲达电气工程有限公司和江苏菲达宝开电气有限公司实施，该项目部分生产基地变更至江苏宝应县。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 初始承诺 投资总额(1) | 变更承诺 投资总额(2) | 实际投资 总额(3) | 差 额 (4)=(3)-(2) |
| 湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 13,824.62 | -2,175.38 |
| 垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目 | 5,113.00 | 5,113.00 | 2,700.00 | -2,413.00 |
| 大型高效布袋除尘器技改项目 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | |
| 除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目 | 4,887.00 | 4,887.00 | 4,887.00 | |
| 合计 | 29,900.00 | 29,900.00 | 25,311.62 | -4,588.38 |
本公司实际投资总额较募集资金承诺投资总额少4,588.38万元，原因系：
1、扣除发行费用后实际到位募集资金净额27,297.22万元，加募集资金利息净收入131.33万元，实际可投入的募集资金共计27,428.55万元，较募集资金承诺投资总额少2,471.45万元。
2、上述募集资金项目实施完成后，本公司将剩余募集资金2,116.93万元用于补充流动资金。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
公司募集资金已经使用完毕，不存在闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司前次募集资金投资项目于2004年至2005年陆续建成并投产。截至2011年12月31日，投资项目产生的效益情况如下：
（单位：万元）
| 实际投资项目 | 截止日 累计实现效益 | 承诺效益 | |
| 序号 | 项目名称 | ||
| 1 | 湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目 | 9,757.56 | 未承诺 |
| 2 | 垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目 | 2,881.27 | 未承诺 |
| 3 | 大型高效布袋除尘器技改项目 | 2,635.69 | 未承诺 |
| 4 | 除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目 | 10,635.43 | 未承诺 |
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
无前次募集资金用于认购股份。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
二O一二年三月十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2011年12月31日
编制单位：浙江菲达环保科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 已累计使用募集资金总额：27,428.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：2,116.93 | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：7.76% | 2002年度： 900.17 2003年度： 11,693.84 | ||||||||||
| 2004年度： 8,400.10 2005年度： 2,668.46 | |||||||||||
| 2006年度： 3,765.98 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承投资金额的差额 | ||
| 1 | 湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目 | 湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 13,824.62 | 16,000.00 | 16,000.00 | 13,824.62 | -2,175.38 | 2004年投产 | |
| 2 | 垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目 | 垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目 | 5,113.00 | 5,113.00 | 2,700.00 | 5,113.00 | 5,113.00 | 2,700.00 | -2,413.00 | 2004年投产 | |
| 3 | 大型高效布袋除尘器技改项目 | 大型高效布袋除尘器技改项目 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 2005年投产 | ||
| 4 | 除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目 | 除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目 | 4,887.00 | 4,887.00 | 4,887.00 | 4,887.00 | 4,887.00 | 4,887.00 | 2004年投产 | ||
| 合计 | 29,900.00 | 29,900.00 | 25,311.62 | 29,900.00 | 29,900.00 | 25,311.62 | |||||