(上接B49版)
项目总投资6,237万元，由本公司直接实施，拟在浙江省诸暨市望云路88号公司现有厂区内新建国际一流拥有多元化大气污染物防治技术装备的工程研究中心，重点开发具有自主知识产权的PM2.5等微细粉尘控制技术、烟气脱硝技术、资源化烟气脱硫技术、脱硫脱硝一体化技术、垃圾焚烧尾气深化处理技术、烟气污染物一体化联合脱除技术。为实现我国大气污染物减排目标提供技术和装备支撑，为我国未来实行更严格环境标准和更多的大气污染物控制种类储备技术。
2、项目建设背景及必要性
伴随着我国环保产业的发展，在各级政府和部门的支持和关怀下，公司立足环保装备行业，通过创新发展战略的实施，不断提升公司核心竞争力，公司得到持续健康发展，从一家名不经传的国有小厂发展成为同时具备100万千瓦及以上大型燃煤锅炉除尘、输灰、脱硫、脱硝及环保设备安装系统大成套的企业，已成为目前全球最大的燃煤锅炉电除尘器供应商、全国大气污染治理行业的龙头企业。环保产业是21世纪的新兴产业和主导产业，有着巨大的市场潜力和广阔的发展前景。但同时因环保装备是政策驱动型产品，随着国内相关政策的出台和国内外市场环境的变化，公司自身面临着新的机遇和挑战，急需进一步提高公司的技术创新能力，以满足十二五期间国内外市场竞争的需要。环保技术装备的发展必须顺应不断出台的环保排放政策要求，与时俱进才能勇立潮头。公司将夯实创新基础，通过试验基地的建立和完善，有效整合创新资源、激活创新要素，完善企业创新机制，瞄准国际前沿技术，开发具有自主知识产权的高端环保产品，巩固国内环境污染治理的龙头地位，增加国际竞争力。
3、项目投资估算
项目总投资6,237万元，均以募集资金投入。
4、项目经济评价
本项目主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。本项目建成后，将大幅提高公司在大气污染防治技术产品方面的研发能力，进一步加强产品创新设计能力在企业发展中的核心作用，有效缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康可持续发展。
5、项目立项、环评、土地等报批情况
项目立项备案、环保审批手续正在办理之中；涉及的建设用地在浙江省诸暨市望云路88号公司现有厂区已征土地内，不涉及新增用地。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的12,000万元用于偿还银行贷款。
2、募集资金用于偿还银行贷款的必要性
（1）改善资本结构,降低财务风险；
（2）减少财务费用；
（3）保障生产经营的正常进行。
综上，公司利用本次募集资金12,000万元偿还银行贷款，可以降低公司的资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险，进一步提高公司的利润空间，有利于公司的长远发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司的主营业务保持不变。本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商登记手续。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。同时限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份数不得超过4,000万股。本次非公开发行股票数量不超过6,856万股（含6,856万股），募集资金总额不超过75,182万元。
截至本预案公告日，本公司控股股东菲达集团直接持有本公司48,313,738股股份，持股比例为34.51%。考虑到本次发行中限定单个认购对象及其一致行动人认购的股份数不得超过4,000万股。本次发行完成后预计菲达集团直接持有本公司的股份比例会有所下降，但仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变动。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。
（三）对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目产生效益和完全达产，公司业务规模大幅扩大，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2011年9月30日，公司资产负债率77.7%（合并报表口径）。本次非公开发行完成后，公司将用募集资金偿还银行贷款12,000万元，公司资产负债率将进一步下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将得到加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：
（一）市场和业务经营风险
1、行业内部竞争风险
公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。
2、境外市场风险
公司凭借产品的优异性能，近年来逐步拓宽境外市场，目前产品已出口美国、日本、德国、澳大利亚、印度、东南亚等国家和地区。境外销售收入逐步增加，2009年度、2010年度和2011年1-6月，境外销售收入占比分别为6.75%、19.49%和21.10%，逐年上升。若这些国家政治经济环境、能源政策及对华贸易政策等发生变化，将直接影响公司的出口业务及本次募投产品的消化。此外，人民币持续升值也给公司出口业务施加了较大压力。
3、原材料价格波动风险
公司产品生产的主要原材料为钢材，产品生产所需主要配套件为高压电源及控制系统等。主要原材料及配件价格的变动将直接影响到公司产品的生产成本，尤其是近年来钢材价格波动剧烈，对公司经营业绩影响较大。
（二）经营风险
1、产品结构集中风险
公司主要产品为电除尘器、布袋除尘器、烟气脱硫脱硝设备、气力输送设备、电气配套件等烟气环保设备及安装，其中电除尘器一直是公司最主要产品。2009年度、2010年度和2011年1-6月，电除尘器占当年营业总收入的比重分别为59.89%、63.79%和59.77%，且产品下游行业集中于火电行业。火电行业的发展趋势及电除尘器市场需求对公司影响较大。
2、管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将快速扩张，这将对公司经营管理、市场开拓、产品销售等提出更高要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能根据规模扩张对现有管理方式进行适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
3、募投项目实施风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目的设计建设及其产品市场前景进行了审慎的分析，但该些项目建设期较长，项目决策时依据的各种因素可能会发生变化，从而影响到项目的实施进度和效果。此外，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
（三）财务风险
1、盈利能力摊薄风险
本次非公开发行完成后，将募集资金75,182万元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将大幅增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与净资产及总股本同步增长，存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
2、应收账款坏账风险
2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日，公司应收账面余额分别为26,587.93万元、33,098.77万元和40,861.95万元，占同期主营业务收入的18.51%、21.29%和29.02%，绝对额及占当期主营业务收入的比重均呈逐年上升趋势，主要是出口销售增多及交货周期加长所致。随着本次募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额将可能增加，如催收不利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。
（四）与本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行方案需分别经浙江省国资委、公司股东大会审议批准，存在无法获得浙江省国资委、公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2012年3月15日