第六届董事会第三十一次会议
决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2012-007
中科英华高技术股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2012年3月8日发出了关于召开公司第六届董事会第三十一次会议的通知，2012年3月14日会议以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司国有土地使用权回购的议案》
青海电子材料产业发展有限公司所属西宁高档电解铜箔项目已逐步建成投产，项目运行状况良好。基于在西宁项目建设过程中，青海电子材料产业发展有限公司对项目用地进行了科学规划，在西宁经济技术开发区东川工业园区节约了部分土地，公司对该地块近年将不再有后续规划建设，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司与西宁经济技术开发区发展集团有限公司签署《土地使用权回购协议》，由西宁经济技术开发区发展集团有限公司以5,417.36万元人民币的协议价格回购青海电子材料产业发展有限公司所拥有的西宁经济技术开发区东川工业园区277,812.71平方米国有土地使用权。本次回购不会对青海电子所属西宁项目当前及未来的运营发展产生不利影响，并有利于公司盘活存量资产，符合公司整体战略发展方向。本次交易对公司利润影响约为600万元人民币，同时，授权公司经营层全权办理本次土地使用权回购相关事宜。（详见公司公告临2012-008）
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年三月十六日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2012-008
中科英华高技术股份有限公司
关于公司全资子公司青海电子
材料产业发展有限公司
国有土地使用权回购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容：2012年3月14日，公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司与西宁经济技术开发区发展集团有限公司签署《土地使用权回购协议》，由西宁经济技术开发区发展集团有限公司以5,417.36万元人民币的协议价格回购青海电子材料产业发展有限公司所拥有的西宁经济技术开发区东川工业园区277,812.71平方米国有土地使用权。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次回购事项对公司持续经营能力和资产状况不产生影响，对公司利润影响约为600万元人民币。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）拟与西宁经济技术开发区发展集团有限公司（以下简称“西宁经开”）签署《土地使用权回购协议》，由西宁经开以5,417.36万元人民币的协议价格回购青海电子所拥有的西宁经济技术开发区东川工业园区277,812.71平方米国有土地使用权。本次交易对公司利润影响约为600万元人民币。公司于2012年3月14日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司国有土地使用权回购的议案》。
二、交易对方基本情况
公司名称：西宁经济技术开发区发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资)
注册地址：西宁经济技术开发区金桥路38号
法定代表人：陈陆健
注册资本：34,050万元人民币
经营范围：开发区内的土地开发、租赁；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治理；项目投资、融资；经济技术合作；房地产开发、房地产租赁服务等。
三、交易标的基本情况
本次回购标的为青海电子拥有的位于西宁经济技术开发区东川工业园区占地面积为277,812.71平方米（416.72亩）的国有土地使用权，使用年限至2059年9月24日止，宗地图号：46-82-I，土地使用权证号：西经开国用（2009）第Ⅱ-077号。
四、回购协议的主要内容及定价情况
1、协议签署各方
甲方：青海电子材料产业发展有限公司（出让方）；
乙方：西宁经济技术开发区发展集团有限公司（回购方）。
2、回购价格及付款方式
参照对标的土地的政府指导价，甲、乙双方确认标的土地的回购价格为每亩 13万元，总价款为5,417.36万元人民币，其中，第一期价款为自本协议签署之日起3个工作日内，乙方支付给甲方回购款 4,000万元。
3、标的移交及余款支付
在乙方支付4,000万元之日后，三个工作日内，除甲方临建占地外，经土地管理部门、测绘部门及甲、乙四方现场交桩、签字、盖章确认，由甲方将标的土地移交给乙方；甲方在6月30日前拆除标的土地范围内的临建，将标的土地全部移交给乙方；甲方配合乙方办理本次标的土地回购相关权证过户、更名至乙方或乙方指定的第三人名下。在过户手续办结3日内，甲乙双方以测绘部门实测面积结算剩余款项。
4、因本次交易所涉及的税费，甲、乙双方应按照国家相关规定各自承担。
5、陈述和保证
甲方陈述和保证：(1)在本协议签署前，甲方对标的土地具有完整和独立的土地使用权，标的土地已合法有效地取得了主管部门签发的土地使用权证；(2)在标的土地移交给乙方，并且标的土地的产权证书核发给乙方之日，标的土地不涉及任何第三方权利；(3)本协议签订时，甲方不存在欠缴土地出让金、不动产税费等情形；(4)保证按照本协议约定的时间将标的土地交付给乙方；
乙方的陈述和保证：(1)保证按照本协议的约定支付回购价款；(2)保证回购标的土地的资金来源合法；(3)保证甲方新建项目按上述同等条件优先供给。
四、交易目的和对公司的影响
青海电子所属西宁高档电解铜箔项目已逐步建成投产，项目运行状况良好。在西宁项目建设过程中，青海电子材料产业发展有限公司对项目用地进行了科学规划，在西宁经济技术开发区东川工业园区节约了部分土地，公司对该地块近年将不再有后续规划建设，同时，西宁经开产业科技园项目具有较大的用地需求。经青海电子与西宁经开友好协商，由西宁经开对该地块土地使用权进行回购。本次回购不会对青海电子所属西宁项目当前及未来的运营发展产生不利影响，并有利于公司盘活存量资产，符合公司整体战略发展方向。本次交易对公司利润影响约为600万元人民币。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、《土地使用权回购协议》。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
二○一二年三月十六日