（上接B55版）
中恒公司多年来一直专注于锆产品的研发和生产，目前已经发展成为全球最大的电熔锆系列产品生产加工企业之一，本次发行募集资金中的3亿元将用于高纯超细氧化锆项目。中恒公司利用多年的经验积累和技术研发，自主研发出具有国际先进水平的高温水解法纳米氧化锆制备技术，打破了国外对该技术的垄断局面。本次募集资金拟投入的高纯超细氧化锆生产线项目建成达产后，将形成年产5,000吨高纯氧化锆和3,000吨微纳米级氧化锆的生产能力，有利于提高产品附加值，优化产品结构，带动产业升级，进一步巩固公司的市场领先地位。
3、增强公司的盈利能力和抗风险能力，回报股东
通过本次非公开发行，公司的资产负债结构将得到较大改善，财务压力得以减轻，资本实力将进一步增强。非公开发行募集资金项目的成功实施，有利于延伸公司产业链，提高产品附加值，优化产品结构，同时，也将有效提升公司的营业收入，为公司创造新的利润增长点。公司将进一步做大做强主营业务，增加抵御风险的能力，为广大股东带来回报，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向本公司的间接控股股东蚌埠院，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
蚌埠院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的30%。蚌埠院持有方兴科技控股股东华光集团100%的股权，为华光集团的控股股东。蚌埠院通过华光集团持有本公司33.85%的股权，同时，蚌埠院直接持有本公司0.75%的股权，因此，蚌埠院合计持有公司34.60%的股权，为本公司的间接控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2012年3月16日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之90%，即19.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
（四）发行数量
根据公司董事会在2012年3月15日形成的董事会决议，发行股票数量的上限为4,500万股（含4,500万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。蚌埠院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的30%。本次非公开发行股票的剩余部分向其他特定投资者发行。
（五）限售期
本次非公开发行的股份在发行结束后，蚌埠院认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
（八）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，将投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司中恒公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对中恒公司进行增资。
五、本次发行构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。蚌埠院将以现金认购公司本次发行的股份，构成关联交易。
本次发行募集资金拟投资的中小尺寸电容式触摸屏项目需要向华光集团购买项目建设用地，构成关联交易。
本次发行募集资金拟投资的高纯超细氧化锆项目需要向蚌埠院购买项目建设用地，构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为4,500万股，募集资金总额不超过10亿元。若本次发行事项以发行股票数量上限4,500万股发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的11,700万股增加至16,200万股。
公司控股股东华光集团发行前持有公司3,960.03万股股份，持股比例为33.85%。假设按照上述条件完成发行，则发行完成后华光集团持有公司的股份不变，持股比例下降为24.44%，华光集团仍为本公司控股股东。
发行前，蚌埠院通过华光集团持有本公司33.85%的股权，直接持有本公司0.75%的股权，合计持有公司34.60%的股份，即4,047.63万股股份。假设按照上述条件完成发行，蚌埠院拟认购不低于本次发行数量的10%，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的30%，蚌埠院仍为本公司间接控股股东。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
蚌埠院认购公司本次非公开发行股票已获得蚌埠院院长办公会审议通过。
本次非公开发行尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复。
本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
蚌埠院为本公司间接控股股东，拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的30%。发行对象蚌埠院的基本情况如下：
一、发行对象的概况
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蚌埠院成立于1953年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，20世纪70年代初由北京迁至蚌埠，2000年加入建材集团。蚌埠院现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务涉及新材料、新能源、电子行业特种玻璃及建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备的制造。
二、发行对象的财务数据
蚌埠院最近三年的主要财务数据如下（合并报表，其中2009年度、2010年度数据取自业经审计的年度报告，2011年度数据未经审计）：
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三、股权控制关系
截至本预案签署日，发行人与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
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四、发行对象及其高层管理人员最近5年未受到处罚的说明
经蚌埠院自查并确认，蚌埠院及其高层管理人员（院长、副院长）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后，公司与控股股东不存在同业竞争的情形
本次发行前，发行人的主要业务为ITO导电膜玻璃及电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料的研发、生产与销售；本次发行后，发行人的主要业务将变更为ITO导电膜玻璃及电容式触摸屏和电熔氧化锆、微纳米级氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料的研发、生产与销售。本公司与蚌埠院及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
蚌埠院将以现金认购公司本次发行的股份，构成关联交易。
本次发行募集资金拟投资的中小尺寸电容式触摸屏项目需要向华光集团购买项目建设用地，构成关联交易。
本次发行募集资金拟投资的高纯超细氧化锆项目需要向蚌埠院购买项目建设用地，构成关联交易。
上述事项构成关联交易，公司将严格履行相关决策程序和关联方回避表决制度，保证关联交易决策程序的合法、交易价格公允合理。
六、本次发行预案披露前24个月内，蚌埠院及其实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（一）与蚌埠院发生的重大交易
1、2011年度，上市公司与蚌埠院进行重大资产置换
2011年，经中国证监会核准，蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。此次重大资产置换构成重大关联交易。
2、蚌埠院向上市公司提供资金支持
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3、上市公司向蚌埠院采购商品
2011年度，上市公司子公司中恒公司向蚌埠院采购锆英砂2,678.28万元，占同类交易的比例为7.05%。
4、蚌埠院向上市公司出租办公楼
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（二）与其他关联方的重大交易
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2012年3月15日，方兴科技与蚌埠院签订了附条件生效的《股份认购合同》。
一、合同主要内容
该《股份认购合同》约定，蚌埠院以现金认购不低于方兴科技本次非公开发行股票数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的30%。认购价格不低于方兴科技相关的董事会决议公告日（2012年3月16日）前二十个交易日公司股票均价的90%。若方兴科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在方兴科技取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
蚌埠院认购方兴科技本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
二、合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）方兴科技董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）方兴科技的本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理机构核准。
（3）方兴科技的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
三、违约责任条款
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元，将投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司中恒公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中的3亿元对中恒公司进行增资。
（二）中恒公司的基本情况
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（三）投资项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：① 中小尺寸电容式触摸屏项目；② 高纯超细氧化锆项目；③ 补充流动资金。
1、中小尺寸电容式触摸屏项目
（1）投资规模
该项目总投资59,600万元，其中建设投资为54,397万元，建设期借款利息203万元，流动资金5,000万元。项目建设工期为1年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
（2）项目产品
该项目建成后可生产400×500mm及550×650mm触摸屏大片合计170万片，最终产品为3.5-12.1英寸触摸屏模组，按小片计算为3.5英寸小片3,400万片及10.1英寸小片510万片，合计3,910万片。
（3）项目建设地址
项目建设地址位于蚌埠高新区内，紧靠本公司的子公司华益公司。
本次募投项目触摸屏生产过程中的蚀刻工序为华益公司镀膜工序的后道工序，项目建设地址紧靠华益公司将有利于前后道工序的衔接，并有利于降低镀膜工序和蚀刻工序间必不可少的往返运输费用，因此，项目的实施具有得天独厚的地理条件。
本公司需要使用募集资金向华光集团购买此次投资项目的建设用地，具体地块为黄山大道北侧97,352.382平方米，双方已签署附生效条件的《国有土地使用权转让协议》，尚需有权部门批准。
（4）项目的发展前景
触摸屏的出现，统一了触觉和视觉，作为一种新型的人机交互界面，使得人机交互更加直观和便捷，由此也开启了人机交互方式的革命。从手机、掌上电脑、游戏机、电子书阅读器等数码消费品，到车载导航仪、便携电脑、家用电器等电子设备，再到POS系统、公共查询和自助系统、医疗仪器、工控仪器等大型系统，触摸屏产品日益广泛地应用于各种数字信息系统上，市场前景十分乐观。
电容式触摸屏具有触控灵敏、多点触控、透光性好、耐用性强的显著优点，主要应用于智能手机和平板电脑这两个增长最快的新兴消费类电子产品领域，随着市场份额不断扩大，电容式触摸屏已逐步成为触摸屏市场的主流产品。根据Display Search最新的统计，2011年手机和平板电脑对触摸屏的需求量将达到8.68亿片和7,200万片，同比分别增长68%和177%，全年触摸屏整体市场将达到134亿美元。根据Display Bank预计，2011年新手机出货量中三分之一将采用触控屏幕，而到2014年，触控手机占全部手机出货量的比例将超过50%，触控手机将成为主流手机。平板电脑2010年全球出货量约为2,600万片，Display Search预计2011年出货规模将会超过7,200万片，2012年将超过1亿片。电容式触摸技术除了在中小尺寸应用上具有广泛的优势和广阔的前景。
根据Display Search 2011年7月发布的研究报告《Display Search 2011 Touch Panel Market Analysis Report》，2011年全球触摸屏行业产值将达134亿美元，2017年产值有望达到239亿美元，未来6年的复合增长率超过10%。
本公司是专业生产ITO导电膜玻璃的企业，通过“引进、消化吸收、再创新”的方式，完全掌握了镀膜技术。面对飞速发展的信息产业和日益激烈的市场竞争，公司在占领和巩固TN、STN型ITO导电膜玻璃上游市场的同时，确定了向触摸屏（Touch Panel）等新型显示器件领域进军、实现技术进步与产品更新换代的可持续发展战略。
（5）项目竞争力情况
该项目的关键装备将从国外引进，可确保产品质量达到国际先进水平。同时，由于镀膜工序是限制触摸屏产能和发展的关键瓶颈之一，而本公司子公司华益公司是专业生产ITO导电膜玻璃的企业，在镀膜技术上有很大优势，因此，公司发展电容式触摸屏项目具有先天的技术优势和成本优势。
（6）项目收益情况
项目建设期为1年，投产当年达到生产能力的60%，第二年达到生产能力的80%，第三年达到设计生产能力。在项目计算期内年均销售收入为65,280万元，年均利润总额16,556.80万元，年均上缴所得税4,139.20万元，年均税后利润12,417.60万元。内部收益率为29.36%，投资收益率为28.30%，投资回收期（税后）4.63年（含建设期）。
2、高纯超细氧化锆项目
（1）投资规模
该项目总投资30,313万元，其中建设投资为27,313万元，流动资金3,000万元。项目建设工期为1年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
（2）项目产品
该项目的主产品为5,000吨高纯氧化锆和3,000吨微纳米级氧化锆，副产品为9,500吨盐酸。
（3）项目建设地址
项目建设地址位于中国玻璃新材料科技产业园内，紧靠中恒公司现有住所。
本次募投项目紧靠中恒公司现有电熔氧化锆生产线，有利于中恒公司集中管理，发挥产业规模效应。
本公司需要使用募集资金向蚌埠院购买此次投资项目的建设用地，具体地块为蚌埠市东海大道751号内东北部36,929.74平方米，双方已签署附生效条件的《国有土地使用权转让协议》，尚需有权部门批准。
（4）项目的发展前景
高纯氧化锆具有纯度高、化学性质稳定、杂质含量少等优点，广泛应用在传统电熔氧化锆无法胜任的领域。高纯氧化锆是高档色料锆铁的主要原料，也是人造宝石行业的主要原料，此外固体燃料电池、高性能锆结构陶瓷材料、电子材料都可以见到高纯氧化锆材料的身影。随着应用领域的不断拓宽，高纯氧化锆的应用前景会越来越广泛。预计未来几年，高纯氧化锆的国内市场规模将达到6万吨，国际市场规模将达到10万吨左右。
亚微米氧化锆具有优异的表面活性和低温烧结性能，目前主要用于氧传感器、人造晶体、工程陶瓷、电子基片、耐压电容器、机械磨具、汽车废气处理、高性能陶瓷产品添加剂以及其它结构陶瓷等产品市场。预计未来几年，亚微米氧化锆的国内市场规模将达到2万吨，国际市场规模将达到3万吨左右。
纳米氧化锆具有良好的光学、热学、电学和机械性质，同时还具有广泛的抗化学侵蚀和微生物侵蚀能力，易净化和再生的能力、相变增韧等优点，已经在陶瓷、耐磨材料、生物医学、润滑油添加剂、传感器以及催化领域得到广泛的应用，具有良好的经济和社会效益。此外，纳米氧化锆还是固体燃料电池（SOFC）用固体电解质材料的最佳材料。预计“十二五”期间，随着新材料产业的发展，纳米氧化锆在国内市场即可供不应求，需求将达到6,000吨以上。
中恒公司利用多年的经验积累和技术研发，自主研发出具有国际先进水平的高温水解法纳米氧化锆制备技术，打破了国外对该技术的垄断局面，并已成功进行试生产，产品质量能够满足精密结构陶瓷、功能陶瓷、纳米催化剂、固体燃料电池材料、功能涂层材料、光纤插接件、机械陶瓷密封件、高耐磨瓷球、喷嘴、喷片等化工、冶金、陶瓷、石油、机械、航空航天等行业对氧化锆质量的要求。
（5）项目竞争力情况
该项目采用国内首创的高温水解法，使用封闭的反应系统，与国内其他厂家采用的液相工艺相比，生产出的纳米氧化锆具有颗粒分散性好、纯度高、杂质含量少等特点。此外，中恒公司与全球第一大锆英砂供应商ILUKA建立了良好的原料供应关系，通过大宗采购的方式，不但保证自身原材料供应，也有效降低了原材料成本。
（6）项目收益情况
项目建设期为1年，投产当年达到生产能力的90%，第二年达到设计生产能力。在项目计算期内年均销售收入为58,226.72万元，年均利润总额12,931.97万元，年均上缴所得税1,939.80万元，年均税后利润10,992.17万元。内部收益率为47.74%，投资收益率为42.66%，投资回收期（税后）3.2年（含建设期）。
3、补充流动资金
（1）补充流动资金规模
本次发行募集资金拟补充流动资金2亿元。
（2）资产负债情况
本公司子公司华益公司与同行业上市公司的资产负债率指标对比如下：
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注：华益公司数据取自2011年12月31日审计报告，其他上市公司数据均取自2011年9月30日上市公司三季报
本公司子公司中恒公司与同行业上市公司的资产负债率指标对比如下：
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注：中恒公司数据取自2011年12月31日审计报告，东方锆业数据取自2011年业绩快报，升华拜克数据取自2011年年度报告
（3）补充流动资金的效果
对比同行业的上市公司，本公司子公司华益公司和中恒公司的资产负债率均远高于同行业平均水平。采用股权融资方式降低资产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
同时，公司资产负债结构的较大改善，得以减轻财务压力，减少财务费用支出，提升盈利能力，整体实力将进一步增强。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
方兴科技目前的产品以TN、STN型ITO导电膜玻璃及减反射玻璃（AR玻璃）为主，本次发行募集资金中的5亿元将用于中小尺寸电容式触摸屏项目。经过近几年的经验积累和技术研发，公司已经具备了电容式触摸屏生产加工能力，本次募集资金拟投入的电容式触摸屏生产线项目建成达产后，将形成年产3,910万片3.5~12.1英寸电容式触摸屏的生产能力，公司的产业链得以延伸，产品品种更加丰富，进一步扩大公司主营业务，优化客户结构。
中恒公司多年来一直专注于锆产品的研发和生产，目前已经发展成为全球最大的电熔锆系列产品生产加工企业之一，本次发行募集资金中的3亿元将用于高纯超细氧化锆项目。中恒公司利用多年的经验积累和技术研发，自主研发出具有国际先进水平的高温水解法纳米氧化锆制备技术，打破了国外对该技术的垄断局面。本次募集资金拟投入的高纯超细氧化锆生产线项目建成达产后，将形成年产5,000吨高纯氧化锆和3,000吨微纳米级氧化锆的生产能力，有利于提高产品附加值，优化产品结构，带动产业升级，进一步巩固公司的市场领先地位。
本次发行后，公司的股本将扩大，总资产和净资产增加，资产负债率下降，偿债能力提升，调整了公司的负债结构，改善了公司的财务状况。募投项目投产后，公司的盈利能力将大大增强。但在短期内，由于募投项目尚处于建设期无法产生效益，公司也面临着净资产收益率摊薄、每股收益因股数增加而下降的风险。
二、本次募集资金投资项目审批进展
公司已启动相关的项目立项、土地转让、环保批复等事宜，将尽快完成各项手续。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
公司目前主要从事ITO导电膜玻璃以及电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料产品的生产和销售。本次发行后，公司主营业务将向ITO导电膜玻璃的下游——电容式触摸屏行业延伸，同时，还将对氧化锆业务进行产业升级，从事高纯氧化锆和微纳米级氧化锆的生产和销售。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，蚌埠院直接及间接控制的方兴科技股权比例有所下降，但作为方兴科技间接控股股东的地位没有发生改变。本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。因此，预计发行后，原股东的持股比例将有所下降，但并不会导致股本结构发生重大变化。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，公司募集资金将用于建设电容式触摸屏项目和高纯超细氧化锆项目，上述项目投产后，电容式触摸屏和高纯超细氧化锆业务收入的比例占总收入的比例将大幅提高，公司业务线将进一步丰富，业务结构和收入结构将得到进一步优化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行将进一步改善上市公司财务状况
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产结构将得到进一步优化，偿债能力和抵抗财务风险的能力将得到显著增强。
（二）本次发行将进一步增强上市公司盈利能力
募投项目的实施将进一步丰富公司氧化锆业务的产品线，加强公司ITO导电膜玻璃产业链上下游的整合，有利于增强公司长期稳定的盈利能力。
（三）本次发行后上市公司现金流量的变动情况
本次发行后，募集资金到位，公司筹资活动现金流入将导致现金净流入大幅增加；随着募集资金逐步投入项目建设，投资活动现金流出将呈现增长态势，可能导致现金净流入减少；募投项目建成投产后，产品销售收入增加，经营性现金流入将逐年体现，现金净流入将呈现增长态势，公司的资金状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行前，公司的业务、人员、资产、机构、财务均独立运行，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行募集资金拟投资的电容式触摸屏项目需要向华光集团购买项目建设用地，构成关联交易。根据安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司出具的皖华源（蚌）(2012)(估)字第043号土地估价技术报告，华光集团持有的黄山大道北侧97,352.382平方米地块的评估值为2,794.01万元。
本次发行募集资金拟投资的高纯超细氧化锆项目需要向蚌埠院购买项目建设用地，构成关联交易。根据安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司出具的皖华源（蚌）(2012)(估)字第047号土地估计技术报告，蚌埠院持有的蚌埠市东海大道751号内东北部36,929.74平方米地块的评估值为1,381.74万元。
2012年3月15日，公司分别与华光集团、蚌埠院签署了《国有土地使用权转让协议》，上述土地转让事宜不存在重大不确定性。
公司取得募投项目拟使用土地权属的重大不确定性因素已经基本消除；上述关联交易的价格依照评估值确定，价格公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止到2011年12月31日，公司资产负债率为55.36%（合并报表），资产负债结构较为合理。
本次发行不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
本次发行后，将增加公司净资产，能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）管理风险
1、规模扩张风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模和业务规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系、形成完善的内部约束机制、保证企业持续运营的规模扩张风险。
2、实际控制人控制不当风险
蚌埠院在本次发行前合计持有本公司34.60%的股份，为本公司的间接控股股东。如果控股股东、间接控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。
（二）募集资金投资项目风险
1、项目的实施运作风险
本公司在确定投资这两个项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，论证结论是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对这两个项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保这两个项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
2、技术风险
本公司在ITO导电膜玻璃领域积累了丰富的经验，同时也掌握了电容式触摸屏的生产技术。电容式触摸屏的技术门槛较高，对设备性能、人员素质、工艺技术等有着较高要求，这些因素直接影响着项目产品的良品率。若未来批量化生产中，电容式触摸屏生产工艺不能实现稳定优化，可能对项目效益产生影响。
3、项目的盈利风险
（1）固定资产折旧增加导致存在短期盈利压力的风险
随着项目的实施，固定资产将大量增加，折旧也相应增加。募投项目的产能扩大需要一定周期，在项目达到设计产能前，固定资产折旧增加将导致短期盈利压力的风险。
（2）经营模式变化带来的盈利波动风险
本次募集资金投资项目之一的电容式触摸屏项目延伸了公司产品的产业链。与以前单一生产ITO导电膜玻璃的经营模式相比，项目投产后的经营模式也将发生相应的调整。在经营模式发生变化调整的过程中，存在适应的过程，由此可能导致盈利不稳定的风险。
（3）产能扩大导致的产品销售风险
高纯超细氧化锆项目投产后，中恒公司的锆制品产能将大幅度增加，虽然高纯氧化锆及微纳米级氧化锆相比传统电熔氧化锆具有更优越性能，公司仍然需要更多的销售渠道和销售客户以消化扩大后的产能。公司将利用现有客户资源优势、销售渠道优势、体制灵活优势等，开辟新的市场空间，减少因产能扩大导致的产品销售风险带来的影响。
（三）市场竞争风险
由于电容式触摸屏技术逐渐成为主流的触摸屏技术，未来随着应用领域的拓宽和下游市场的发展，电容式触摸屏的市场前景被一致看好。基于电容式触摸屏目前的高毛利率和未来市场的巨大潜力，许多厂商纷纷开始进入该领域，市场竞争将会日渐激烈，因此公司募投项目投产后可能面临价格下降、竞争加剧的市场风险，导致公司毛利率水平下降，从而对公司未来的经营形成一定的冲击。公司将充分利用其成本优势、经验优势和客户优势等，规避市场竞争带来的风险。
（四）净资产收益率和每股收益下降风险
截至2011年12月31日，公司合并报表的净资产为32,909.54万元，2011年度公司加权平均净资产收益率为19.46%。本次发行完成、募集资金到位后，公司的股本和净资产规模将有所提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将可能小于股本和净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复，能否取得相关主管部门的审核批复，以及最终取得相关主管部门审核批复的时间存在不确定性。
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
公司认为，上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚的回报。
除以上内容外，公司再无其他有必要披露的事项。
安徽方兴科技股份有限公司
二〇一二年三月十五日
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中小尺寸电容式触摸屏项目 | 59,600 | 50,000 |
| 2 | 高纯超细氧化锆项目 | 30,313 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合 计 | 109,913 | 100,000 | |
| 公司名称： | 蚌埠玻璃工业设计研究院 |
| 注册地址： | 蚌埠市涂山路1047号 |
| 法定代表人： | 彭寿 |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 494,330.74 | 359,044.09 | 220,758.72 |
| 负债总额 | 341,007.35 | 249,618.34 | 163,077.50 |
| 所有者权益 | 153,323.39 | 109,425.75 | 57,681.21 |
| 归属于母公司所有者的所有者权益 | 90,462.12 | 56,442.15 | 18,771.25 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 252,255.22 | 146,932.95 | 112,271.74 |
| 净利润 | 20,106.42 | 19,257.74 | 5,262.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,495.35 | 15,826.24 | 3,651.57 |
| 单位：万元 | ||||
| 关联方 | 2011年度 | 2010年度 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 740.00 | 1,838.41 | 16,730.00 | 17,579.60 |
| 单位：元 | ||||
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费 |
| 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 | 办公楼 | 2011年1月1日 | 2011年6月30日 | 457,920.00 |
| 蚌埠华洋粉体技术有限公司 | 办公楼 | 2011年1月1日 | 2011年6月30日 | 535,680.00 |
| 蚌埠中凯电子材料有限公司 | 办公楼 | 2011年1月1日 | 2011年6月30日 | 457,920.00 |
| 单位：元 | ||||||
| 公司名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2011年 | 2010年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 洛玻集团龙海电子玻璃有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 105,146,548.25 | 88.40 | 72,514,837.50 | 47.60 |
| 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 305,351.17 | 0.26 | - | - |
| 安徽华光光电材料科技集团有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 9,668,492.58 | 65.32 | - | - |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | - | - | 15,000,000.00 | 100.00 |
| 安徽华光光电材料科技集团有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 60,000.00 | 3.97 | - | - |
| 瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司 | 销售商品 | 市场价格 | 13,810,256.36 | 2.69 | 9,925,641.01 | 3.00 |
| 安徽瑞泰新材料科技有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 488,888.84 | 0.10 | 555,022.18 | 0.17 |
| 都江堰瑞泰科技有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 9,111,743.47 | 1.77 | 4,715,042.75 | 1.42 |
| 蚌埠兴科玻璃有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 2,206,894.26 | 1.33 | 4,470,290.77 | 1.46 |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 183,743.58 | 0.24 | - | - |
| 广东凯盛光伏技术研究院有限公司 | 酒店服务 | 市场价格 | 638,832.24 | 0.85 | - | - |
| 蚌埠玻璃设计院华利机具厂 | 销售商品 | 市场价格 | 3,862,656.41 | 1.00 | 964,188.03 | 0.35 |
| 安徽华光光电材料科技集团有限公司 | 酒店服务 | 市场价格 | 171,556.00 | 1.59 | 30,952.00 | 0.50 |
| 瑞泰科技股份有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | 5,000,000.16 | 1.51 |
| 莆田市莆辉方显光电子有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | 964,188.03 | 0.35 |
| 蚌埠兴科玻璃有限公司 | 酒店服务 | 市场价格 | - | - | 24,508.00 | 0.39 |
| 蚌埠时代塑业有限公司 | 酒店服务 | 市场价格 | - | - | 30,952.00 | 0.50 |
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中小尺寸电容式触摸屏项目 | 59,600 | 50,000 |
| 2 | 高纯超细氧化锆项目 | 30,313 | 30,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合 计 | 109,913 | 100,000 | |
| 公司名称： | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 |
| 成立日期： | 2007年11月14日 |
| 注册地址： | 蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） |
| 法定代表人： | 陈阿琴 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。 |
| 项目 | 华益公司 | 莱宝高科 002106 | 宇顺电子 002289 | 长信科技 300088 | 上市公司 平均数 |
| 资产负债率 （%） | 52.54 | 9.16 | 47.35 | 9.89 | 22.13 |
| 项目 | 中恒公司 | 东方锆业 002167 | 升华拜克 600226 | 上市公司 平均数 |
| 资产负债率 （%） | 54.76 | 31.05 | 39.04 | 35.05 |