证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-010

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2012年03月03日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2012年03月14日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度总经理工作报告》；

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度董事会工作报告》；

公司独立董事龙超先生、 管云鸿先生、伍志旭先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。

详细内容请见公司于2012年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年年度报告》、《独立董事2011年度述职报告》。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度财务决算报告》；

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核报告。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意信永中和会计师事务所有限公司对《2011年度募集资金使用情况的专项报告》的意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2012年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度内部控制自我评价报告》；

公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

详细内容请见公司于2012年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

本公司2011年度实现净利润 84,865,791.90 元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 8,486,579.19 元，加上年初未分配利润 195,166,846.51 元，扣除已分配的2010年现金股利18,840,000.00 元，2011年度可供股东分配的利润252,706,059.22 元。

以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配16,328,000.00元，剩余236,378,059.22元结转以后年度分配。

本公司截止2011年12月31日，资本公积中股本溢价尚余831,516,676.96 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增163,280,000.00元，转增后资本公积中股本溢价余额为668,236,676.96元。

上述拟进行的以资本公积转增股本，系考虑到公司自2012年起将加大产销规模，2012年产销量预计将有较大增长；募集资金投资项目将于2012年底逐步建成投产，形成新的利润增长点。

以上年度分配预案由公司董事长、实际控制人包文东先生提议，该预案符合相关法律法规的规定和要求。

公司对于此次分配预案的内幕信息进行了严格的控制：

1、该预案讨论阶段处于严格保密状态，在董事会召开前一日下午3:00前，除提议人以外，无其他人员知晓。

2、在筹备董事会会议的过程中，该预案均由公司证券部门专人负责印刷、保管，没有出现与审议该预案无关的其他人员接触到该信息的情况。

3、在董事会审议该事项时，除公司董事、监事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表以外，其他列席人员均回避了此预案的审议。以上人员均已向深交所报备了其个人及直系亲属信息。

4、在董事会审议该分配预案后，专门对信息保密工作进行了安牌。相关内幕信息知情人均已签署了内幕信息知情人档案。确保在正式向投资者公告前信息处于保密状态。

上述议案经本次董事会通过后，将提交股东大会予以审议, 股东大会审议通过后方可实施，并根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并办理工商登记变更手续。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提请股东大会审议。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2011年年度报告及其摘要》；

详细内容请见公司于2012年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年年度报告》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年年度报告摘要》。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务预算报告》；

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所有限责任公司系本公司2011年度审计机构。该所在为本公司提供2011年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。

详细内容请见公司2012年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年03月16日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-011

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2012年03月03日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2012年03月14日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度监事会工作报告》；

详细内容请见公司2012年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年年度报告》。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度财务决算报告》；

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2011年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

本公司2011年度实现净利润 84,865,791.90 元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 8,486,579.19 元，加上年初未分配利润 195,166,846.51 元，扣除已分配的2010年现金股利18,840,000.00 元，2011年度可供股东分配的利润252,706,059.22 元。

以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配16,328,000.00元，剩余236,378,059.22元结转以后年度分配。

本公司截止2011年12月31日，股本溢价的资本公积尚余831,516,676.96 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增163,280,000.00元，转增后的股本溢价资本公积余额为668,236,676.96元。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2011年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年度财务预算报告》；

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》。

同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2012年03月16日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-013

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

3、会议召开方式：现场召开

4、会议开始时间：2012 年 4月12日（星期四）上午 9：00

5、股权登记日：2012年4月6日（星期五）

二、出席对象

（1）截止2012年4月6日（星期五））下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1、《2011年度董事会工作报告》

2、《2011年度监事会工作报告》

3、《2011年度财务决算报告》

4、《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

5、《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》

6、《2011年度内部控制自我评价报告》

7、《2011年年度报告及其摘要》

8、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》

9、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

10、《章程修正案》。

公司独立董事将在本次股东大会上作2011年度述职报告。

以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容见2012年3月6日、2012年3月16日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

四、出席会议登记方法

1、登记时间：2012 年4月10日（星期二），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00

2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人

出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2012年4月10日下午 4：30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

五、其他事项

联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部

联系人：黄艾农 金洪国

电话：0871-3629466、0871-3637276

传真：0871-8213308

邮编：650031

地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年3月16日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2012 年 4月12日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

股东名称： 持有效表决股份数：
审议事项	同意	反对	弃权
1、《2011年度董事会工作报告》
2、《2011年度监事会工作报告》
3、《2011年度财务决算报告》
4、《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》
6、《2011年度内部控制自我评价报告》
7、《2011年年度报告及其摘要》
8、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》
9、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
10、《章程修正案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-014

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况专项报告

第一部分 募集资金使用

一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，本公司于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集金资96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到帐日2010年5月31日。

（二）、募集资金存放情况

1、募集资金最初存放情况

2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

本公司分别同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

二、本公司募集资金投资使用、结余情况

（一）、2011年度募集资金投资使用548,995,175.97元的情况

1、出资300,000,000.00元设立昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用募集资金 296,408,443.97元，由该公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

2、使用募集资金31,500,000.00元设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司，由该公司作为光纤四氯化锗工程项目的实施主体；

3、使用募集资金42,000,000.00元收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公司合计持有的北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权；

4、使用募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该公司作为高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体；

5、4月使用募集资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月；10月已按期全部归还；

6、使用募集资金17,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权款；

7、银行手续费支出832.00元。

（二）、募集资金产生的利息收入及其他9,531,908.86元的情况

1、2011年度，本公司募集资金产生利息收入6,495,934.29元；

2、2011年4月，由于对2010年度会计差错进行更正，增加募集资金2,881,475.88元（从一般帐户转入专户）；

3、全资子公司云南东润进出口有限公司退回代理进口设备余款154,498.69元。

（三）、募集资金节余情况

1、截止2010年12月31日，本公司募集资金尚余779,986,921.75元（含利息收入5,263,483.20元）；

2、截止2011年12月31日，本公司募集资金尚余240,523,654.64元（含利息收入11,759,417.49元），其中，有229,000,000.00元的定期存单、活期存款11,523,654.64元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

（一）、云南东润进出口有限公司募集资金来源

1、本公司2010年委托全资子公司云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，2010年本公司从专户汇入该子公司4,500,000.00元。该子公司截止2010年12月31日进口设备已使用2,122,661.52元，尚余2,377,338.48元未使用；

2、昆明云锗高新技术有限公司2011年度委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司2,871,271.45元。

（二）、2011年度募集资金使用5,248,609.93元的情况

1、2011年度，云南东润进出口有限公司进口代理设备使用5,094,111.24元（含手续费4,861.38元）；

2、云南东润进出口有限公司退回本公司代理进口设备余款154,498.69元；

（三）、募集资金节余情况

截止2011年12月31日，云南东润进出口有限公司没有募集资金结余，均已全部对外支付。

四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

1、2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目资金专户的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体。

2、2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入691,797.87元，共计297,100,241.84元存放于其经董事会确定的在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534帐户。

（二）、2011年度募集资金投资使用70,156,223.04元的情况

1、本期工程项目使用募集资金65,304,524.24元，其中，含支付土地购置款30,500,865.50元、委托云南东润进出口公司进口设备而支付的2,871,271.45元。

2、红外光学锗镜头工程项目流动资金使用4,850,846.30元；

3、银行手续费支出852.50元。

备注:全资子公司昆明云锗高新技术有限公司本期购买土地3,050.09万元，按照2012年3月3日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议案》确定的土地费用分摊原则，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为445.34万元，拟进行的其他项目应分摊的土地费用为2,604.75万元。

（三）、募集资金产生的利息收入情况

2011年度，募集资金产生利息收入4,647,172.38元。

（四）、募集资金节余情况

截止2011年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金230,899,393.31元（含利息收入4,647,172.38元），其中，有225,000,000.00元的定期存单、活期存款5,899,393.31元。该资金存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

1、2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

2、武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

（二）、2011年度募集资金投资使用4,395,294.88元情况

1、工程项目建设使用募集资金4,236,022.49元；

2、流动资金使用募集资金158,976.51元；

3、2011年度，银行手续费支出295.88元。

（三）、募集资金产生的利息收入情况

2011年度，募集资金产生利息收入102,712.42元。

（四）、募集资金节余情况

截止2011年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金27,207,417.54元（含利息收入102,712.42元），均为活期存款。该资金存放于武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里。

六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

2011年5月，本公司出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体。云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于 2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

（二）、2011年度募集资金投资使用18,980,825.26元的情况

1、该项目购建资产使用13,728,506.91元；

2、该项目流动资金使用5,251,502.88元；

3、银行手续费支出815.47元。

（三）、募集资金产生的利息收入情况

2011年1-12月，募集资金产生利息收入2,211,973.93元。

（四）、募集资金节余情况

截止2011年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金144,817,048.67元（含利息收入2,211,973.93元），其中，有140,000,000.00元的定期存单、活期存款4,817,048.67元。该资金存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

七、募集资金总体使用、节余情况

(一)、募集资金总体使用

1、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金49,176,135.38元，其中，本期使用46,331,589.98元。

2、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金18,980,825.26元，其中，本期使用18,980,825.26元。

上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金68,156,960.64元，其中，本期使用65,312,415.24元。

3、30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金4,395,294.88元，均为本年使用。

4、收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为本期使用。

5、偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为上年度使用。

6、本期暂时补充（6个月）流动资金50,000,000.00元，本期已归还。

7、使用募集资金17,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权款，均为本年使用。

8、购置土地26,047,472.85元(昆明云锗使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为4,453,392.65元)。

9、银行手续费支出832.00元。

截止2011年12月31日，上述九项共使用募集资金278,100,560.37元，其中，本期使用155,256,044.97元。

（二）、募集资金总体累计利息收入及其他

1、截止2011年12月31日，募集资金总体累计利息收入20,351,397.57元，其中，本期利息收入13,457,793.02元。

2、2011年4月，由于对2010年度会计差错进行更正，增加募集资金2,881,475.88元（从一般帐户转入专户）；

(三)、募集资金总体节余

1、截止2010年12月31日，募集资金总体余额782,364,260.23元(含利息收入)；

2、截止2011年12月31日，募集资金总体余额643,447,514.16元(含利息收入)。

第二部分、募集资金投资项目进展情况

一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

①根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

②根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

③2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。截止2011年12月31日，本公司帐面反映的红外光学锗镜头工程项目投资额为954.31万元。

④截止2011年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司帐面反映的红外光学锗镜头工程项目投资额为4,656.80万元。

上述对红外光学锗镜头工程项目的投资进度共计5,611.11万元。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目具体投资进度情况表）。

二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

①根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

②2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜报告期内已完成。

③截止2011年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司帐面反映的高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目投资额为7,696.22万元。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目具体投资进度情况表）。

募集资金投资项目具体投资进度情况表

单位：万元

项 目	固定资产	无形资产	其它资产	营运资金	合计
30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	2,861.83	2,300.00	1,005.98	1,528.41	7,696.22
3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目	4,688.93	445.34		476.84	5,611.11
合 计	7,550.76	2,745.34	1,005.98	2,005.25	13,307.33

备注：表中固定资产投资含在建工程、预付设备及工程款。

第三部分 其他情况

一、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度，本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

1、项目的实施主体变更

2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

2、项目的实施地址变更

2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

附件：集资金使用情况对照表。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2012年3月14日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				90,119.67		本期投入募集资金总额			15,525.60
报告期内变更用途的募集资金总额				18,787.83
累计变更用途的募集资金总额				18,787.83		已累计投入募集资金总额			27,810.05
累计变更用途的募集资金总额比例				20.85%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	否	16,158.59		16,158.59	1,898.08	1,898.08	11.75	2013年3月31日	212.11	未	否
2、红外光学锗镜头工程建设项目	否	18,787.83		18,787.83	4,633.16	4,917.61	26.17	2013年3月31日	1,335.62	未	否
承诺投资项目小计	-	34,946.42		34,946.42	6,531.24	6,815.69	19.50	-	1,547.73	-	-
超募资金投向
1、归还银行贷款	-			8,000.00		8,000.00	100.00	-	-	-	-
2、补充流动资金	-			4,000.00		4,000.00	100.00	-	-	-	-
3、收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权				4,200.00	4,200.00	4,200.00	100.00	已实施		不适用	否
4、出资设立全资公司昆明云锗高新技术有限公司				11,212.17	2,604.75	2,604.75	23.23	已实施		不适用	否
5、出资设立控股子公司武汉云飞光纤锗材料有限公司				3,150.00	439.53	439.53	13.95	已实施		不适用	否
6、收购临沧中寨朝相煤矿采矿权				3,500.00	1,750.00	1,750.00	50.00	正在实施		不适用	否
超募资金投向小计	-			34,062.17	8,994.28	20,994.28	61.64	-		-	-
合计	-	34,946.42		69,008.59	15,525.52	27,809.97	39.26	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	募集资金投资项目尚在建设期，尚未峻工；
项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	二、尚未安排用途的超募资金 尚余21,111.08万元未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定的专项账户：交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号：531078157018170045506）。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。2011 年10 月25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）按经评估的价值1,901.40万元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。 2、募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资金先期投入高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011年4月19日公司第四届董事会第三次会议决议，同意使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。于4月已暂时补充，10月已按期归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	3、武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金27,207,417.54元（含利息），该资金存放于该公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里（账号：127906078010303）； 4、云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金144,817,048.67元（含利息），该资金存放于该公司在浦发银行昆明分行开设的专户里（账号：78010158000004044）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	1、2011年4月，公司根据财政部财会（2010）25 号文件，对原计入发行费用中的2,881,475.88元的路演费、上市酒会费等费用进行了差错更正。此次更正调增了募集资金2,881,475.88元，公司已从一般帐户将该款项转入专户（交通银行股份有限公司云南省分行，账号：531078157018170045506）。 2、全资子公司昆明云锗高新技术有限公司本期购买土地3,050.09万元，按照2012年3月3日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议案》确定的土地费用分摊原则，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的费用为445.34万元，拟进行的其他项目分摊2,604.75万元。