(上接B65版)
（2）公司坚持优化内控体系，全面落实国家五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。
公司长期以来坚持优化内部控制。近年来多次聘请国际知名战略咨询和IT咨询机构协助制定公司战略发展规划。公司内部控制体系建设正在不断借鉴成熟金融市场国际投行的经验，合规、风险管理和内控机制的整合得到加强，整体风险管理架构逐步完善。公司将进一步按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，全面开展自查，梳理业务条线的关键风险点和内部控制流程，对发现的问题和缺陷进行整改，提高内部控制的有效性。
（3）持续完善公司法人治理结构。公司进一步规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。
（4）强化合规与风险管理。继续完善五个层次的风险管理和内部控制架构；进一步完善经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，加强合规监测，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。
公司将继续加强制度建设，特别是做好对新产品、新业务存在风险的识别工作，规范业务操作规程；继续完善实时监控系统，对业务进行实时监控和风险预警；加大对各项业务的稽核检查力度，保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。
（5）公司通过抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网点建设，全面提升客户的服务能力和满意度，市场占有率进一步提升。公司将继续加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；依据对市场的判断，实时调整自营规模、资产配置结构，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险。
（6）公司将继续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解流动性风险。同时，加强敏感性分析和压力测试工具的应用，及时对公司主要业务发展和重大决策提供风险评估支持。公司的资金主要存放于国有控股银行和上市的股份制银行，资金安全可以得到保障，在确保资金安全的前提下，努力提升资金的使用效益。
（7）加大系统投入，强化IT治理建设。引进专业机构全面审视公司信息系统构架，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范营业部网络建设。同时，公司将加强集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。
（8）坚持投资者教育和适当性管理工作。公司将坚持投资者教育工作，及时向投资者揭示风险。同时，公司也在整合客户资源，客户关系管理系统平台I期建设项目已经上线试运行，为提升客户数据分析能力和服务能力提供了工具。公司将充分利用客户服务渠道和资源整合的优势，做好投资者适当性管理工作，努力提高客户服务水平。
（四）公司融资渠道和负债结构等情况
1、公司融资渠道
公司注重维持和培育融资渠道，目前短期方式包括银行间市场和交易所市场卖出债券回购、短期拆入资金、向商业银行申请股票质押贷款等。长期方式包括发行长期债务融资工具及股权再融资方式。
2、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策
合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件，公司一贯重视流动性的管理，强调资金安全性、流动性和收益性的有机统一。为了进一步提高流动性管理水平，公司采取以下措施和相关管理政策：首先进行客观、合理的全面预算管理，在此基础上合理预计公司经营期内净现金流，以及资金收支在报告期间内不同时点的分布。其次，充分考虑创新业务和其他重大投资业务对流动性的需求，为其拓展预留资金。第三，建立严格的净资本管理措施，投资新项目前对流动性等相关指标做压力测试。第四，加强闲置资金的运用。公司为了维护合理的流动性，利用货币债券市场进行闲置资金的配置。第五，积极拓展融资渠道和融资方式，以满足公司经营过程中对资金的需求。
3、公司负债结构
报告期末，公司总负债522.66亿元，较年初减少175.31亿元，主要是代买卖证券款减少256.69亿元，代理承销证券款减少7.00亿元，短期借款减少4.02亿元（香港子公司为开展境外业务而向银行借入的资金），卖出回购金融资产规模增加95.25亿元。公司扣除客户存放的交易结算资金后负债总额142.52亿元，资产负债率为23.42％。公司无重大到期未偿还的债务，公司债务较轻，偿债能力较强，未来面临的财务风险较低。随着新业务的拓展，公司也将适当提高负债比例，增加财务杠杆力度，增强盈利能力，并努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力。
4、公司融资能力分析
公司具有较强的融资能力，由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行保持良好的合作关系，因此公司可以通过回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司的资金需求。
（五）公司风险控制指标说明
1、动态的风险控制指标监控情况
为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字[2008]606号，以下简称指导意见）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在原有风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度保障、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表的目标。通过上述多层次的措施，公司确保了净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。
2、净资本补足机制的建立情况
公司建立了净资本补足机制，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本。
3、报告期内风险控制指标的监控情况
公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为313.43亿元，净资产446.87亿元，“净资本/净资产”比率为70.14%。报告期内，公司经营风险较低，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标在任一时点均符合监管要求。
4、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况
2011年，公司对利润分配方案、自营权益类及证券衍生品最大规模、开展报价回购等新业务、10亿元以上的承销项目、向海通开元和海通期货等子公司追加投资、新设营业部等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2011年度，公司总共进行了52项敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。
（六）公司合规管理体系建设情况
2007年5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。
公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成。
公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。
合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。
各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总或总助、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。
报告期内，公司合规部门及稽核部门针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等主要业务条线进行了包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动了公司内控管理水平的提升。
2011年，公司连续第四年在证券公司分类监管评级中获得“AA”评级，整体品牌价值得到持续有力的提升。
（七）公司稽核部门检查稽核情况
报告期内，稽核部门对108家单位（注：包含分支机构、业务部门和控股单位）进行了现场检查，并对其中102家营业部的相关业务风险、财务管理问题、信息系统安全等跟踪督导整改；为提高整改实效，督导部门还对10家稽核整改单位进行整改回访。报告期内，现场检查的内容已经涵盖合规经营、制度建设、权限管理、财务管理、信息技术安全、经营风险等各层面，稽核覆盖面也已逐步达到两年一次，并对在同一地连续任期满三年的营业部经理按计划进行强制离岗稽核，稽核相关建议以及各职能部门的整改督导及时帮助被检查单位解决了日常经营管理和内部控制过程中存在的问题和困难。
（八）公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
公司报告期内未募集资金，且无延续至报告期内的募集资金。
2、公司年内发生的投资活动
(1)增资海通开元投资有限公司
根据公司第五届董事会第三次会议通过的《关于向海通开元投资有限公司增资的议案》，2011年度公司向海通开元投资有限公司增资10亿元人民币，增资后海通开元投资有限公司的实收股本总额从30亿元变更为40亿元人民币。
(2)增资海通期货有限公司
2011年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对海通期货有限公司增资的议案》，同意对其进行增资，增资后海通期货注册资本为10亿元人民币。2011年内公司向海通期货增资2.284亿元，相关增资事项已经完成，增资后公司持股比例变更为66.667%。
5.2公司主营业务分行业情况表
√适用 □不适用
公司主营业务分行业情况表（合并口径）
单位：（人民币）元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 营业利润率比上年同期增减 |
| 证券及期货经纪 业务 | 3,815,637,398.94 | 1,949,773,005.14 | 48.90% | -28.46% | -16.23% | 减少7.46个百分点 |
| 自营业务 | 995,834,420.40 | 506,540,493.90 | 49.13% | 33.89% | 995.29% | 减少44.65个百分点 |
| 资产管理业务 | 1,088,281,594.72 | 662,111,462.11 | 39.16% | 26.18% | 25.16% | 增加0.49个百分点 |
| 投资银行业务 | 973,836,087.80 | 424,621,182.31 | 56.40% | -7.25% | -9.39% | 增加1.03个百分点 |
| 境外业务 | 809,223,469.10 | 684,201,786.70 | 15.45% | 12.15% | 26.13% | 减少9.37个百分点 |
5.3主营业务分地区情况
√适用 □不适用
5.3.1公司营业收入地区分部情况
单位：（人民币）元
| 地区 | 2011年度 | 2010年度 | 增减幅度 | ||
| 营业部家数 | 营业收入 | 营业部家数 | 营业收入 | ||
| 安徽省 | 8 | 71,943,487.94 | 7 | 109,522,934.18 | -34.31% |
| 北京市 | 6 | 102,078,586.94 | 6 | 129,052,687.35 | -20.90% |
| 福建省 | 3 | 29,005,210.05 | 2 | 40,618,735.22 | -28.59% |
| 甘肃省 | 11 | 150,225,496.49 | 11 | 234,840,791.37 | -36.03% |
| 广东省 | 13 | 202,336,821.37 | 10 | 303,445,564.54 | -33.32% |
| 广西自治区 | 2 | 14,093,194.14 | 1 | 22,713,384.92 | -37.95% |
| 贵州省 | 3 | 67,362,353.24 | 3 | 103,289,863.52 | -34.78% |
| 海南省 | 1 | 16,044,849.06 | 1 | 24,313,875.63 | -34.01% |
| 河北省 | 2 | 29,324,832.03 | 2 | 53,457,109.45 | -45.14% |
| 河南省 | 3 | 58,750,588.60 | 3 | 110,331,627.57 | -46.75% |
| 黑龙江省 | 39 | 439,062,964.88 | 40 | 747,344,577.25 | -41.25% |
| 湖北省 | 4 | 38,538,018.30 | 3 | 67,501,420.70 | -42.91% |
| 湖南省 | 2 | 29,075,556.68 | 2 | 41,058,161.79 | -29.18% |
| 吉林省 | 4 | 70,567,110.79 | 4 | 121,150,676.46 | -41.75% |
| 江苏省 | 15 | 263,780,728.65 | 13 | 365,821,908.40 | -27.89% |
| 江西省 | 4 | 100,366,027.72 | 4 | 160,386,899.08 | -37.42% |
| 辽宁省 | 6 | 80,011,883.67 | 6 | 143,438,338.54 | -44.22% |
| 山东省 | 11 | 234,588,500.29 | 11 | 369,932,855.78 | -36.59% |
| 山西省 | 4 | 73,104,726.83 | 4 | 118,437,501.54 | -38.28% |
| 陕西省 | 2 | 42,788,296.06 | 2 | 64,453,819.39 | -33.61% |
| 上海市 | 30 | 519,679,098.78 | 30 | 812,756,602.08 | -36.06% |
| 四川省 | 2 | 44,346,714.08 | 2 | 62,277,867.26 | -28.79% |
| 天津市 | 1 | 19,790,426.29 | 1 | 33,808,362.03 | -41.46% |
| 新疆自治区 | 1 | 38,554,600.21 | 1 | 61,183,556.66 | -36.99% |
| 云南省 | 3 | 41,559,956.47 | 3 | 61,875,752.55 | -32.83% |
| 浙江省 | 11 | 335,201,207.95 | 9 | 532,645,960.91 | -37.07% |
| 重庆市 | 2 | 31,143,140.57 | 2 | 49,751,466.12 | -37.40% |
| 公司总部及境内子公司 | 5,611,080,191.84 | 4,157,306,288.43 | 34.97% | ||
| 境内小计 | 8,754,404,569.92 | 9,102,718,588.72 | -3.83% | ||
| 境外业务 | 809,223,469.10 | 721,522,442.79 | 12.15% | ||
| 抵销 | -270,898,079.77 | -56,549,305.32 | - | ||
| 合计 | 193 | 9,292,729,959.25 | 183 | 9,767,691,726.19 | -4.86% |
注：截止2011年12月31日，公司下属证券营业部193家，比上年末增加10家，系上年筹建本年正式营业5家，本年新设并营业5家。（公司营业利润分地区情况表口径相同）。
5.3.2公司营业利润地区分部情况
单位：（人民币）元
| 地区 | 2011年度 | 2010年度 | 增减幅度 | ||
| 营业部家数 | 营业利润 | 营业部家数 | 营业利润 | ||
| 安徽省 | 8 | 8,920,666.37 | 7 | 52,083,726.54 | -82.87% |
| 北京市 | 6 | 38,616,534.28 | 6 | 59,669,630.67 | -35.28% |
| 福建省 | 3 | 10,278,157.37 | 2 | 17,298,370.74 | -40.58% |
| 甘肃省 | 11 | 82,054,975.97 | 11 | 149,823,635.45 | -45.23% |
| 广东省 | 13 | 68,845,497.63 | 10 | 135,915,728.28 | -49.35% |
| 广西自治区 | 2 | 5,949,820.75 | 1 | 10,975,355.93 | -45.79% |
| 贵州省 | 3 | 41,593,565.73 | 3 | 70,643,387.75 | -41.12% |
| 海南省 | 1 | 8,332,594.23 | 1 | 12,554,706.03 | -33.63% |
| 河北省 | 2 | 16,668,706.18 | 2 | 32,032,490.89 | -47.96% |
| 河南省 | 3 | 30,287,920.12 | 3 | 56,266,921.55 | -46.17% |
| 黑龙江省 | 39 | 202,236,600.75 | 40 | 435,157,677.39 | -53.53% |
| 湖北省 | 4 | 7,471,638.02 | 3 | 31,927,896.36 | -76.60% |
| 湖南省 | 2 | 11,220,223.89 | 2 | 18,789,564.38 | -40.28% |
| 吉林省 | 4 | 37,825,897.10 | 4 | 78,412,897.40 | -51.76% |
| 江苏省 | 15 | 118,967,293.54 | 13 | 198,938,202.25 | -40.20% |
| 江西省 | 4 | 60,570,962.33 | 4 | 106,224,427.81 | -42.98% |
| 辽宁省 | 6 | 38,747,035.17 | 6 | 87,060,012.66 | -55.49% |
| 山东省 | 11 | 133,008,267.18 | 11 | 230,080,597.32 | -42.19% |
| 山西省 | 4 | 35,238,919.63 | 4 | 70,516,650.51 | -50.03% |
| 陕西省 | 2 | 23,879,852.75 | 2 | 39,855,409.84 | -40.08% |
| 上海市 | 30 | 226,526,175.71 | 30 | 458,593,623.40 | -50.60% |
| 四川省 | 2 | 20,827,604.35 | 2 | 37,297,559.61 | -44.16% |
| 天津市 | 1 | 10,953,829.00 | 1 | 20,951,453.42 | -47.72% |
| 新疆自治区 | 1 | 21,852,543.68 | 1 | 39,231,065.82 | -44.30% |
| 云南省 | 3 | 20,952,952.64 | 3 | 36,802,052.25 | -43.07% |
| 浙江省 | 11 | 192,755,847.34 | 9 | 349,522,571.28 | -44.85% |
| 重庆市 | 2 | 13,870,106.81 | 2 | 26,137,931.86 | -46.93% |
| 公司总部及境内子公司 | 2,823,236,918.19 | 1,845,933,617.70 | 52.94% | ||
| 境内小计 | 4,311,691,106.71 | 4,708,697,165.09 | -8.43% | ||
| 境外业务 | 125,021,682.40 | 179,070,523.87 | -30.18% | ||
| 抵销 | -269,038,138.41 | -54,838,159.68 | - | ||
| 合计 | 193 | 4,167,674,650.70 | 183 | 4,832,929,529.28 | -13.77% |
5.4报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
| 报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构无重大变化。报告期内，受证券市场震荡下行、成交金额大幅减少、证券经纪业务竞争继续加剧、佣金率下滑、金融资产价格下跌等因素影响，公司证券及期货经纪业务、自营业务利润降幅较大；但公司积极开拓其他业务，基金管理业务收入同比大幅增加，资产管理业务利润同比增幅较大。 |
注：重大变化是指相关数据较前一报告期变动20%及以上的情形。
§6财务报告
6.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
6.2重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
6.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√适用 □不适用
与上年相比本年新增合并单位1家，原因为：本期海通开元投资有限公司新设成立了1家子公司，即海通创新资本管理有限公司。
本年未减少合并单位。
6.4董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
海通证券股份有限公司
董事长：王开国
二〇一二年三月十四日