第六届董事会2012年第一次
会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-03
云南白药集团股份有限公司
第六届董事会2012年第一次
会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第六届董事会2012年第一次会议于2012年3月15日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，授权的董事有1名 (陈德贤董事因参加其它会议未能出席本次董事会，授权王明辉董事表决本次董事会相关议案不含《关于2012年日常关联交易的议案》（因王明辉董事长为该议案关联董事）；授权尹品耀董事表决《关于2012年日常关联交易的议案》)。5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2012年3月5日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2011年度董事会工作报告，同意提交年度股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2011年度总经理工作报告。
三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过内部控制自我评价报告。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过社会责任报告。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2011年度财务决算报告，同意提交年度股东大会审议。
经中审亚太会计师事务所审计，截止2011年12月31日，公司实现营业收入1,131,232万元，实现利润总额140,697万元，净利润121,091万元，每股收益1.74元，加权平均净资产收益率24.29%。
六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2011年度报告及其摘要，同意提交年度股东大会审议。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2011年度利润分配预案。
拟以2011年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税），共拟派发现金股利111,082,636.64元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度财务预算报告，同意提交年度股东大会审议。
九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所2011年度审计费用的议案。
2011年度年报审计工作已经完成，根据本次审计情况，同意支付中审亚太会计师事务所2011年报审计费75万元。
十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会关于续聘中审亚太会计师事务所为公司2012年度审计机构的预案，预计2012年年报审计费用不超过80万元。同意提交年度股东大会审议。
十一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
十二、会议以 11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过募集资金专项审核报告。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
十三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会关于2011年度高管薪酬机制议案。
十四、根据公司章程及股东提名，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于第七届董事会换届提名的议案。
提名王明辉、杨昌红、尹品耀、杨勇、陈德贤、路红东、李双友为公司第七届董事会董事候选人；提名项兵、曲晓辉、任德权、徐飞为独立董事候选人。同意将以上董事及独立董事候选人提交公司2011年年度股东大会审议，其中四位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
上述独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2011年度资产损失》议案。
2011年12月末，公司对各项资产进行梳理，资产损失为21,965,826.19元 。
十六、会议以8票同意（因王明辉、戚太云、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于2012年度日常关联交易》的议案。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2012年3月15日
附件： 云南白药集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
云南白药集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
王明辉，男，生于1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。该董事候选人为公司控股股东云南白药控有限公司党委委员、书记和总裁，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
杨昌红，男，生于1963年7月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。该董事候选人为公司控股股东云南白药控有限公司党委委员、副总裁，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
尹品耀，男，生于1969年5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
陈德贤，男，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
杨勇，男，生于1964年12月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
路红东，男，生于1966年12月，硕士。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任云南白药控股有限公司党委委员、副书记。该董事候选人为公司控股股东云南白药控有限公司党委委员、副书记，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
李双友，男，生于1968年12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长、本公司监事。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。
云南白药集团股份有限公司提名董事均已明确知悉作为公司董事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。
独立董事候选人简历：
项兵，男，生于1962年5月，香港籍，加拿大ALBERTA大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。
曲晓辉，女，生于1954年11月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。
任德权，男，生于1944年4月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。
徐飞，男，生于1964年3月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。
云南白药集团股份有限公司提名独立董事均已明确知悉作为公司董事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2012-04
云南白药集团股份有限公司
第六届监事会2012年第一次
会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第六届监事会2012年第一次会议于2012年3月15日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张荣球主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
1、审议通过了2011年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、审议同意了公司2011年度总经理工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、审议通过公司2011年度财务决算；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、审议通过公司2011年度报告及摘要，并发表意见如下：
1)公司2011年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2)2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营情况及财务状况等；
3)监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了公司2011年度利润分配预案；
拟以2011年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税），共拟派发现金股利111,082,636.64元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、审议通过公司2012年度财务预算；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了公司2011年度内部控制自我评价报告，并发表意见如下：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、审议通过2012年度日常关联交易的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、审议通过2011年社会责任报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、审议通过公司第七届董事会换届提名的议案
提名监事候选人： 朱亚玲 、赵逸虹、唐云波
11、审议通过2011年度资产损失的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2012年3月15日
附件：云南白药集团股份有限公司第七届监事会监事候选人简历
云南白药集团股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
朱亚玲，女，生于1961年5月,在职研究生。历任建水县中医院住院部主任；红河州人事局管理科副科长，红河州职称改革工作领导小组办公室主任；云南省人事厅机关党委主任科员；云南省委企业工委组织部副部长；云南省国资委企业领导人员管理处副处长；云南省国资委董事会和监事会工作处处长。现任云南省国资委正处级专职监事，派驻云南白药控股监事会主席。如当选本公司监事，她将不在上市公司领取薪酬。
赵逸虹，女，生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。
唐云波，男，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监。
云南白药集团股份有限公司提名监事均已明确知悉作为公司 监事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-06
云南白药集团股份有限公司
董事会召开2011年度
股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司2012年3月15日第六届董事会2012年第一次会议决定召开2011年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2012年4月24日(星期二)上午9:00
2、会议地点：昆明市呈贡新区云南白药集团股份有限公司
3、召开方式：现场会议
二、会议内容：
（一）、审议事项：
1、审议公司2011年度董事会工作报告；
2、审议公司2011年度监事会工作报告；
3、审议公司2011年度财务决算报告；
4、审议公司2011年度报告及其摘要；
5、审议公司2011年度利润分配预案；
6、审议公司2012年度财务预算报告；
7、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司2012年审计机构（含内部控制审计）的议案；
8、选举公司第七届董事会董事和独立董事，独立董事候选人尚需经深深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批；董事、独立董事及监事选举采用累积投票、逐项表决；
9、选举公司第七届监事会股东监事。
（二）、独立董事2011年度述职报告
三、会议出席对象：
1、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2012年4月17日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。
四、会议登记方法：
1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2012年4月17日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
2、登记地点：昆明市呈贡新区云南白药集团总部办公楼三楼资产财务部
3、登记时间：2012年4月18日和4月19日上午9:00 ~ 11:00，下午2:00 ~ 5:00。
五、其他：
1、会期半天，交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵雁、胡淇
电 话：（0871）6225536 6226106
传 真：（0871）6226286
邮 编：650500
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2012年3月15日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2011年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受委托人签名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-07
云南白药集团股份有限公司
关于2011年度
日常关联交易的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第六届董事会2012年第一次会议于2012年3月15日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，授权的董事有1名 (陈德贤董事因参加其它会议未能出席本次董事会，授权王明辉董事表决本次董事会相关议案不含《关于2012年日常关联交易的议案》（因王明辉董事长为该议案关联董事）；授权尹品耀董事表决《关于2012年日常关联交易的议案》)。5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2012年3月5日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事（王明辉、戚太云、杨昌红）回避表决，其余8名董事表决同意，审议通过了《关于2012年度日常关联交易》的议案:
一、关联交易概述
公司根据2012年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2012年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为2,906万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.52%，不需报股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）云南省药物研究所
1、基本情况
(下转54版)