（八）被担保人香港华侨城有限公司、华侨城（亚洲）控股有限公司分别为公司全资子公司及其控股子公司，香港华侨城有限公司2011年末净资产为13.62亿元，2011年实现营业收入26.51亿元，实现净利润为0.83亿元；华侨城（亚洲）控股有限公司为香港上市公司，2011年末净资产为19.42亿元，2011年实现营业收入26.56亿元，净利润为2.89亿元。2011年底两公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为两公司合计人民币20亿额度的银行借款提供信用担保。

（九）被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公司，该公司2011年末净资产为6.00亿元，2011年实现营业收入16.21亿元，实现净利润为3.32亿元。2011年底该公司以合利坊5、6号楼及地下车库房屋建设工程及土地使用权向中信银行申请银行贷款0.68亿元,除此外无重大其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币8亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。

（十）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司全资子公司，该公司2011年末净资产为14.47亿元，2011年公司尚处于建设期。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币9亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。

（十一）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公司，该公司2011年末净资产为9.33亿元，2011年公司尚处于建设期。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币8亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。

（十二）被担保人西安华侨城实业有限公司为公司控股子公司，公司累计持有西安华侨城实业有限公司89%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2011年末净资产为3.24亿元，2011年实现营业收入7.77亿元，实现净利润为2.00亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度为该公司人民币1.2亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。

（十三）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有上海天祥华侨城有限公司86%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2011年末净资产为21.07亿元，2011年实现营业收入9.05亿元，实现净利润为1.91亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币18亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应担保，并严格按规定履行相关信息披露义务。

（十四）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有云南华侨城实业发展有限公司70%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2011年末净资产为5.0亿元，2011年公司尚处于建设期。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币7亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应担保，并严格按规定履行相关信息披露义务。

（十五）被担保人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有泰州华侨城有限公司70%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2011年末净资产为2.7亿元，2011年实现营业收入1.55亿元，实现净利润为-0.94亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币4.2亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应担保，并严格按规定履行相关信息披露义务。

（十六）被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有西安曲江华侨城投资发展有限公司60%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。该公司2011年末净资产为1.78亿元，2011年公司尚处于建设期。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币1.2亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应担保，并严格按规定履行相关信息披露义务。

（十七）被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股子公司，公司累计持有深圳招商华侨城投资有限公司50%股份。该公司2011年末净资产为6.8亿元，2011年实现营业收入18.57亿元，实现净利润为5.31亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为该公司人民币7.5亿额度的银行借款提供信用担保，同时由借款单位设置相关资产抵押。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应担保，并严格按规定履行相关信息披露义务。

（十八）被担保人华侨城（亚洲）控股有限公司及全资子公司为公司控股子公司，该公司为香港上市公众公司,公司累计持有华侨城（亚洲）控股有限公司57%股份。其直接股东为境外公司，由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的方式取得银行借款。2011年末净资产为19.42亿元，2011年实现营业收入26.56亿元，净利润为2.89亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。2012-2013年度拟为华侨城（亚洲）控股有限公司及全资子公司人民币20亿额度的银行借款提供信用担保。

（十九）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公司，公司累计持有长沙世界之窗有限公司25%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保。截止2011年末，该公司净资产为1.39万元，2011年实现营业收入1.19万元，净利润０.22亿元。2012-2013年度拟为该公司人民币0.25亿额度的银行借款提供信用担保。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应担保，并严格按规定履行相关信息披露义务。

四、董事会意见

公司及控股子公司拟为公司参控股公司提供的借款担保，是基于公司控参股子公司中部分公司因尚处于建设期或运营初期，股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。

董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，该担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获取银行借款，用于其建设及运营。董事会对以上被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益。此事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2011年，公司对外担保额度为108,828万元。截止2011年12月31日，实际担保总额为人民币51,188万元，港币31,356万元。2011年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.7%。2011年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二○一二年三月十七日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2012-09

深圳华侨城股份有限公司及控股子公司

2012-2013年度为持股90%以下控参股公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

为支持控股子公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，支持参股公司发展，公司及控股子公司2012-2013年度拟为6家持股90%以下控参股公司合计提供30亿元人民币额度的委托贷款，委托贷款利率不低于同期公司实际融资利率，其中公司合并单位之间委托贷款额度为29.8亿元人民币；公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司提供委托贷款额度为0.2亿元人民币。公司将要求其他少数股东按持股比例提供相应财务资助，并严格按相关规定履行信息披露义务。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他少数股东情况

(一)接受财务资助对象的基本情况

1、被资助人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有上海天祥华侨城有限公司86%股份。该公司2011年末净资产为21.07亿元，2011年实现营业收入9.05亿元，实现净利润为1.91亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2、被资助人云南华侨城实业有限公司为公司控股子公司，公司累计持有云南华侨城实业发展有限公司70%股份该公司2011年末净资产为5.0亿元，2011年公司尚处于建设期。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

3、被资助人泰州华侨城有限公司为公司控股子公司，公司累计持有泰州华侨城有限公司70%股份。该公司2011年末净资产为2.7亿元，2011年实现营业收入1.55亿元，实现净利润为-0.94亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

4、被资助人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有西安曲江华侨城投资发展有限公司60%股份。该公司2011年末净资产为1.78亿元，2011年公司尚处于建设期。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

5、被资助人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股子公司，公司累计持有深圳招商华侨城投资有限公司50%股份。该公司2011年末净资产为6.8亿元，2011年实现营业收入18.57亿元，实现净利润为5.31亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

６、被资助人被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公司，公司累计持有长沙世界之窗有限公司25%股份。截止2011年末，该公司净资产为1.39万元，2011年实现营业收入1.19万元，净利润０.22亿元。2011年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

(二) 接受财务资助对象的其他少数股东与本公司关系

1、被资助人上海天祥华侨城有限公司的其他少数股东为上海天祥实业有限公司，持有上海天祥华侨城有限公司12.76%股份，与本公司不存在关联关系。

2、被资助人云南华侨城实业有限公司的其他少数股东为云南省城市建设投资有限公司，持有云南华侨城实业有限公司30%股份，与本公司不存在关联关系。

3、被资助人泰州华侨城有限公司的其他少数股东为广东恒丰投资集团有限公司，持有泰州华侨城有限公司30%股份，与本公司不存在关联关系。

4、被资助人西安曲江华侨城投资发展有限公司的其他少数股东为曲江文化旅游集团有限公司，持有西安曲江华侨城投资发展有限公司40%股份，与本公司不存在关联关系。

5、被资助人深圳招商华侨城投资有限公司的其他少数股东为招商局地产控股股份有限公司，持有深圳招商华侨城投资有限公司50%股份，与本公司不存在关联关系。

6、被资助人长沙世界之窗有限公司的其他股东为湖南电广传媒股份有限公司、香港定泰国际有限公司，分别持有长沙世界之窗有限公司49%、26%股份，与本公司均不存在关联关系。

三、董事会意见

经董事会研究并一致决议：

同意公司及控股子公司2012-2013年度拟为6家持股90%以下控参股公司合计提供30亿元人民币额度的委托贷款，委托贷款利率不低于同期公司实际融资利率，其中公司合并单位之间委托贷款额度为29.8亿元人民币；公司按持股比例为参股公司长沙世界之窗有限公司提供委托贷款额度为0.2亿元人民币。

四、独立董事意见

经审慎调查，独立董事认为在不影响公司正常运行的前提下，公司及控股子公司深圳华侨城房地产有限公司为上海天祥华侨城有限公司、云南华侨城实业有限公司、泰州华侨城有限公司、西安曲江华侨城投资发展有限公司、深圳招商华侨城投资有限公司、长沙世界之窗合计提供30亿元人民币额度的委托贷款，有利于支持控参股公司的发展。

按深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》规定，对被资助对象的资产负债率超过70%的公司（西安曲江华侨城投资发展有限公司、深圳招商华侨城投资有限公司、泰州华侨城有限公司），须在董事会审议通过后提交公司2011年度股东大会审议。

五、上市公司累计提供财务资助数量

截止2011年12月31日，公司实际对控参股公司提供财务资助总额为人民币13.05亿元，占本期经审计净资产的比例为8.0%。2012年度公司及控股子公司拟对控参股公司提供的财务资助总额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.4%。

六、公司已对外提供财务资助的逾期情况

截至公告日，公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况。七、备查文件

（一）关于公司及控股子公司2012-2013年度为持股90%以下参控股公司提供财务资助的决议；

（二）独立董事关于公司及控股子公司2012-2013年度为持股90%以下控参股公司提供财务资助的独立意见。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二○一二年三月十七日

证券代码： 000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2012-10

深圳华侨城股份有限公司

关于华侨城集团对公司重大资产重组补充承诺

暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2009年11月，公司完成重大资产重组，控股股东华侨城集团以公司为平台实现主营业务整体上市。依据重大资产重组时的公告文件，华侨城集团对华侨城片区内共计585处、总面积716,017平方米、总评估值141,317万元、尚需进一步完善权属手续的房产出具了《承诺函》（具体情况见附件一），承诺在约定期限内完善相关权属手续。

一、华侨城集团对上述承诺的履行情况

截止2011年12月31日，上述房产权属手续完善情况如下：

指标/办理情况	处数 (处)	面积 （平方米）	评估值 （万元）	评估值占比
无须办证和已办证的房产	72	207,706	70,074	50%
暂无政策办证的房产	29	293,590	29,560	21%
正在办证的房产	396	169,698	34,599	24%
无法办证的房产	93	45,023	7,084	5%
合计	590	716,017	141,317	100%

注1：评估值来自经国资委备案的资产评估报告。

注2：原披露房产总数为585处，上表为590处，增加的原因是有5处房产均已部分办理权属手续，剩余部分因历史原因无法办理。故该5处房产在“已办证”和“无法办证”之中分列成了10处，但房产总面积未变。

二、华侨城集团对完善相关承诺的安排

1、无须办证和已办证的房产，华侨城集团已在承诺期限内完善了权属手续，由公司持有。

2、暂无政策办证的房产，由于深圳市相关地方性法规尚未出台，暂时无法办理权属证书，且截止目前未出现由于无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制而给公司造成损失的情形，由公司持有。

3、正在办证的房产，由于相关办理流程的原因，华侨城集团未能在承诺期限内完善其权属手续。

鉴于该部分房产用途多与公司主营业务关联度较高，由公司继续持有，有利于保持资产完整性，有利于公司持续经营，有利于维护全体股东利益；华侨城集团正按政府相关办理流程积极推进相关工作，办理进度可以预期；截止目前没有因该类房产权属情况给华侨城A造成任何损失。

华侨城集团拟出具《补充承诺函》（见附件二），承诺在约定期限内继续完善相关权属手续。

4、无法办证的房产，依据《承诺函》，由华侨城集团进行回购，回购价格为“经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。”

上述处理方案第1、2、4项，属于华侨城集团的原承诺范围，不存在违反《承诺函》的情形。其中第4项公司将与华侨城集团签署回购协议后披露相关内容。

三、华侨城集团完善相关承诺应履行的审批程序

上述第3项正在办证的房产，华侨城集团拟出具《补充承诺函》，承诺在约定期限内继续完善相关权属手续。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。

该事项将由公司保荐机构、律师出具专项意见，披露完整的补充承诺预案后，提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十七日

附件一：华侨城集团出具的《承诺函》情况

承诺事项	承诺主要内容	对公司可能产生的补偿
建设于划拨土地上、尚未取得完备权属证书的房产	2010年12月31日前办理完毕土地使用权出让手续；2011年12月31日前取得划拨土地上房产的相关权属证书。	如未能在承诺的期限内取得划拨土地上房产的相关权属证书，将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产。回购价格为上述资产在经国资委备案的《评估报告》中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。
土地使用权归华侨城集团、尚未取得完备权属证书的房产	2011年12月31日前将土地使用权以适当方式注入相应标的企业并取得相关权属证书。	如未能在上述承诺的期限内将上述房产过户至实际权利人名下，华侨城集团同意现金赔偿实际权利人因上述过户未完成而产生的损失。
土地使用权归标的公司、尚未取得完备权属证书的房产	2011年12月31日前取得相关权属证书。	如未能在上述承诺的期限内取得上述房产的相关权属证书，华侨城集团将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。
停车场（车库）、会所及其他配套物业，暂无法办理权属证书的建筑物	该等物业权属由华房公司所有，不存在权属争议及/或权利限制。 地方性法规尚未出台，该等物业暂时无法办理权属证书。	如有政策办理但无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制的情形，由此给华侨城A造成损失的由华侨城集团以现金方式赔偿。
权属证书所载明的权利人与实际权利人不一致的房产	对于属深圳市华侨城酒店集团有限公司的6处面积为21561平米的房产，2010年12月31日前取得相关权属证书；对于属深圳市华中发电有限公司的1处、面积为78平米的房产，2011年12月31日前取得相关权属证书；对于已属华侨城A的3处面积为12189平米的房产，在本次交易完成后实现房地权属合一	如未能在上述承诺的期限内取得上述房产的相关权属证书，华侨城集团将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。

附件二：华侨城集团拟出具的《补充承诺函》情况

本公司作为华侨城A重大资产重组所涉及资产的转让方，对转让标的企业及其下属企业尚未取得权属证书的房产，作出如下确认及补充承诺：

一、华侨城A重大资产重组时，标的企业及其下属企业尚未取得权属证书的合计585处，建筑面积合计716,017平方米的房产，系由相应标的企业及其下属企业出资建设/购买并占有、使用至今，其权属归相应标的企业及其下属企业所有，并无权属争议及/或权利限制。本公司在华侨城A重大资产重组时出具《承诺函》承诺促使并协助各标的企业及其下属企业自在2011年12月31日前办理并取得相关权属证书，如未能在承诺的期限内取得上述房产的相关权属证书，本公司将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产。

二、截至2011年12月31日，前述房产中：无须办证和已办证的房产合计 72处，建筑面积合计207,706平方米，已在承诺期限内完善了权属手续，由华侨城A持有；由于深圳市相关地方性法规尚未出台，暂时无法办理权属证书的房产合计29处，建筑面积合计293,590平方米，截止目前未出现由于无法取得上述建筑物权属证书及/或存在权属争议及/或权利限制而给华侨城A造成损失的情形，由华侨城A持有；确实无法办理权属证书的房产合计93处，建筑面积合计45,023平方米，由本公司依据《承诺函》在2012年6月30日前进行回购，回购价格为“经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息；

三、截至2011年12月31日，前述房产中，正在办证的房产合计396处，建筑面积合计169,698平方米，该部分房产用途与华侨城A主营业务关联度较高，由华侨城A继续持有，有利于保持资产完整性，有利于华侨城A持续经营，有利于维护全体股东利益，截止目前没有因该类房产权属情况给华侨城A造成任何损失，本公司正按政府相关办理流程积极推进相关工作，办理进度可以预期。本公司承诺促使并协助各标的企业及其下属企业在2012年12月31日前办理并取得相关权属证书，如未能在承诺的期限内取得该等房产的相关权属证书，本公司将于上述承诺期限届满之日起6个月内购回仍未办完权属证书的房产。

特此确认及承诺。

承诺人：华侨城集团公司

年 月 日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2012-12

深圳华侨城股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司监事会接到叶向阳先生辞职的报告。公司监事叶向阳因调任控股子公司泰州华侨城有限公司总经理，决定辞去公司第五届监事会监事职务。叶向阳先生在任公司监事期间勤勉尽责，认真履职，公司表示衷心感谢。因叶向阳先生的辞职导致监事会成员低于法定人数，公司监事会根据控股股东华侨城集团推荐，提名增补刘丹林先生为监事，叶向阳先生的辞职报告将以股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

监事会

   二〇一二年三月十七日