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证券代码： 000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-011
中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）
公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，公司于2012年3月16日召开了第五届董事会第九次会议，对原非公开发行方案进行调整。如调整本次发行方案的议案取得公司股东大会的批准，其将取代公司2011年第一次临时股东大会审议通过的调整前的本次发行方案。调整后的本次非公开发行A股股票相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行对象为包括中国电子在内的不超过10 名特定对象。其中，中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过1亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。
3、本次非公开发行股票数量总计不超过38,000万股（含38,000万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2012年3月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于4.94元人民币，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
5、中国电子认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过181,837万元，拟投资于以下项目：
（1）收购华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份（占冠捷科技股份总数的10.74%）；
（2）投资LED电源项目；
（3）投资服务器电源项目；
（4）投资平板电脑项目；
（5）投资长城自主可控云计算BOX系统研发项目；
（6）补充流动资金。
7、本次部分募集资金拟用于收购华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份，构成关联交易；同时中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过1亿元人民币，该股份认购构成关联交易。公司第五届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
目前，全球经济正在复苏过程中，中国经济发展的基本态势和长期向好趋势没有改变。未来3至5年内，中国将逐步改变过度依赖政府投资和出口带动经济增长的局面，把政策和投资的着力点放在改善民生、全面扩大国内需求上，着力调整内需外需结构，加快形成内需为主，投资、消费和出口共同拉动经济增长的格局，使中国经济向更加均衡的发展方式转变。
长期来看，全球范围内的IT产业结构调整将进一步加速。未来3至5年内，IT行业总体发展趋势将呈现以下几个特点：产业竞争日趋激烈，技术更新、产业升级、产品换代周期越来越短，产品价格下降速度加快。跨国公司的技术垄断、市场垄断日益严峻。产品价值不断向产业链的两端即研发/设计及品牌/销售/服务集中，处于中间环节的制造业利润被严重挤压。技术研发和产业升级所需资金越来越大，并需要持续的高强度投入，技术选择风险与投资风险也越来越大。国际化的分工与合作已成为主流，围绕资源整合的企业兼并、重组更加频繁。成本控制、质量管理、供应链的精细化，将是微利时代的主题。
本公司围绕“一个目标，两个转变”战略部署，继续落实“调结构、上水平、强管理、促发展”具体措施。持续实施“差异化战略”，注重技术创新、新产品开发；全力推进产品向中高端、专用领域转型，提高产品盈利能力；加大国际市场特别是新兴市场的拓展力度；防范风险，稳健经营，强化运营管理，持续降低运营成本；重点培育新的价值增长点，提升公司核心竞争力，为公司生产经营及以后的发展奠定了良好基础，也为公司未来业务发展延伸了广阔空间。
自2007年以来，公司灵活运用各种资源，先后通过直接受让及控股子公司长城香港利用金融危机适时间接收购冠捷科技股份，并于2009年10月通过改组冠捷科技董事会实现了对冠捷科技的控股合并，这为公司业务发展带来了新的机遇和动力，也为公司未来的业务发展延伸了广阔空间。2010年上半年，中国电子下属子公司华电有限购买飞利浦电子香港有限公司持有的冠捷科技2亿股股份，并联合三井物产株式会社共同向冠捷科技的所有股东发出收购其所持有全部股份的附条件要约，该要约收购已顺利实施。
（二）本次非公开发行的目的
为顺应产业发展趋势，进一步拓展市场，提高盈利水平，增强公司的综合实力及在显示器、服务器电源、平板电脑等细分业务领域的竞争力，实现公司关于产业链整合及提升的发展战略，公司拟依据中国证监会的相关法律法规，非公开发行股票募集资金以进行相关投资、建设。
本次非公开发行股票募集资金主要用于（1）收购华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份（占冠捷科技股份总数的10.74%）、（2）投资LED电源项目、（3）投资服务器电源项目、（4）投资平板电脑项目、（5）投资长城自主可控云计算BOX系统研发项目和（6）补充流动资金。上述第（1）至（5）项项目的实施，将有利于提升公司业绩，增加公司的净利润，扩大公司在电源和平板电脑国内市场的占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品在国内外市场的市场竞争力。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括中国电子在内的不超过10 名特定对象。其中，中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过1亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。
本次发行股票对象之一中国电子为本公司实际控制人。截至2011年12月31日，中国电子间接持有公司749,362,206股，占公司总股本的比例为56.62%。除中国电子外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2012年3月17日。本次非公开发行股票的发行价格不低于4.94元/股，即不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（三） 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过38,000万股（含38,000万股）。中国电子承诺以不超过1亿元现金认购本次非公开发行股票，认购数量不超过20,242,915股，如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及中国电子认购股份的数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四） 限售期
中国电子认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过181,837万元，拟投资于以下项目：
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在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。
五、本次发行是否构成关联交易
中国电子已于2011年5月11日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，于2012年3月16日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议的补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过1亿元人民币。该股份认购构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为1,323,593,886股，其中长城科技直接持股713,647,921股，占本次发行前公司股份总数的53.92%；通过其控股子公司长城开发间接持股35,714,285股，占本次发行前公司股份总数的2.70%。长城科技直接和间接合计持有占公司股份总数56.62%的股份，为公司的控股股东。中国电子通过长城集团持有长城科技股份总数62.11%的股份，间接持有本公司56.52%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，长城科技直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为43.98%，仍为本公司控股股东；中国电子直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为45.17%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案（修订前）已经获得长城电脑于2011年5月11日召开的第五届董事会第六次会议、2011年8月19日2011年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案（修订后）已经获得长城电脑2012年3月16日第五届董事会第九次会议审议通过，尚需取得国资委批准，并将提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二章 董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况
一、中国电子概况
（一）中国电子的基本情况
名称： 中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区万寿路27 号
法定代表人：熊群力
注册资本：7,930,222,000元
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（二）中国电子的股权控制关系
中国电子是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，其股权结构图如下：■
（三）中国电子近三年的经营情况
中国电子成立于1989年，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有IT企业集团。中国电子旗下拥有37家成员企业和15家控股上市公司，员工总数近10万人。
近年来，中国电子积极应对国际金融危机带来的市场波动，主动参与激烈市场竞争和产业快速升级，不断提升综合竞争能力，取得优异的经营业绩。2011年末，中国电子资产总额达到1,436亿元（2011年度财务数据尚未经审计，下同），相比“十五”末增长了1.3倍；2010年实现营业收入1,690亿元，利润总额37.5亿元，相比2005年分别增长了2.1倍和7.2倍。六年的发展，相当于再造了两个中国电子。在国家统计局评出的“中国大企业集团竞争力500强”中，中国电子已连续五年位居中央企业前列。
（四）中国电子最近一年的财务状况
截至2011年12 月31日，中国电子的财务状况主要数据如下表所示：
| 本预案、预案 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订） |
| 本公司、公司、长城电脑、上市公司、发行人 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 长城电脑向包括中国电子在内的不超过10 名特定对象合计发行不超过38,000万股（含38,000万股）A股普通股 |
| 中国电子 | 指 | 公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司 |
| 长城集团 | 指 | 公司控股股东的控股股东中国长城计算机集团公司 |
| 长城科技 | 指 | 公司的控股股东长城科技股份有限公司 |
| 长城开发 | 指 | 深圳长城开发科技股份有限公司 |
| 冠捷科技 | 指 | 冠捷科技有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 长城香港 | 指 | 中国长城计算机（香港）控股有限公司 |
| 目标股份 | 指 | 华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份（占冠捷科技股份总数的10.74%） |
| 本次收购 | 指 | 长城电脑收购华电有限持有的冠捷科技251,958,647股股份 |
| 董事会 | 指 | 中国长城计算机深圳股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 长城电脑审议本次非公开发行方案的第五届董事会第九次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 赛迪 | 指 | 赛迪顾问股份有限公司 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 收购华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份（占冠捷科技股份总数的10.74%） | 113,676 | 113,676 |
| 2 | 投资LED电源项目 | 7,155 | 7,155 |
| 3 | 投资服务器电源项目 | 17,006 | 17,006 |
| 4 | 投资平板电脑项目 | 8,000 | 8,000 |
| 5 | 投资长城自主可控云计算BOX系统研发项目 | 11,000 | 11,000 |
| 6 | 补充公司流动资金 | 25,000 | 25,000 |
| 合计 | 181,837 | 181,837 |