第四届监事会第六次会议决议公告
募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-007
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年3月16日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）第四届监事会第六次会议以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2011年年度经审核财务会计报告的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2011年年度利润分配方案的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2011年年度<监事会工作报告>的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2011年A股年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为公司2011年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>,编号2012-010）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于<长城汽车股份有限公司2011年度社会责任报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司2011年度社会责任报告公告>）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易公告>,编号2012-009）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告公告>）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
2012年3月16日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-008
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年3月16日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议以现场方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、 审议《关于2011年年度经审核财务会计报告的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于2011年年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至2011年12月31日止年度的现金股利912,726,900.00元人民币，即每股派发现金股利人民币0.3元（含税）。截至2012年5月10日（周五）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股股东，以及截至2012年5月10日（周四）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东均可获得现金股利。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于2011年年度<董事会工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2011年A股年度报告全文及摘要的议案》
(详见长城汽车股份有限公司2011年A股年度报告全文及摘要）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据上市地上市规则（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司境内2012年12月31日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
六、审议《关于<独立董事述职报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司独立董事述职报告>）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于给予董事会发行股票一般性授权的议案》
授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，可于有关期间根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配发、发行的A股和H股股份面值总额不得分别超过：
1.本公司已发行A股总面值的20%，即401,848,600股A股；
2.本公司已发行H股总面值的20%，即206,636,000股H股，
“有关期间”指由本决议案获得通过之日至下列三者最早发生者的日期止的期间：
1.本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或
2.在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
3.于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
八、审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》
授权公司董事会可在有关期间回购本公司H股，回购总面值不得超过本公司已发行H股总额的10%。
“有关期间”指通过本特别决议案当日至下列最早时间止的期间：
1、本公司2013年股东周年大会结束时；或
2、股东大会、A股股东类别股东会议及H股股东类别股东会议通过本特别决议案后满十二个月时；或
3、股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司A股股东类别股东会议或H股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
九、审议《关于2011年年度<总经理工作报告>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告>,编号2012-010）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于<长城汽车股份有限公司2011年度社会责任报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司2011年度社会责任报告的公告>）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年预计日常关联交易的议案》
公司2011年度的日常关联交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，未超出公司事先披露的关联交易的额度及上限。
公司2012年度日常关联交易预计请见《长城汽车股份有限公司2012年度日常关联交易预计的公告》（编号2012-009）
审议结果：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。
十三、审议《关于<长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告>）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十五、审议《关于制订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十六、审议《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十七、审议《关于召开2011年年度股东大会、2012年第二次类别股东会议的议案》
拟于2012年5月7日召开长城汽车股份有限公司2011年年度股东大会、2012年第二次H股类别股东会议、2012年第二次A股类别股东会议。
（一）年度股东大会审议的议案如下：
1.审议《关于2011年年度经审核财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2011年年度利润分配方案的议案》；
3.审议《关于2011年年度<董事会工作报告>的议案》；
4.审议《关于2011年A股年度报告全文及摘要的议案》
5.审议《关于2011年年度<监事会工作报告>的议案》；
6.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
7.审议《关于<独立董事述职报告>的议案》；
8.审议《关于给予董事会发行股票一般性授权的议案》；
9.审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》。
（二）H股类别股东会议审议的议案如下：
审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》。
（三）A股类别股东会议审议的议案如下：
审议《关于给予董事会回购H股一般性授权的议案》。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2012年3月16日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-009
长城汽车股份有限公司
2012年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，对公司2012年1月1日至2012年12月31日止日常关联交易预测情况公告如下：
一、日常关联交易概述
■
二、关联方和关联关系
1.关联方基本情况
（1）保定延锋江森汽车座椅有限公司
成立时间：2004年3月16日
注册资本：1,816万元
注册地址：河北省保定市朝阳南大街2288号长城工业园区
经营范围：汽车座椅总成和汽车座椅零部件的设计、开发、制造、销售并对产品进行售后服务。
本公司持有该公司25%股份，上海延锋江森座椅有限公司持有该公司50%股份，骄龙国际有限公司持有该公司25%股份，本公司董事长在该公司任董事。
（2）保定信昌汽车零部件有限公司
成立时间：2007年1月26日
注册资本：4,000万元
注册地址：河北保定市朝阳南大街2288号长城工业园
经营范围：汽车座椅滑道、骨架、铰链、汽车天窗、复印机、家用电器零部件及其他汽车零部件制造、技术咨询，销售本公司生产的产品并提供售后服务。
保定市信诚汽车发展有限公司持有该公司45%股份，明芳工业股份有限公司持有该公司55%股份，本公司持有保定市信诚汽车发展有限公司100%股份，本公司董事长在该公司任董事。
（3）保定太行钢结构工程有限公司
成立时间：2000年9月20日
注册资本：2,240万元
注册地址：保定市南市区太行路888号
经营范围：网架工程、钢结构工程的制作与安装。
本公司的控股股东（保定创新长城资产管理有限公司）间接持有保定太行钢结构工程有限公司52%股份，本公司董事长在该公司任董事。
（4）保定市博创房地产开发有限公司
成立时间：2009年5月7日
注册资本：38,000万元
注册地址：保定市朝阳南大街2266号
经营范围：房地产开发经营（限普通住宅开发），建筑材料销售。（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）
本公司的控股股东（保定创新长城资产管理有限公司）持有保定市博创房地产开发有限公司100%股份，本公司董事长在该公司任董事。
2.履约能力
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与前述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事对本次关联交易的意见
上述关联交易经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，在审议该议案时，一名关联董事实施了回避表决，其余十名非关联董事全部同意。
公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1.公司（包含子公司）与关联公司签订的交易协议；
2.公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3.公司董事会决议。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2012年3月16日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-010
长城汽车股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票30,424.30万股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为395,515.90万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，于2011年9月22日到账，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2011年12月31日，已使用募集资金115,602.85万元，募集资金结余312,324.78万元①，其中超募资金72,850.83万元已经2012年第一次临时股东大会审议通过用于永久性补充公司流动资金。
①募集资金结余的形成原因，请参见本报告之附表-募集资金使用情况对照表。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
2011年10月21日，经公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立8个募集资金专项存储账户，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行(中国)有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2011年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2011年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
■
■
三、2011年度募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：“2011年度A股募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金预先投入及募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)顺利完成，本公司已利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金91,031.94万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金91,031.94万元。上述募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于长城汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》（德师报(核)字(11)第E0074号）审验核准。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：长城汽车2011年度募集资金存放和使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
长城汽车股份有限公司董事会
2012年3月16日
附表：
| 募集资金总额 | 389,437.23 | 本年度投入募集资金总额 | 115,602.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 115,602.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | — | 41,190.00 | — | 41,190.00 | 12,379.63 | 12,379.63 | -28,810.37 | 30.1% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 年产30万台EG发动机项目 | — | 56,800.00 | — | 56,800.00 | 20,705.80 | 20,705.80 | -36,094.20 | 36.5% | 2012年11月 | — | — | 否 |
| 年产20万台6MT变速器项目 | — | 52,026.20 | — | 52,026.20 | 17,834.03 | 17,834.03 | -34,192.17 | 34.3% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | — | 42,027.00 | — | 42,027.00 | 11,374.78 | 11,374.78 | -30,652.22 | 27.1% | 2013年8月 | — | — | 否 |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | — | 57,165.70 | — | 57,165.70 | 25,891.21 | 25,891.21 | -31,274.49 | 45.3% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 年产40万套内外饰项目 | — | 48,793.20 | — | 48,793.20 | 26,498.01 | 26,498.01 | -22,295.19 | 54.3% | 2012年11月 | — | — | 否 |
| 年产40万套汽车灯具项目 | — | 18,584.30 | — | 18,584.30 | 919.39 | 919.39 | -17,664.91 | 4.9% | 2012年11月 | — | — | 否 |
| 超募资金 | — | 72,850.83 | — | 72,850.83 | 0.00 | 0.00 | -72,850.83 | 0.0% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 389,437.23 | — | 389,437.23 | 115,602.85 | 115,602.85 | -273,834.38 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 无 | |||||||||||
| 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)顺利完成，本公司已利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金91,031.94万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金91,031.94万元。上述募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于长城汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告》（德师报(核)字(11)第E0074号）审验核准。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2011年12月31日（基准日）募集资金结余金额为312,324.78万元，其中包括募集资金存款利息收入1,209.85万元；存储于超募资金账户未支付的发行费用739.21万元，截至本报告出具日已完成上述费用的支付；天津分公司发动机、6MT变速器项目、顺平分公司铝合金铸件项目截止基准日无进口权，采购设备时资金由股份代付7,902.18万元，该款项尚未从募集资金专户支出，截止报告报出日已从专用账户支付给股份公司；内外饰项目、车桥及制动器项目、铝合金铸件项目资金截止基准日尚有预先投入自筹资金28,639.16万元未从专户置换支出，截止报告报出日已完成置换；超募资金72,850.83万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。