证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-003

中国铝业股份有限公司

第四届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年3月16日9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，出席董事9人，其中熊维平先生委托罗建川先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，吕友清先生以电话方式参加了本次会议。公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。与会董事一致推举罗建川先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了下述决议：

一、审议通过关于公司2011年度《企业社会责任报告》及《内部控制评价报告》的议案

二、审议通过关于公司2011年度业绩报告的议案

（一）批准公司2011年度境内外业绩报告。

（二）同意将董事会报告、经审计的财务报告及核数师报告提交公司2011年度股东周年大会审议、批准。

三、审议通过关于建议不派发2011年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案

（一）经普华永道会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）2011年度净利润为负，拟不派发截至2011年12月31日止之2011年度末期股息，亦不实施资本公积金转增股本。

（二）同意将上述事项提交公司2011年度股东周年大会审议、批准。

四、审议通过关于公司2012年度生产计划及财务预算的议案

五、审议通过关于公司2012年度资本性支出计划及融资方案的议案

（一）批准公司2012年度资本性支出计划及融资方案。

（二）在资本支出总额及融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士组织实施上述资本性支出计划及融资方案。

六、审议通过关于公司收购及租赁青海铝业华通炭素有限公司资产的议案

（一）同意公司出资1.46亿元人民币收购青海铝业华通炭素有限公司（以下简称“华通炭素”）部分固定资产；租赁运输设备和管理用具等资产（合计价值6243万元人民币），年租赁费302万元人民币，租赁期为10年。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施，并签署相关文件。

（三）由于华通炭素的控股股东青海铝业有限责任公司为公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，因此，公司收购及租赁华通炭素资产的交易属关联交易。关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

1．上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

2．均按照正常商业条款进行；及

3．各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

详细内容请参见公司2012年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国铝业H股公告》。

七、审议通过关于公司向山西华兴铝业有限公司增加注资的议案

批准下述公司向山西华兴铝业有限公司（以下简称“华兴铝业”）增加注资的事项：

（一）公司将分年度以向华兴铝业注资的方式投入兴县氧化铝项目剩余资本金，共计12.2亿元人民币。

（二）公司2012年向华兴铝业注入资本金6.3亿元人民币。

（三）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施，并签署相关文件。

八、审议通过关于包头铝业自备电厂项目的议案

（一）同意公司以向包头铝业增资的方式注入自备电厂项目所需资本金11.69亿元人民币。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施，并签署相关文件。

九、审议通过关于中铝新疆铝电有限公司铝材料循环经济一体化项目的议案

（一）同意公司按股权比例以向中铝新疆铝电有限公司增资的方式投入铝材料循环经济一体化项目资本金18.84亿元人民币。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施，并签署相关文件。

十、审议通过关于修订《中国铝业股份有限公司董事会工作细则》的议案

（一）同意将《中国铝业股份有限公司董事会工作细则》更名为《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》，并同意对其内容所做的修订。

（二）同意将《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》提交公司2011年度股东周年大会审议、批准。

十一、审议通过关于修订《中国铝业股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案

十二、审议通过关于制订《中国铝业股份有限公司董事会换届提名委员会工作细则》的议案

十三、审议通过关于制订《中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的议案

十四、审议通过关于公司董事、监事2012年度薪酬标准的议案

（一）同意公司董事、监事2012年度薪酬标准。

（二）将上述薪酬事项提交公司2011年度股东周年大会审议、批准。

（三）公司全体独立董事认为：上述薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。

十五、审议通过关于公司高级管理人员2012年度薪酬标准的议案

（一）同意公司高级管理人员2012年度薪酬标准。

（二）公司全体独立董事认为：上述薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。

董事、监事及高级管理人员目标薪酬表(2012年度)

岗 位 名 称	年薪标准（万元）	备 注
董事长/首席执行官	120.00
总裁	100.00
高级副总裁	80.00
副总裁/财务总监	70.00
董事会秘书	60.00
独立董事	20.00	税后港币
非执行董事	15.00	税前人民币
监事	50.00

注：此表为董事、监事及高级管理人员目标薪酬，实际发放薪酬依据考核结果兑现。

十六、审议通过关于接续购买2012-2013年度公司董事、监事及高级管理人员责任险的议案

（一）同意为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（2012年5月18日至2013年5月17日）。保费及具体投保事宜由公司委托相关保险中介机构办理。

（二）将上述接续购买董事、监事、高级管理人员责任保险的事项提交公司2011年度股东周年大会审议、批准。

十七、审议通过关于公司聘请会计师事务所的议案

（一）提请公司2011年度股东周年大会审议、批准聘请安永华明会计师事务所为公司之国内会计师事务所；聘请安永会计师事务所为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2012年度股东周年大会结束时止。

（二）提请公司股东大会批准并授权公司董事会审核委员会具体确定上述会计师事务所的酬金。

十八、审议通过关于授权公司为所属公司中国铝业香港有限公司外币融资提供担保的议案

（一）公司所属公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）安排总额不超过30亿美元的外币融资（该30亿美元外币融资已包含2011年10月25日临时股东大会批准的中铝香港12亿美元外币融资计划）用于开展海外业务，融资方式包括但不限于并购贷款、项目贷款、银团贷款、发债等。同意公司为前述中铝香港外币融资活动提供担保，最高担保限额不超过30亿美元（该担保已包含2011年10月25日临时股东大会批准的公司为中铝香港12亿美元外币融资提供的担保），授权期限为自公司股东大会决议批准之日起至公司2012年度股东周年大会结束时止。

（二）在上述外币融资担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述外币融资担保事宜及签署一切相关文件。

（三）提请公司2011年度股东周年大会审议、批准及授权上述公司为中铝香港外币融资提供担保的事项。

十九、审议通过关于公司为合营公司山西介休鑫峪沟煤业有限公司提供融资担保的议案

（一）同意公司按股权比例为山西鑫峪沟煤业有限公司提供总额不超过7亿元人民币的融资担保，期限不超过8年。前述融资方式包括但不限于项目贷款、并购贷款等。

（二）在上述融资担保额度范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署上述融资和担保事宜相关文件。

二十、审议通过关于公司发行债务融资工具的议案

（一）同意公司经中国银行间市场交易商协会注册后至2012年度股东周年大会结束时止期间，在银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币520亿元（含已发行的短期融资券、中期票据和非公开定向债务融资工具人民币260亿元）。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

（三）将上述发行债务融资工具的事项提交公司2011年度股东周年大会审议、批准。

二十一、审议通过关于给予公司董事会增发H股股份的一般性授权的议案

提请公司2011年度股东周年大会以特别决议案审议、批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。

二十二、审议通过关于召开公司2011年度股东周年大会的议案

同意公司在适当的时候召开2011年度股东周年大会，并授权董事会秘书确定本次股东周年大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。股东周年大会审议的主要议题如下：

（一）听取、审议关于公司2011年度董事会报告的议案

（二）听取、审议关于公司2011年度监事会报告的议案（由监事会提交股东大会）

（三）听取、审议关于公司2011年度经审计的财务报告及核数师报告的议案

（四）听取、审议关于建议不派发2011年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案

（五）听取、审议关于《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案

（六）听取、审议关于《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案（由监事会提交股东大会）

（七）听取、审议关于公司董事、监事2012年度薪酬标准的议案

（八）听取、审议关于接续购买2012-2013年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案

（九）听取、审议关于公司聘请会计师事务所的议案

（十）听取、审议关于授权公司为所属公司中国铝业香港有限公司外币融资提供担保的议案

（十一）听取、审议关于公司发行债务融资工具的议案

（十二）听取、审议关于给予公司董事会增发H股股份的一般性授权的议案

（十三）听取、审议公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）

特此公告。

中国铝业股份有限公司

董事会

2012年3月16日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-004

中国铝业股份有限公司

第四届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2012年3月16日在公司2903会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席敖宏先生主持，经与会监事讨论表决，一致审议并通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司《2011年年度报告》及摘要的议案

根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，监事会审议批准了公司《2011年年度报告》，并发表如下审核意见：

（一）公司《2011年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司《2011年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（三）在出具本意见前，未发现参与《2011年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了关于《公司2011年度监事会报告》的议案

监事会审议批准了《公司2011年度监事会报告》，同意将报告提交年度股东周年大会审议、批准。

三、审议通过了关于公司2011年度《内部控制评价报告》的议案

监事会审阅了公司2011年度《内部控制评价报告》及《公司董事对内部控制评价的工作底稿》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规的要求，建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内控控制的实际情况。

四、审议通过了关于公司2011年度《企业社会责任报告》的议案

五、审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案

监事会审议批准了修订的公司《监事会议事规则》，同意提交股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国铝业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议及纪要

中国铝业股份有限公司监事会

2012年3月16日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-005

中国铝业股份有限公司

关于授权公司为子公司

中国铝业香港有限公司

提供对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）

本次担保授权最高限额：30亿美元。

本公司累计对外担保余额：24.30亿元人民币。

截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

一、对外担保情况概述

本项担保系为中铝香港海内外融资提供的连带责任保证担保，最高担保限额为30亿美元，担保期限将根据正式签署的担保协议确定。

在实际担保发生时，授权本公司董事长或其授权的其他人在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

2012年3月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了本担保事项。根据公司章程，本项担保事项尚需公司股东大会审议批准。若本项担保议案获股东大会通过，有效期为自股东大会决议批准之日起至2012年周年股东大会召开时止。本项担保事项中涉及对外担保的，还需国家外汇管理机构审核备案。

二、被担保人基本情况

名 称：中国铝业香港有限公司

注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室

注册资本：849,940,471港元

经营范围：海外投资、国际贸易以及物业租赁等

与本公司的关系：系本公司全资子公司

主要财务状况：截至2011年12月31日，中铝香港经审计的资产总额为480,646,596.28元，负债总额为279,028,827.14元，净资产为179,424,688.03元（不含少数股东权益），实现净利润-248,073,352.85元。

三、担保协议的主要内容

本项担保的具体担保协议需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

担保方式为连带责任保证担保。

四、董事会意见

1．根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持公司全资子公司中铝香港拓展国际贸易、开展海外业务，同意公司为中铝香港融资提供担保。

2．本次担保系公司对控股子公司海内外融资提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

被担保人中铝香港为公司全资子公司，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

3．本公司持有被担保人100%的股权，被担保人无其它股东按其持股比例提供相应担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0亿元，占公司最近一期经审计净资产的0%；对控股子公司担保余额为24.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.18%；累计担保总额为24.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.18%。公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2．中铝香港营业执照复印件和最近一期的财务报表。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2012年3月16日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-006

中国铝业股份有限公司

关于授权公司为

山西介休鑫峪沟煤业有限公司

提供对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：山西介休鑫峪沟煤业有限公司（以下简称“山西鑫峪沟”）

本次担保授权最高限额：7亿元人民币。

本公司累计对外担保余额：24.30亿元人民币。

截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

一、对外担保情况概述

公司持有山西鑫峪沟34%的股权，为了支持山西鑫峪沟煤炭资源整合所需建设资金，授权公司按股权比例为其融资提供保证担保，最高担保限额为7亿元人民币，担保期限不超过8年。

在实际担保发生时，授权本公司董事长或其授权的其他人在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

2012年3月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了本担保事项，本担保事项无需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名 称：山西介休鑫峪沟煤业有限公司

注册地点：山西省介休市张兰镇沟底村

法定代表人：朱福连

注册资本：人民币贰亿元整

与本公司的关系：本公司持有山西鑫峪沟34%的股权。山西鑫峪沟系本公司参股公司，其控股股东为山西介休路鑫煤炭气化有限公司，持有与其51%股权。

信用等级：AA

主要财务状况：截至2011年12月31日，山西鑫峪沟未经审计的资产总额为3,047,751,719.76元，负债总额为1,874,537,851.75元，净资产为1,173,213,868.01元（不含少数股东权益），实现净利润0元。

三、担保协议的主要内容

本项担保的具体担保协议需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

担保方式为连带责任保证担保。

四、董事会意见

1．根据公司资源和能源战略发展规划，为了支持山西鑫峪沟煤炭资源整合所需建设资金，同意公司为山西鑫峪沟融资提供担保。

2．公司为山西鑫峪沟融资提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

3．本公司持有被担保人34%的股权，与被担保人的其它股东按持股比例为被担保人提供相应担保，系为了支持其业务发展，公司可以有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0亿元，占公司最近一期经审计净资产的0%；对控股子公司担保余额为24.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.18%；累计担保总额为24.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.18%。公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2．山西鑫峪沟营业执照复印件和最近一期的财务报表。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2012年3月16日