证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－013

  江西洪城水业股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2012年3月15日（星期四）上午九时半在公司十四楼会议室召开。本次会议已于2012年3月5日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。

  本次会议应参加董事9人，实际到会董事9人，实际表决票数为9票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生也应邀列席了本次会议。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长熊一江先生主持，经各位董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  三、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；

  公司2011年年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  四、审议通过了《公司2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2011年度公司合并报表实现的净利润99,853,433.50元，归属于母公司所有者的净利润98,710,289.47元；2011年度母公司实现的净利润43,528,182.33元。根据公司章程规定，按2011年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即4,352,818.23元；提取法定公积金后，公司2011年实现的可供分配的利润有39,175,364.10元,加上年初可供股东分配的利润总额为80,701,902.65元，减去2010年度已分配股利22,000,000元，本年度可供股东分配的利润总额为97,877,266.75元。

  公司2011年度利润分配预案为：以公司现有总股本330,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利2.00元人民币（含税），共分配现金股利66,000,000元，剩余31,877,266.75元未分配利润结转到下年度。

  本年度公司不进行公积金转增股本。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  六、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》；

  《公司2011年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  七、审议通过了《公司2012年度更新改造资金使用专项计划》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  八、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构及其报酬的议案》；

  经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  九、审议通过了《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认的议案》；

  详见同日《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认及公司2012年日常关联交易公告》（临2012－015号公告）。

  （其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

  由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  十、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

  详见同日《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认及公司2012年日常关联交易公告》（临2012－015号公告）。

  （其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

  由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  十一、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  详见同日《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2012－016号公告）。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十二、审议通过了《关于<审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司2011年度审计工作总结报告>的议案》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十三、审议通过了《关于公司2012年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；

  同意公司2012年度拟向商业银行申请银行借款总额不超过71,000万元，期限一年。具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层在上述借款额度内与相关银行签署融资文件及办理相关手续。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十四、审议通过了《关于制定<江西洪城水业股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》；

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十五、审议通过了《关于聘任肖冀同志为公司副总经理的议案》；

  根据总经理的提名，聘任肖冀同志（简历附后）为公司副总经理。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十六、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议案》；

  同意公司为全资子公司江西洪城水业环保有限公司授信10,000万元人民币提供连带责任担保。公司将在签署具体《保证合同》时另行公告。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  十七、审议通过了《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》。

  因上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十三、十六项议题须提请股东大会审议批准。因此经本次董事会研究决定于2012年4月6日（星期五）上午九时半在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2011年度股东大会。

  （其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一二年三月十七日

  肖冀简历：

  肖冀，女，1981年1月出生，籍贯江西南昌，硕士研究生学历，中共党员。历任东方通信股份有限公司江西分公司市场经理；南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司综合部部长助理、投融资事业部经理、招投标管理中心党支部书记；南昌蓝海商业经营管理有限公司书记、副总经理、工会主席、监事；深圳蓝天碧水投资有限公司监事、宁波迪赛置业有限公司监事、合肥鹏泰房地产投资有限公司监事；南昌红土创新资本创业投资有限公司监事。现拟任江西洪城水业股份有限公司副总经理。

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－014

  江西洪城水业股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第九次会议于2012年3月15日（星期四）下午两点在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

  本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  监事会对公司2011年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下，与会全体监事一致认为：

  （一）关于公司依法运作情况。2011年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎《公司章程》的有关规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）关于检查公司财务的情况。公司2011年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的《江西洪城水业股份有限公司2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

  （三）关于募集资金的使用情况。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，严格按照公司2010年度非公开发行股票方案披露的募集资金项目用途进行投资。

  （四）关于关联交易情况。公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  二、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；

  公司监事会根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41号的要求和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）和《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  (一)、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

  (三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  (四)、因此，我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  三、审议通过了《公司2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  五、审议通过了《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认的议案》

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  六、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  七、审议通过了《关于袁敏先生辞去公司监事并增补杨麟顺先生为公司监事的议案》；

  公司监事袁敏先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务。鉴于袁敏先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》有关规定，同意南昌市煤气公司推荐杨麟顺先生(简历附后)为公司第四届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。袁敏先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  八、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  九、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议案》；

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  十、审议通过了《关于制定＜江西洪城水业股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》。

  （其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

  同意将除第八、十项议案外的其他八项议案提交公司2011年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司监事会

  二○一二年三月十七日

  杨麟顺先生简历

  杨麟顺：男，1961年5月出生，汉族，中共党员。历任南昌市政开发公司一公司主办会计；南昌市政开发公司财务副处长、处长、副总会计师；南昌市政公用集团法审部部长；现任南昌燃气公司财务总监。

  证券代码：600461   证券简称：洪城水业  编号：临2012－015

  江西洪城水业股份有限公司关于对

  公司2011年度日常关联交易超出预计金额

  部分予以追认及公司2012年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认及与关联方2012年预计发生的购买商品、提供服务及关联租赁的关联交易。

  (下转18版)