第五届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2012—001
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2012年3月5日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2012年3月15日上午9：00在公司办公大楼四楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人，董事长李世中先生因公出差在外，委托副董事长汤民强先生代为出席、主持会议并授权对审议事项进行表决，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2011年度利润分配预案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2011年度母公司实现净利润212,852,793.29 元。根据《公司章程》提10%法定公积金21,285,279.33元后，本年度可供股东分配的利润为191,567,513.96元；为兼顾股东利益和公司发展，2011年度公司利润分配预案为：拟以2011年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.50元（含税）分配，共计分配股利41,946,937.50元。此次股利分配后，公司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2011年度报告及其摘要》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2012年度技术改造计划》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2012年，公司共安排技术改造项目10项，计划财务用款7,330万元，计划投资额9,974万元。
七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司冶金事业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行、中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、中国银行股份有限公司浙江省分行、广东发展银行股份有限公司、浙商银行、兴业银行杭州分行、上海银行杭州分行、平安银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行、星展银行（中国）有限公司杭州分行申请总额62.7亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
八、审议通过《关于与关联方签订日常关联交易协议／合同的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司与杭州钢铁集团公司及其实际控制的公司签订的关联交易协议／合同有效期届满，需重新签订关联交易协议／合同，如公司股东大会批准该议案，则授权总经理代表公司签订上述日常关联交易协议／合同。
该议案涉及关联交易，关联董事李世中、汤民强、何光辉、任海杭、寿云来、周尧福依法回避表决。议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关于与关联方签订日常关联交易协议／合同的关联交易公告》。
九、审议通过《关于2011年度日常关联交易超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
因2011年公司优化产品结构、控制采购成本及市场环境变化等原因，公司与部分关联方采购及销售货物的实际发生额超出了年初的预计，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将超出年初预计部分的关联交易提交董事会进行追认，并对2012年度日常关联交易情况作出预计。
该议案涉及关联交易，关联董事李世中、汤民强、何光辉、任海杭、寿云来、周尧福依法回避表决。议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关于2011年度日常关联交易超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的公告》。
十、审议通过《关于制定<公司内控规范实施工作方案>的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《杭州钢铁股份有限公司内控规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，2011年度财务审计费用为75万元（不含差旅费）。
十二、审议通过《关于续聘公司法律顾问的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于增补公司董事的议案》；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
因年龄原因，何光辉先生向公司董事会提交了书面辞呈，申请辞去公司董事、副董事长职务。根据有关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。何光辉先生担任公司董事、副董事长期间，勤勉尽责地履行职责，董事会对何光辉先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
经公司董事会提名委员会审议，提名殳黎平先生为公司第五届董事会董事候选人，董事任期自2011年度股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满止。（殳黎平先生简历详见附件1）
独立董事意见：经对被提名的董事候选人的履历资料审核，该候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所担任岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，也未曾受到过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒，因此同意增补殳黎平为公司第五届董事会董事。
十四、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司决定于2012年4月12日召开2011 年股东大会，主要事项安排如下：
（一）会议召开基本情况
会议时间：2012年4月12日（星期四）上午9:30
会议地点：浙江省杭州市半山路178号，杭钢会展中心多功能厅
会议方式：现场召开
（二）会议审议事项：
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度财务决算报告》；
4、审议《2011年度利润分配预案》；
5、审议《2011年度报告及其摘要》；
6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于与关联方签订日常关联交易协议／合同的议案》；
8、审议《关于2011年度日常关联交易超额部分追认及
2012年度日常关联交易情况预计的议案》；
9、审议《关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案》；
10、审议《关于增补公司董事的议案》。
（三）会议出席对象
1、截止2012年4月5日(星期四)下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
2、上述因故不能出席本次股东大会的本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。
（四）参会方法
1、登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间： 2012年4 月10日至2012年4月11日
上午8：00～11：00，下午1：00～4：00
3、登记地点：杭州市半山路178号杭州钢铁股份有限公司证券部
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：杭州市拱墅区半山路178号
3、会议联系部门：杭州钢铁股份有限公司证券部
4、会议联系电话：0571－88132917
5、会议联系传真：0571－88132919
6、邮政编码：310022
7、联系人：晏民发 葛娜杰
以上第二、三、四、五、七、八、九、十一、十三项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○一二年三月十五日
附件1
殳黎平先生简历
殳黎平，男，1962年出生，研究生学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂热轧带钢厂技术质量科科长，杭州钢铁集团公司质量管理处副处长，杭州钢铁股份有限公司技术质量处副处长、中型轧钢厂厂长。现任杭州钢铁集团公司副总经理。
附件2
杭州钢铁股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（指法人股东）╱个人出席杭州钢铁股份有限公司2011年度股东大会，并代为本单位╱个人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投同意票或反对票或弃权票。
| 序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2011年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2011年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 关于向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 7 | 关于与关联方签订日常关联交易协议／合同的议案 | |||
| 8 | 关于2011年度日常关联交易超额部分追认及 2012年度日常关联交易情况预计的议案 | |||
| 9 | 关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 | |||
| 10 | 关于增补公司董事的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择同意、反对或弃权并在相应栏内划上“√”，多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本委托有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人(签字)： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号：
委托日期：2012年 月 日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2012—002
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2012年3月5日以书面送达方式通知各位监事，会议于2012年3月15日下午在公司办公大楼五楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年度报告及其摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会发表独立审核意见如下：
根据《证券法》第68条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的2011年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实反映公司经营管理和财务状况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
3、在提出本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
会前，与会监事列席了公司五届十二次董事会。监事会依照有关法律法规和《公司章程》规定，对该次董事会会议审议《2011年度报告及其摘要》及各项相关议案进行监督。监事会认为公司关联交易事项表决程序合法，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，董事会成员在审议表决议案时履行了诚信义务，未发现损害公司和股东利益的行为。监事会同意公司五届十二次董事会审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
二○一二年三月十五日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2012—003
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司关于与关联方
签订日常关联交易协议／合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）五届十二次董事会审议通过了《杭州钢铁股份有限公司关于与关联方签订日常关联交易协议／合同的议案》，如获公司股东大会批准，则授权总经理代表公司与关联方签订日常关联交易协议／合同，以此规范公司与杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）及其实际控制的公司的日常关联交易行为。
● 董事会对上述关于签订日常关联交易协议／合同的议案表决时关联董事已按规定回避表决。
● 本次关联交易有利于发挥公司与各关联方的专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，降低公司运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。
一、关联交易概述
杭钢集团是公司的控股股东，持有公司65.07%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定，公司与杭钢集团及其实际控制的公司之间发生的交易属于关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，鉴于双方之前签订的日常关联交易协议／合同三年有效期届满，公司需与关联方重新签订日常关联交易协议／合同。 2012年3月15日公司五届十二次董事会审议通过了《杭州钢铁股份有限公司关于与关联方签订日常关联交易协议／合同的议案》，同意公司与杭钢集团及其实际控制的公司之间签订日常关联交易协议／合同，并将该议案提请公司股东大会审议。如获公司股东大会批准，则授权总经理代表公司与关联方签订日常关联交易协议／合同。以此规范公司与杭钢集团及其实际控制的公司的日常关联交易行为。
关联董事李世中、汤民强、何光辉、任海杭、寿云来、周尧福回避了表决。此事项尚须获得公司2011年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联交易协议／合同的基本情况
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 协议（合同）名称 |
| 1 | 杭州钢铁集团公司 | 生产经营 | 《关于生产经营的合同书》 |
| 2 | 杭州钢铁集团公司 | 后勤保障 | 《关于后勤保障的合同书》 |
| 3 | 杭州钢铁集团公司 | 计量和煤气加工 | 《关于货物计量和煤气委托加工的合同》 |
| 4 | 杭州钢铁集团公司 | 采购炼钢生铁、铁合金、石灰石、耐火材料等原材料。 | 《关于原材料采购供应的合同》 |
| 5 | 杭州钢铁集团公司 | 钢材产品分销 | 《关于产品分销的合同书》 |
| 6 | 浙江冶钢储运有限公司 | 运输服务 | 《关于原材料、产品等货物委托运输的合同》 |
| 7 | 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | 委托代理进口铁矿 | 《关于委托代理进口铁矿的协议》 |
| 8 | 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 采购活性石灰 | 《关于活性石灰采购的协议》 |
| 9 | 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 委托加工钢坯 | 《关于委托加工的协议》 |
| 10 | 杭州紫金实业有限公司 | 经销加工 | 《关于经销加工的合同》 |
| 11 | 杭州钢铁厂工贸总公司 | 采购矿石、矿粉、废钢、燃料 | 《关于矿石矿粉废钢燃料采购的协议》 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | |||
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||
| 宁波富春东方贸易有限公司 | |||
| 浙江富春物贸中心 | |||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 |
| 12 | 浙江东菱股份有限公司 | 采购钢坯 | 《关于钢坯采购的合同》 |
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | |||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | |||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | |||
| 浙江省冶金物资有限公司 | |||
| 浙江富春物贸中心 | |||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | |||
| 13 | 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 购买废钢铁 | 《关于废钢供应的协议》 |
| 14 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 污水处理 | 《关于污水处理委托服务劳务合同》 |
| 15 | 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 水渣销售 | 《关于水渣销售的协议》 |
三、主要关联方介绍
1、杭州钢铁集团公司
名称：杭州钢铁集团公司；注册地址：杭州拱墅区半山路132号；法定代表人：李世中；注册资本：12.082亿元；经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭钢集团是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
2、浙江冶钢储运有限公司
名称：浙江冶钢储运有限公司；注册地址：杭州市半山路132号；法定代表人：吴黎明；注册资本：3,700万元；经营范围：铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。
3、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
名称：杭州杭钢对外经济贸易有限公司；注册地址：杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼及夹层；法定代表人：缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：货物进出口；废旧物资回收（限分支机构经营）；批发：粗苯、甲苯、二甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油、对二甲苯（以上为无储存经营）；批发、零售：焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务；经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁。
4、杭州杭钢三江矿业有限公司
名称：杭州杭钢三江矿业有限公司；注册地址：富阳市新桐乡新桐村小家坞215号第4幢；法定代表人：魏祖华；注册资本：8,000万元；经营范围：石灰石、活性石灰石销售；矿业技术开发及服务。
5、浙江杭钢电炉炼钢有限公司
名称：浙江杭钢电炉炼钢有限公司；注册地址：杭州市半山镇132号；法定代表人：王文桂；注册资本：2,950万美元；经营范围：生产销售自产钢材制品。
6、杭州紫金实业有限公司
名称：杭州紫金实业有限公司；注册地址：拱墅区半山镇沈家桥村；法定代表人：董志伟；注册资本：40,000万元；经营范围：高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。
7、杭州钢铁厂工贸总公司
名称：杭州钢铁厂工贸总公司；注册地址：杭州市下城区东新路741号；法定代表人:李雷；注册资本：5,000万元；主要经营范围：金属材料，冶金炉料，煤炭，建筑材料，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），液氧、液氩、液氮、氧[液化的]（以上无储存经营），普通机械、五金、交电，通信设备，百货，农副产品（除食品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，货物进出口。
8、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司
名称：宁波保税区杭钢外贸发展有限公司；注册地址：宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：缪克能；注册资本：1,080万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机械设备（除汽车）、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、机电产品（除轿车）、纺织品及原料（除国家统一经营）、汽车配件、纸张及原料。
9、浙江省冶金物资有限公司
名称：浙江省冶金物资有限公司；注册地址：杭州市秋涛路278号；法定代表人：章建成；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务；技术咨询服务。
10、宁波富春东方贸易有限公司
名称：宁波富春东方贸易有限公司；注册地址：宁波市北仑区兴中路28号；法定代表人：翁昌荣；注册资本：30万美元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
11、浙江富春物贸中心
名称：浙江富春物贸中心；注册地址：杭州市下城区中山北园38号—1；法定代表人：殷怀保；注册资本：800万元；经营范围：煤炭、金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料的销售；经营进出口业务。
12、浙江新世纪再生资源开发有限公司
名称：浙江新世纪再生资源开发有限公司；注册地址：杭州市半山路178号；法定代表人：谢晨；注册资本：12,500万元；经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售，汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。
13、浙江东菱股份有限公司
名称：浙江东菱股份有限公司；注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1628号；法定代表人：吴东明；注册资本：5,000万元；经营范围：金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用品、皮革及制品、家具、日用杂货的销售；煤炭的批发；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件开发、销售；信息咨询（不含期货、证券咨询）；客运出租；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；含下属分支机构经营范围。
14、浙江杭钢国贸有限公司
名称：浙江杭钢国贸有限公司；注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：李雷；注册资本：1亿元；经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品的销售；经营进出口业务。
15、浙江富春紫光环保股份有限公司
名称：浙江富春紫光环保股份有限公司；住所：浙江省杭州市文三路18号；法定代表人：陈征；注册资本：16,000万元；营业范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价服务、环保设备制造和销售。
16、杭州紫恒矿微粉有限公司
名称：杭州紫恒矿微粉有限公司；注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：4,000万元；经营范围：矿微粉的生产及销售。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟与杭钢集团在签订《杭州钢铁集团公司与杭州钢铁股份有限公司关于生产经营的合同书》和《杭州钢铁集团公司与杭州钢铁股份有限公司关于后勤保障的合同书》框架协议的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：
1、公司与杭钢集团之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于货物计量和煤气委托加工的合同》，主要内容是公司为了充分利用杭钢集团的技术优势，在生产经营中使用的原材料、燃料、自制半成品、产成品等的出入库计量以及混合煤气的加工转供及计量工作，委托杭钢集团计量管理处办理。物资的计量费用由双方按照市场价格协商确定，混合煤气的加工费用由双方参考成本加成协商确定，费率在每年年初由双方协商确定。
2、公司与杭钢集团之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于原材料采购供应的合同》，主要内容为公司在自行采购供应原、燃材料数量不足时，委托杭钢集团采购供应部分原燃材料，充分利用杭钢集团下属的专业采购能力确保公司的生产经营，双方以原燃材料等的市场价格为依据制定采购供应结算价格。
3、公司与杭钢集团之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于产品分销的合同书》，主要内容是为加强关联销售管理、减少关联销售环节，公司停止向杭钢集团所属各内贸公司的产品分销业务，只与杭钢集团本部发生部分产品分销业务，且该关联销售产品比例以不突破上年度关联销售量占总销售量的比例为限，以市场价结算。
4、公司与浙江冶钢储运有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与浙江冶钢储运有限公司关于原材料、产品等货物委托运输的合同》，主要内容是公司委托浙江冶钢储运有限公司承担公司所需原材料、燃料、辅助材料、备品备件、自制半成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务，浙江冶钢储运有限公司则按照公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足公司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定。
5、公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司关于委托代理进口铁矿的协议》，公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据公司年度进口铁矿计划通知书，开展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1％，待进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。
6、公司与杭州杭钢三江矿业有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州杭钢三江矿业有限公司关于活性石灰采购的协议》，公司利用杭州杭钢三江矿业有限公司拥有的矿山资源以及自身具备的技术优势和物流优势，根据生产经营计划安排向杭州杭钢三江矿业有限公司采购生产所需的活性石灰。双方以活性石灰的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格以双方签订的正式合同为准，但双方可就市场条件等因素的变化情况，采用定期或不定期方式协调所采购活性石灰的价格。
7、公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司关于委托加工的协议》，公司委托浙江杭钢电炉炼钢有限公司加工钢坯。公司向浙江杭钢电炉炼钢有限公司提供废钢（或铁水）；浙江杭钢电炉炼钢有限公司则根据公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同类钢坯市场价格协商确定。公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。
8、公司与杭州紫金实业有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司关于经销加工的合同》，杭州紫金实业有限公司生产棒材所需主要原材料（钢坯）由公司提供，经加工完成的棒材产品由公司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定。
9、公司与杭州钢铁厂工贸总公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司、浙江省冶金物资有限公司、宁波富春东方贸易有限公司、浙江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁厂工贸总公司等关于矿石矿粉废钢燃料采购的协议》，公司根据生产需要，采用比价方法向7家公司采购生产所需的矿石、矿粉、废钢、燃料。双方以矿石、矿粉、废钢、燃料等的市场价格为依据确定采购供应结算价格。
10、公司与浙江东菱股份有限公司、杭州钢铁厂工贸总公司、浙江杭钢国贸有限公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与浙江东菱股份有限公司等关于钢坯采购的合同》，公司利用7家公司拥有的资源和渠道优势，根据生产需要，采用比价方法向7家公司采购钢坯。双方根据实际采购需要订立具体的钢坯采购合同，明确采购的品种、数量、产品质量、运输方式、交货时间和地点、结算价格和结算方式等，钢坯价格参照市场同类品种价格由双方按市场原则商定。
11、公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司关于废钢供应的协议》，公司利用浙江新世纪再生资源开发有限公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托浙江新世纪再生资源开发有限公司根据公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采购和强化保障供应，双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格。
12、公司与浙江富春紫光环保股份有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与浙江富春紫光环保股份有限公司关于污水处理委托服务劳务合同》，公司利用浙江富春紫光环保股份有限公司的资源和优势，公司在生产经营中形成的高炉循环水、转炉除尘污水、焦化厂污水委托浙江富春紫光环保股份有限公司处理。浙江富春紫光环保股份有限公司应按照公司生产经营的实际情况，计划并安排好相关污水处理工作。各项污水处理的质量、技术标准等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。污水处理的劳务费用双方以市场化的方式协商确定价格。
13、公司与杭州紫恒矿微粉有限公司之间的《杭州钢铁股份有限公司与杭州紫恒矿微粉有限公司关于水渣销售的协议》，为有效控制关联方关联销售行为，减少销售环节，降低销售成本，提高销售效率，确保公司高炉生产运转正常和杭州紫恒矿微粉有限公司原料供应及时的生产需求，公司下属炼铁厂三座高炉的水渣全部销售给杭州紫恒矿微粉有限公司。水渣价格由甲乙双方按照市场价格并经协商一致后确定，原则上为一季度定价一次，遇市场价格剧烈波动，价格随时改动。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与杭钢集团及其实际控制的公司签订日常关联交易协议／合同能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，使各方的经济往来遵循协议／合同的约定，并体现市场化原则，以充分保障公司的合法权益；公司与杭钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。
六、独立董事意见
公司独立董事程惠芳、陶久华、邵瑜、薛加玉事先认可将上述议案提交公司五届董事会十二次会议审议，并发表独立意见如下：日常关联交易协议／合同所列事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议／合同的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意签订上述关联交易协议／合同。同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司独立董事意见；
3、杭州钢铁股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
4、日常关联交易协议／合同文本。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年三月十五日
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2012—004
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
关于2011年度日常关联交易超额部分追认
及2012年度日常关联交易情况预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2011年3月17日，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》。因2011年公司优化产品结构、控制采购成本及市场环境变化等原因，公司与部分关联方采购及销售货物的实际发生额超出了年初的预计，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将超出年初预计部分的关联交易提交董事会进行追认，并对2012年度日常关联交易情况作出预计。公司五届十二次董事会审议通过了《关于2011年度日常关联交易超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案》，董事会在对该议案进行表决时，关联董事李世中、汤民强、何光辉、任海杭、寿云来、周尧福均回避了表决。
二、2011年度日常关联交易超额部分情况
2011年度实际发生日常关联交易金额及超出预计情况如下：
| 关联交 易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2011年交易预计总金额(万元) | 2011年的实际发生金额(万元) | 超出金额(万元) |
| 向关联方采购货物 | 浙江富春物贸中心 | 燃料 | 0 | 9,192.81 | 9,192.81 |
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 废钢 | 80,000.00 | 97,701.34 | 17,701.34 | |
| 杭州紫金实业有限公司 | 经销加工 | 400,000.00 | 407,512.14 | 7,512.14 | |
| 向关联方销售货物 | 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 煤 | 0 | 17,587.76 | 17,587.76 |
| 杭州钢铁集团公司 | 钢材、钢坯、水电汽等 | 800,000.00 | 839,200.92 | 39,200.92 | |
| 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 水渣、水电汽等 | 10,000.00 | 12,031.95 | 2,031.95 |
三、2012年度日常关联交易预计情况
（一）采购商品和接受劳务的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2012年预计总金额 （万元） | 2011年总金额 （万元） |
| 1 | 杭州钢铁集团公司 | 原材料 | 250,000 | 227,689.89 |
| 2 | 杭州钢铁集团公司 | 计量与煤气加工 | 5,000 | 3,659.41 |
| 3 | 杭州钢铁厂工贸总公司 | 矿石矿粉、废钢、燃料 | 435,000 | 349,480.15 |
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | ||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | ||||
| 浙江富春物贸中心 | ||||
| 宁波富春东方贸易有限公司 | ||||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | ||||
| 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 | ||||
| 4 | 浙江东菱股份有限公司 | 钢坯 | 65,000 | 2,372.32 |
| 杭州钢铁厂工贸总公司 | ||||
| 浙江杭钢国贸有限公司 | ||||
| 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 | ||||
| 浙江省冶金物资有限公司 | ||||
| 浙江富春物贸中心 | ||||
| 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | ||||
| 5 | 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 委托加工钢坯等 | 95,000 | 78,313.27 |
| 6 | 浙江冶钢储运有限公司 | 运输服务 | 15,000 | 8,137.42 |
| 7 | 杭州紫金实业有限公司 | 经销加工 | 435,000 | 407,512.14 |
| 8 | 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 | 电力供应 | 1,600 | 839.00 |
| 9 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 污水处理 | 2,300 | 2,189.37 |
| 10 | 杭州杭钢三江矿业有限公司 | 活性石灰 | 25,000 | 974.44 |
（二）销售商品和提供劳务的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2012年预计总金额 （万元） | 2011年总金额 （万元） |
| 1 | 杭州钢铁集团公司 | 钢材、钢坯、 水电汽 | 1,000,000 | 839,200.92 |
| 2 | 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 | 水电汽 | 28,000 | 21,208.51 |
| 3 | 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 | 钢材等 | 23,000 | 18,352.92 |
| 4 | 杭州紫金实业有限公司 | 水电汽 | 13,000 | 9,816.20 |
| 5 | 杭州紫恒矿微粉有限公司 | 水渣、水电汽 | 15,000 | 12,031.95 |
| 6 | 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 | 水电汽、钢材等 | 6,000 | 3,252.69 |
| 7 | 杭州钢铁厂合金钢铸造分厂 | 水电汽 | 400 | 269.76 |
| 8 | 浙江冶钢储运有限公司 | 水电汽 | 200 | 165.43 |
| 9 | 浙江杭钢物流有限公司 | 水电汽 | 100 | 65.72 |
| 10 | 杭州杭钢工程机械有限公司 | 水电汽、钢材等 | 7,500 | 6,234.66 |
| 11 | 杭州钢铁厂工贸总公司 | 水电汽 | 1,800 | 1,227.17 |
| 12 | 浙江富春紫光环保股份有限公司 | 水电汽 | 1,500 | 1,076.96 |
| 13 | 浙江新世纪再生资源开发有限公司 | 燃料 | 20,000 | 17,587.76 |
(下转24版)