证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2012-002

山东大成农药股份有限公司第七届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大成农药股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2012年3月5日以书面、电子邮件方式发出，于2012年3月15日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次会议由董事长王继文先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议。

一、审议并通过了公司《2011年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了公司《2011年年度报告及报告摘要》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了公司《独立董事2011年度述职报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过了公司《2011年度财务决算报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过了公司《2012年度财务计划报告》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过了公司《2011年度利润分配预案》。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-380,878,001.15元（其中：母公司实现净利润-416,976,336.98元）。加年初未分配利润-139,106,033.88元，实际可供股东分配的利润为-519,984,035.03元。鉴于公司本年度实现净利润及可供分配利润均为负数，董事会拟定2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

独立董事意见：本公司独立董事认为，现在不进行利润分配符合公司的实际情况，有利于公司在当前的经济形势下，增强抗风险能力，赢得更多的发展机会。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了公司《关于续聘会计师事务所、支付会计师事务所

2011年度审计报酬的议案》

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2011年度财务报告的审计过程中，工作认真，审计结果客观公正，能够从会计专业角度积极维护公司及股东利益，为确保公司年度审计工作的连续性，公司董事会决定继续聘任该事务所作为公司2012年度会计报告审计机构。

据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年开展的各项业务工作情况，公司决定支付其2011年度审计报酬40万元人民币。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过了公司《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》。

根据公司经营工作的需要，2012年公司与相关关联企业的关联交易金额预计为12,560万元人民币。上年度公司发生的日常关联交易金额为5,598.89万元人民币。

本议案涉及关联方大成集团和中国农化，关联董事王继文、郑茜、张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关该项议案的详细内容见同日刊登在《上海证券报》的公司公告（公告编号：临2012-004）。

九、审议并通过了《山东大成农药股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过了《关于公司与齐银山及其一致行动人重新签署<关于盈利预测补偿协议（修订）>的议案》。

同意公司与齐银山及其一致行动人于2012年3月15日重新签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）》，对盈利预测补偿相关事宜重新进行了约定。与已签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相比，本协议修改了以下内容：

（一）增加了盈利预测补偿年限

齐银山及其一致行动人将盈利预测补偿年限延长至2014年，承诺2014年华联矿业实际净利润数不低于20,671.16万元。同时，承诺在2011年、2012年、2013年、2014年，当华联矿业实际净利润数达不到预测净利润数时，首先以齐银山及其一致行动人认购的大成股份非公开发行的股份进行股份补偿。

（二）追加了现金补偿承诺

当齐银山及其一致行动人以其认购的大成股份非公开发行的股份进行股份补偿时，股份补偿不足的部分由齐银山及其一致行动人采用现金补偿。

（三）在补偿年限完毕后聘请会计师事务所对华联矿业进行减值测试，若华联矿业100%股权发生减值，齐银山及其一致行动人首先以其认购的大成股份非公开发行的股份进行股份补偿，股份不足补偿的部分，由齐银山及其一致行动人采用现金补偿。

关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东大成农药股份有限公司董事会

2012年3月15日

证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2012-003

山东大成农药股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大成农药股份有限公司第七届监事会于2012年3月15日在公司会议室召开了第十七次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席靳红祥主持，经认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《公司2011年年度报告及报告摘要》。

监事会认为：

（1）公司2011年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的相关规定；

（2）2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、准确地反映出公司本期的经营管理情况和财务状况；

（3）在发表本意见之前，未发现参与2011年年度报告编制人员和审议人员有违反《公司信息披露管理办法》的行为。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《2011年度财务决算报告》 。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《2012年度财务计划报告》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《2011年度利润分配预案》 。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于续聘会计师事务所、支付会计师事务所2011年度审计报酬的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》。

监事会认为：2012年度日常关联交易预计情况是在平等互利的基础上进行的，没有损害公司及其它股东的利益。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

八、审议并通过了《关于公司与齐银山及其一致行动人重新签署<关于盈利预测补偿协议（修订）>的议案》。

同意公司与齐银山及其一致行动人于2012年3月15日重新签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

九、审议并通过了《山东大成农药股份有限公司监事会对董事会关于审计报告专项说明的意见》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

山东大成农药股份有限公司监事会

2012年3月15日

证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2012-004

山东大成农药股份有限公司关于

2012年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据日常经营工作的需要，本公司计划与相关关联企业开展2012年度产品购销业务，预计全年日常关联交易的基本情况如下：

单位：万元

关联交易类别	按产品划分	关联人	2012年度预计总金额	上年度的总金额
销售货物	烧碱、合成盐酸	淄博合力化工有限公司	50	0
	甲醇、回收盐酸	张店向阳化工厂	300	75.52
	氧气、电、蒸汽等	淄博成合福工贸有限公司	80	2.99
	水、电、蒸汽	淄博成加祥化工有限公司	100	51.93
	百草枯	中国化工农化总公司	0	0
	百草枯、百菌清等	淄博成加诚国际贸易有限公司	1500	497.70
	电、蒸汽等	淄博大成锦纶有限公司	1600	1,065.16
	氯气等	山东蓝星东大化工有限公司	3700	1,522.38
小计			7330	3,215.68
	化工产品	张店向阳化工厂	1800	975.55
	纸箱等包装物	淄博成合福工贸有限公司	200	0
	乳化剂、包装材料	淄博成加祥化工有限公司	2200	992.07
	醚醛、间二甲苯、黄磷、吡啶	中国化工农化总公司	1000	415.44
	化工原料	淄博成加诚国际贸易有限公司	30	0.15
小计			5230	2383.21
合计			12,560	5,598.89

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称	基本情况	与公司关联关系
淄博合力化工有限公司	注册资本：1100万元人民币 经营范围：丁苯胶乳、丁苯吡胶乳生产、销售。	联营企业
张店向阳化工厂 （注1）	注册资本：472万元人民币 经营范围：生产、销售氯乙酸甲酯、饲料级磷酸氢钙、石灰乳、磷肥、丙烯磺酸钠、氯化钙。	受同一关联自然人控制
淄博成合福工贸有限公司 （注2）	注册资本：50万元人民币 经营范围：纸箱、塑料制品生产销售；包装制品、日用百货、化工产品（不含危险品）、五金交电、劳保护品、建材、土产杂品（不含烟花爆竹）的批发、零售；牧业管理；电器安装、维修。	受同一关联自然人控制
淄博成加祥化工有限公司（注3）	注册资本：100万元人民币 经营范围：乳化剂、塑料制品、纸制品、纸制瓶托生产、加工、销售；防霉防蛀剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售。	受同一关联自然人控制
中国化工农化总公司	注册资本：人民币45971.1万元 经营范围：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。	公司的控股股东

淄博成加诚国际贸易有限公司（注4）	注册资本：1000万元人民币 经营范围：货物进出口。	受同一关联自然人控制
淄博大成锦纶有限公司（注5）	注册资本：2500万元人民币 经营范围：锦纶制品生产、销售（不含印染），化工原料（不含危险、易制毒化学品）、建筑材料销售，货物进出口。	受同一关联自然人控制
山东蓝星东大化工有限公司 注6	注册资本：1.5亿元人民币 经营范围：许可经营项目：1，2—环氧丙烷、1，2—二氯丙烷生产、销售，甲苯—2，4—二异氰酸酯（TDI）销售。一般经营项目：聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口业务。	受同一关联自然人控制

注1——注5的公司皆为山东大成化工集团的控股子公司，山东大成化工集团与山东大成农药股份有限公司的法定代表人为同一自然人，故其关联关系为“受同一关联自然人控制”。

注6的公司与山东大成农药股份有限公司的法定代表人为同一自然人，故其关联关系为“受同一关联自然人控制”。

履约能力分析：以上关联企业目前经营情况正常，在以前年度与公司发生业务往来所形成的应收款项发生坏账的比例及金额相当小，偿还债务能力良好。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则，根据市场行情双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联企业同为化工行业或相关行业，产品存在上下游关系，日常经营业务联系比较密切，通过本方式进行交易可以减少中间环节，节约购销费用。上述关联交易在平等、互利的基础上进行，没有损害公司及其他股东利益，对公司2012年度经营成果和财务状况不会产生不利影响，不会影响公司的独立性。

五、审议程序

1、公司第七届董事会于2012年3月15日召开了第二十一次会议，审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会成员王继文、郑茜、王学文、张小卫为关联董事，回避了表决。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。本公司独立董事孙叔宝、王小明、张玉明仔细阅读了公司提供的相关资料，就有关情况向公司控股股东进行了询问，并出具独立意见如下：

（1）、公司的上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。交易价格为市场价格，本公司的其他股东不会因此遭受任何损失。

（2）、董事会对上述关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、合理、平等的原则，因此我们同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司2012年度日常关联交易预计情况事前认可意见书和独立意见。

特此公告。

山东大成农药股份有限公司董事会

2012年3月15日