股票简称：欧亚集团 股票代码：600697
(下转22版)
■ 长春欧亚集团股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要
长春市朝阳区工农大路1128号
保荐机构（主承销商） ■
北京市西城区金融大街8号
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：
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二、本期债券发行前，公司最近一期末（2011年6月30日）的净资产为125,789.24万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,652.48万元（2008年-2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
四、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、截至2011年6月30日，公司账面资产负债率为69.96%，略高于同行业上市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为0.31和0.21，低于同行业上市公司的平均水平。主要原因：一是公司1993年12月上市，上市时间较早，作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城市的核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计准则的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已较低；二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公司经营发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业地产大幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动比率、速动比率偏低；三是公司自2002年以来一直没有在资本市场进行了股权融资，报告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高。
七、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低；本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过处置抵押物来受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以公告。
八、本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司欧亚沈阳联营将位于沈阳市和平区中华路63号营业大楼、综合楼、营业大楼三期等房地产作为抵押资产进行抵押。根据亚洲（北京）资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日出具的京亚评报字[2011]第088号的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》，上述拟抵押资产账面原值为56,683.51万元，账面净值为50,674.52万元，评估价值为102,361.83万元。若抵押资产价值发生减值损失，并且抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的1.5倍。一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。
九、发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的核准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
十、发行人2011年年报的预约披露时间为2012年4月12日，发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，发行人2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
目录
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称： 长春欧亚集团股份有限公司
英文名称： CHANGCHUN EURASIA GROUP CO., LTD.
2、法定代表： 曹和平
3、注册地址： 长春市朝阳区工农大路1128号
4、邮政编码： 130021
5、成立日期： 1992年8月20日
6、注册资本： 15,908万元
7、营业执照注册号：220101010007558
8、股票上市地： 上海证券交易所
9、股票代码： 600697
10、董事会秘书： 席汝珍
11、联系电话： 0431-87666905
12、传真： 0431-87666813
13、互联网网址： http://www.cn-eurasiagroup.com
（二）核准情况
1、2011年6月30日，公司召开六届十八次董事会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
本次董事会决议公告于2011年7月1日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在2011年7月1日、2011年7月1日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、2011年9月22日，公司召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过发行票面总额不超过4.7亿元公司债券。
本次股东大会决议公告于2011年9月23日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在2011年9月23日、2011年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、2011年11月24日，本次发行获得中国证监会证监许可[2011]1890号文核准。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：长春欧亚集团股份有限公司2011年公司债券（简称“11欧亚债”）。
2、发行规模：本次债券的发行总额不超过4.7亿元人民币（含4.7亿元），且不超过公司截止2011年6月30日净资产的40%。
3、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
4、发行价格：本期债券按面值平价发行。
5、债券期限：本次债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。
8、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
9、发行首日：2012年3月21日。
10、起息日：2012年3月21日。
11、付息日：本次债券的付息日为2013年至2019年每年的3月21日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
12、兑付日：2019年3月21日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月21日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。
13、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内通过市场询价方式确定。
15、票面利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2 年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、抵押担保情况：本期债券由公司全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司以其拥有的资产依法设定抵押，以保证本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
18、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
19、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
21、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商（保荐机构）组织承销团以余额包销的方式承销。
24、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的1.8%。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
26、拟上市交易所：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出上市交易的申请。
27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期及上市安排
1、发行公告刊登日：2012年3月19日
2、发行首日：2012年3月21日
3、预计发行期限：2012年3月21日至2012年3月23日
4、网上申购日：2012年3月21日
5、网下发行期限：2012年3月21日至2012年3月23日
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：长春欧亚集团股份有限公司
住所：长春市朝阳区工农大路1128号
法定代表人：曹和平
联系人：席汝珍
联系电话：0431-87666905
传真：0431-87666813
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：丁之锁
项目主办人：李厚啟、冀丛
项目组其他成员：刘翀、王登陆、张贺
电话：010-58568156
传真：010-58568140
（三）分销商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系人：纪远亮
电话：010-88005083
传真：010-88005099
（四）发行人律师
名称：吉林常春律师事务所
住所：长春市解放大路585号
负责人：王兴志
联系人：陈盎霞
联系电话：0431-88173440
传真：0431-88691021
（五）审计机构
名称：国富浩华会计师事务所有限公司
住所：北京市海滨区西四环中路16号院2号楼
法定代表人：杨剑涛
联系人：张宗生
电话：0431-88506615-1111
传真：0431-88506618
（六）评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司
住所：北京市海淀区知春路108号1号楼13层
法定代表人：张志华
经办评估师：高岩、陈文静
电话：010-62104306-8011
传真：010-62106843
（七）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办分析师：李章 刘洪芳
电话：010-66216006
传真：010-66212002
（八）收款银行
收款单位：华融证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京礼士路支行
账号： 0200003619027306965
联系人：余清波
电话：010-58566027
（九）本次债券申请上市的交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的抵押人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由保荐机构（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请的鹏元资信评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《长春欧亚集团股份有限公司2011年4.7亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本公司的主体信用等级为AA。本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期债券信用等级为AA+。本级别的涵义为本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信评定本公司主体信用等级为AA。本期公司债券无担保信用等级为AA，在本公司及其子公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA+。
本期债券由本公司及其子公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产全部为商用房产，位于沈阳市商业用地一级地区，地理位置较好，未来变现损失较小。鹏元资信评定本期债券信用级别为AA+，较公司主体信用级别有所提升，主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。具体原因说明如下：
1、抵押资产权属清晰
吉林常春律师事务所出具的《法律意见书》认为，上述抵押资产中，综合楼所占用土地的土地使用权于2015年6月19日期限届满，期限届满前抵押人办理土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。
2、抵押资产评估值足以覆盖本期债券本息
沈阳联营以合法持有的房地产作为抵押资产，为本期债券的足额偿付提供担保。经亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字【2011】088号资产评估报告书，上述房地产评估总价值为10.24亿元，为本期债券发行总额的2.18倍，足以覆盖本期债券本息。
3、通过处置抵押资产降低本期债券的违约损失率，保障债券持有人权益
如欧亚集团因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，债券持有人可按照本期债券《债券持有人会议规则》、《抵押担保合同》等的相关规定处置上述抵押资产。本期债券抵押资产评估价值为债券发行金额的2.18倍，若以评估价的45.87%处置该部分股权，则能够完全覆盖本期债券本金，即使以低于评估价的45.87%处置该部分抵押资产也可以降低债券持有人因欧亚集团违约而受的损失，从而降低本期债券的违约损失率、保障债券持有人的权益。
4、有效的偿债保障条款
根据《受托管理协议》，本期债券受托管理人应持续关注欧亚集团的资信状况及抵押资产的情况，如果欧亚集团未能及时偿付本期债券本金和/或利息，或欧亚集团为本期债券设定的抵押资产价值低于本期未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍且在30日内未能追加提供有效担保至能够覆盖本期未偿还债券本金及一年利息总额的1.5倍，或其他可能影响债券持有人重大权益的其他事项时，本期债券受托管理人应及时向债券持有人披露，并根据本期债券《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
因此，欧亚集团以其持全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司（以下简称“沈阳联营”）合法拥有的房地产作为抵押资产为本期公司债券提供抵押担保，可以有效降低本期债券违约损失率，进一步保障债券持有人权益。经鹏元资信评定，欧亚集团主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）商业零售行业的快速发展，为公司提供了良好的外部环境；
（2）公司业态涵盖现代百货、摩尔生活馆、综超连锁，具有较强的区域竞争优势；
（3）公司自有物业占比较高，物业获取成本较低；
（4）新开门店度过培育期后，可能会为公司收入和利润的提升带来一定的空间；
（5）房地产抵押担保为本期债券的到期偿付提供了较大保障，有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）新开门店较多，能否顺利度过市场培育期实现盈利，值得关注；
（2）随着门店数量的扩充，公司资本支出不断增加，存在一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在本公司及上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为320,370万元，其中未使用授信额度为217,178.79万元。具体情况如下：
单位：万元
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（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的短期融资券情况
2011年4月21日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2011]CP69号《接受注册通知书》，核定发行人发行短期融资券注册金额为4亿元，注册额度有效期2年内有效，发行人可在限额内分期发行。截至本募集说明书签署日，该短期融资券已足额发行完毕。
（四）近三年发行的债券及偿还情况
公司最近三年除发行上述短期融资券外，未发行其他债券。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次公司债券经核准足额发行后，累计公司债券余额为4.7亿元，占公司截至2010年12月31日经审计的合并财务报表口径净资产的比例为39.56%，占公司2011年6月30日未经审计的合并报表口径净资产的比例为37.36%。
（六）近三年及一期公司的主要财务指标
发行人近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）如下所示：
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上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/总股本
第三节 抵押担保
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分商业地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人的子公司欧亚集团沈阳联营有限公司，抵押权人为华融证券股份有限公司（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押人、抵押权人签订抵押合同。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同三方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
一、抵押人设定的抵押资产
（一）抵押资产基本情况
本期债券的抵押人是发行人的全资子公司欧亚沈阳联营。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩吉审字[2011]第127号《审计报告》，截至2010年12月31日，抵押人的资产总额为64,892.97万元，净资产为34,509.37万元。2010年度实现营业收入57,288.74万元，净利润为－529.45万元。
截至2011年6月30日，抵押人的资产总额为62,079.32万元，净资产为34,386.88万元。2011年上半年实现营业收入27,039.46万元，净利润为－69.87万元（上述数据未经审计）。
欧亚沈阳联营为本期公司债券设定的抵押资产位于沈阳市和平区中华路63号。北临中华路地铁出口；东邻徐州街；南邻南一马路，中华剧场；西邻南京南街，多条公交线路途经。
抵押资产的基本情况如下：
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在上述抵押资产中，证书编号为沈阳国用(2008)第0158号的土地使用权，其终止日期为2015年6月19日，早于本期公司债券的到期日。
发行人及抵押人欧亚沈阳联营承诺：
1、欧亚沈阳联营是上述拟抵押资产的完全、有效、合法的所有者，拟抵押的资产不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形；在该等抵押财产上设定抵押权为本期公司债券提供担保不会违反任何法律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公司章程的规定，亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人或欧亚沈阳联营为缔约一方或对抵押财产有约束力的任何合同、承诺或其他文件；
2、在编号为沈阳国用(2008)第0158号的土地使用权证书到期期限届满前，欧亚沈阳联营将提前办理土地使用权的续延手续，保证土地使用权的取得不存在障碍并在本期公司债券存续期间持续合法拥有该地块的土地使用权。如该土地使用权到期时欧亚沈阳联营未能办理续延手续并取得土地使用权证书，则发行人将无条件为本期公司债券追加同等价值的抵押资产。
常春律师事务所认为，欧亚沈阳联营合法拥有上表所列房地产的完全产权；欧亚沈阳联营有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。此外，针对上述抵押资产的权属事项，常春律师事务所认为：在综合楼所占用土地的土地使用权证书有效期届满前，欧亚沈阳联营办理土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。
保荐机构经核查后认为，欧亚沈阳联营是上述抵押资产完全、有效、合法的所有者，对抵押资产拥有完全产权，有权依法对所拥有的资产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。欧亚沈阳联营以上述抵押资产为本期债券发行提供抵押担保不存在法律障碍，根据发行人和抵押人的承诺，上述抵押资产的有关权属事项对本期债券持有人的利益不会构成损害，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
（二）抵押资产评估结论
为确定欧亚沈阳联营拟抵押资产的价值，亚洲（北京）资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日，采用市场法对拟抵押资产进行了评估，并于2011年7月20日出具了京亚评报字[2011]第088号的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》。依据上述《评估报告》，在评估基准日，欧亚沈阳联营拟抵押资产账面原值为56,683.51万元，账面净值为50,674.52万元，评估价值为102,361.83万元，评估增值51,687.31万元，增值率为102％。上述资产评估增值主要是由于近年来建筑成本和土地价格上涨导致的评估增值系所致。该评估价值为本期公司债券发行规模4.7亿元的2.18倍；按合理的利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的2.02倍。
二、抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为债券持有人持有发行人公开发行的本金总额为4.7亿元的本期公司债券所享有的要求发行人依法偿还本息的权利。全体债券持有人为债权人及抵押合同项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在抵押合同下抵押权益的代理人。
抵押合同所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。
三、抵押担保范围和抵押权的效力
（一）抵押担保范围
1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币4.7亿元及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费）等。
2、抵押权人除为行使或实现抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。
（二）抵押权的效力
1、抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。
2、发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、抵押资产的追加
（一）发行人应在本募集说明书约定的每个付息日期前30个工作日内聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。
（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的1.5倍。
（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵押权的实现”的规定处理。
五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押人应当自本期公司债券发行之前日与抵押权人办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。
（二）抵押登记机构就抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。
（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在5个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
（五）抵押登记产生的相关费用由发行人承担。
六、抵押资产的占管
（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（正常损耗除外），并接受抵押权人按照抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗抵押合同项下已登记的抵押权。但抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行抵押合同。
（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定帐户，该项资金作为抵押资产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
七、抵押资产的保险
（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期公司债券的期限。
（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。
（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押合同第二十九条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。
（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。
八、抵押权的实现
（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：
1、发行人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；
2、发行人逾期超过30日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息的；
3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.5倍时，经抵押权人书面通知，发行人逾期超过30日未按本节“四、抵押资产的追加”的约定追加抵押资产的；
4、发行人解散或者被宣告破产；
5、抵押人解散或者被宣告破产；
6、发行人或抵押人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；
7、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。
（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
1、拍卖或变卖抵押资产的费用；
2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；
4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
5、违约金、损害赔偿金（若有）；
6、剩余金额交还抵押人。
上述第4项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。
（三）抵押权人依据抵押合同处分抵押资产时，抵押人和发行人应当予以配合，不得设置任何障碍。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：长春欧亚集团股份有限公司
2、英文名称：CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.,LTD
3、法定代表人：曹和平
4、住所：长春市朝阳区工农大路1128号
5、邮政编码：130021
6、注册资本：15,908万元
7、成立日期：1992年8月20日
8、营业执照注册号：220101010007558
9、股票上市地：上海证券交易所
10、股票简称：欧亚集团
11、股票代码：600697
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司是经长春市经济体制改革委员会长体改［1992］8号文《关于组建长春市汽车城百货股份有限公司的批复》和长体改［1992］37号文《关于长春市汽车城百货股份有限公司股权设置的批复》批准，由长春市汽车城百货大楼独家发起以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本为58,263,353股。其中：长春市汽车城百货大楼以经评估后净资产总额30,324,753元折合30,324,753股国家股。同时以每股1元的价格，定向募集社会法人股16,308,600股，内部职工股11,630,000股。公司于1992年8月20日在长春市工商行政管理局注册成立。
公司设立时的股本结构如下：
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（二）发行人设立后上市及股本变化情况
1、1993年首次公开发行股票并上市
1993年10月，经中国证监会证监发审字[1993]49号文《关于复审同意长春市汽车城百货股份有限公司公开发行股票和上市的通知》批准，公司向社会公开发行了2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为每股4.20元。1993年11月29日，经上海证券交易所上证上(93)字第2095号文《关于长春市汽车城百货股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司向社会公开发行的2,000万元人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。
本次发行上市完成后，公司的股本结构如下：
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2、实施1993年利润分配方案
1994年5月13日，公司实施了经股东大会审议通过的1993年度利润分配方案，每10股送红股1股，同时派发现金红利1.30元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股本由78,263,353股增至86,089,688股，其股权结构如下：
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3、调整股权结构及内部职工股部分上市流通
公司成立之时，所募集内部职工股超出总股本的20%。1993年3月，公司申请由定向募集公司转为社会募集公司，经长春市经济体制改革委员会同意，将内部职工股超出20%比例的部分，即289.7万股转列入法人股股份中。经实施1993年度利润分配方案后，该部分股份变更为318.7万股。1994年9月，根据《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》，公司在上海中央登记结算公司登记托管时，将内部职工股数调整恢复为1,598万股。
1994年9月，公司12,793,000股内部职工股经上海证券交易所批准上市流通。股权结构调整及部分内部职工股上市流通后，公司总股本不变，股本结构情况如下：
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4、实施1997年配股方案
1997年6月11日，经中国证监会证监上字[1997]25号文《关于长春欧亚集团股份有限公司申请配股的批复》批准，公司实施1997年度配股方案。即：公司以1996年末总股本86,089,688股为基数，按10：3的比例向全体股东配股（社会公众股东还可按10：2.8的比例受让国家股和法人股的配股权）,配股价为4.20元。本次配股完成后公司总股本由86,089,688股增至102,041,786股，股权结构如下：
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5、实施1998年配股方案
1998年12月14日，经中国证监会证监上字（1998）153号文批准，公司实施1998年度配股方案。即：公司以1997年末总股本102,041,786股为基数，按照10：3的比例向全体股东配股，配股价格为每股5.6元。本次配股完成后总股本由102,041,786股增至122,737,186股，其股权结构如下：
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6、转配股2000年上市及剩余部分内部职工股上市
2000年12月，经上海证券交易所批准，公司726,098股转配股上市交易。
2001年3月，经中国证监会证监公司字[2001]27号文件审核批准，公司另20%的内部职工股在上海证券交易所上市。
2001年6月30日，因公司在1997年和1998年两次配股过程中四舍五入计算产生误差1股，经与中国证券登记结算有限公司上海分公司进行股本核对后，公司股本总数调整为122,737,187股。转配股及剩余部分内部职工股上市以后，公司股本结构情况如下：
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7、实施2002年配股方案
2003年4月22日，经中国证监会证监发行字[2003]38号文批准，公司实施2002年度配股方案。即：公司以2001年末总股本122,737,187股为基数，按照10：3的比例向全体股东配股，配股价为6.6元，共向全体社会公众股东获配19,473,690股。本次配股完成后总股本由122,737,187股增至142,210,877股。本次配股后，公司股本结构如下：
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8、实施股权分置改革
2006年10月27日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复及2006年第一次临时股东大会决议，公司实施股权分置改革方案，即：流通股股东每10股获付1股公司股份，非流通股股东共支付8,438,599股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。股权分置改革方案实施后，公司总股本由142,210,877股增至159,088,075股，其股权结构如下：
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9、部分限售股份上市流通
2009年10月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，44,454,534股限售股上市流通；2010年4月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，800,800股限售股上市流通；2010年10月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，198,895股限售股上市流通。经过以上三次限售股上市流通，公司股权结构变更如下：
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三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2011年6月30日，公司总股本为159,088,075股，股本结构如下：
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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截至本募集书签署日,公司前十名股东所持股份均不存在质押或冻结情况。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
发行人组织结构图如下所示：
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（二）发行人分公司情况
截至本募集说明书签署日，本公司共有7家分公司。具体情况如下：
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（三）发行人对其他企业的重要权益投资的情况
1、发行人参控股子公司情况
截至本募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示
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长春欧亚卖场有限责任公司成立于2000年10月，注册资本为39,150万元。其中本公司持有其39.66%的股权，长春亚商实业有限责任公司持有其20.68%的股权。2006年3月31日，本公司与长春亚商实业有限责任公司签订《股权托管协议书》，约定长春亚商实业有限责任公司将其持有的长春欧亚卖场有限责任公司20.68%的股权委托本公司管理，代理其行使经营决策表决权。因此本公司在长春欧亚卖场有限责任公司的实际表决权为60.34%，本公司将长春欧亚卖场有限责任公司纳入控股子公司管理。
长春欧亚星河湾商厦有限责任公司成立于2005年7月，注册资本500万元。其中本公司和吉林市北奇房地产有限责任公司分别持有其50%股权。由于本公司有权任命长春欧亚星河湾商厦有限责任公司的董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员，对长春欧亚星河湾商厦有限责任公司具有实质控制权，因此本公司将长春欧亚星河湾商厦有限责任公司纳入控股子公司管理。
长春欧亚集团辽源欧亚置业有限公司成立于2009年8月，注册资本5,000万元。由于该公司商贸城项目处于试营业状态，钻石名城项目仍处于在建状态，该部分资产在本公司在建工程科目核算，故暂未纳入子公司管理。
济南欧亚大观园有限公司成立于2009年4月，由本公司、济南市国资委和济南大欧经贸有限责任公司三方共同出资组建，注册资本12,000万元。其中本公司出资6,120万元，占51%。本公司在2009年将其纳入控股子公司管理。根据公司2009年11月9日召开的六届三次董事会通过的《关于对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》及济南欧亚大观园有限公司2010年11月15日股东会决议，自2010年1月1日至2012年12月31日期间，由济南市国资委向济南欧亚大观园有限公司委派全部经营管理团队，行使日常财务和经营决策权，负责日常经营管理。授权经营期间，本公司仅按出资比例享有其收益分配权。因此本公司从2010年1月1日不再将济南欧亚大观园有限公司纳入控股子公司进行管理，而只视同参股公司管理。
公司控股子公司的基本情况和主要财务数据如下所示：
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2、发行人持有其他上市公司股权的情况
截至本募集说明书签署日，本公司持有3家上市公司股权，其具体情况如下
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本公司持有的S*ST炎黄10万股普通股，投资成本10万元。由于该公司已暂停上市，本公司已对其全额计提了减值准备。
3、发行人持有的非上市金融企业股权情况
截至本募集说明书签署日，本公司持有2家非上市金融企业股权，其具体情如下：
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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
截至本募集说明书签署日，长春市汽车城商业总公司直接持有本公司36,313,891股的股权，占公司总股本的22.83%，是本公司的控股股东。
长春市汽车城商业总公司成立于1991年11月27日，为长春市国资委的全资控股公司，法定代表人王友，注册资本为6,278.8万元，其经营范围是经长春市国资委授权行使国有资产及国有股权经营管理。
截至本募集说明书签署日，长春市汽车城商业总公司除持有本公司股权外，未持有持股比例超过50%的对外投资。
截至本募集说明书签署日,长春市汽车城商业总公司持有本公司的股份，不存在质押或冻结的情况。
（二）实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为长春市国资委，其主要职责是代表长春市人民政府对长春市属国有企业行使出资人职能。
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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七、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
根据《长春欧亚集团股份有限公司章程》，公司的经营范围为经销百货、五金、交电、日用杂品（不含超薄塑料袋）、食品业、纺织服装，家用电器及电子产品、钟表修理、汽车货运，信息咨询服务，自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；场地租赁；计生用品、家电以旧换新（不含拆解）；以下项目由分公司经营：经销音像制品、科技企业招商、高科技产品、科技成果转让，科技城内租赁服务及物业管理，设计、制作、发布广告（法律、法规禁止的、不得经营；应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）；餐饮、住宿、健身运动、会议服务、洗浴、美容美发、酒吧、咖啡馆、保健按摩（仅限分支机构经营）。
公司所属行业为商品零售业。
（二）发行人主营业务经营情况
1、经营模式
公司目前主要采用经销、联销和物业租赁三种经营模式。
经销模式即传统的先买后卖的经营模式。公司与供应商签订《商品购销合同》，由公司或双方共同负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，一般由公司聘请营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由公司负责，商品的跌价损失及其他风险由公司承担，公司的利润来源于商品的购销差价。公司一般按供应商的送货价格作为经销商品入库价格，按公司或双方约定的价格进行销售。商品销售后，公司按销售金额结转主营业务收入，结算金额结转相应的销售成本。供应商可按合同约定结算账期要求公司生成结算单，按送货价格提供增值税发票与公司结算。目前公司采用经销模式销售的商品主要是大型电器及自选商场商品。
联销模式也称为联营销售模式，即由公司提供销售场地，供应商提供商品经营在公司指定区域设立品牌专柜。品牌专柜由公司统一管理，统一制定和实施营销推广、售后接待等。供应商与公司签订《专柜商品合同书》，由供应商提供商品，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售或由供应商的销售人员负责销售。商品的采购、销售及存货由供应商负责，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。公司每月月末生成专柜结算单，按合同约定的销售扣率进行提成，供应商按销售额扣除公司提成后的金额开具增值税发票给公司结算。公司按销售金额结转主营业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、小家电等种类。
租赁模式是指公司将柜台、场地出租给承租方，承租方按照协议约定支付租金的经营模式，公司利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前，公司柜台、场地的租金收入计入其他业务收入，没有单独核算成本。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货店为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。目前公司百货商场及超市中的美食城、水吧、维修等经营种类主要采用租赁模式。
2、经营业态
报告期内，公司以“商都做精、卖场做大、车百做多”为发展路径，重点经营现代百货、摩尔生活馆、综超连锁三大主营业态。
| 2011/6/30 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | 2008/12/31 | |
| 资产负债率（%） | 69.96 | 69.88 | 68.37 | 65.94 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 净利润（万元） | 8,954.95 | 16,597.04 | 14,251.19 | 13,771.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 24,667.72 | 38,405.27 | 65,838.76 | 50,407.49 |
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 1 | 中国工商银行红旗街支行 | 61,870 | 32,221.73 | 29,648.27 |
| 2 | 中国工商银行宽平支行 | 22,000 | 12,980 | 9,020 |
| 3 | 中国银行长春工农大路支行 | 44,000 | 3,538 | 40,462 |
| 4 | 中国交通银行汽车城支行 | 40,000 | 30,310 | 9,690 |
| 5 | 浦发银行长春分行营业部 | 35,000 | 16,141.48 | 18,858.50 |
| 6 | 招商银行长春分行营业部 | 35,000 | 0 | 35,000 |
| 7 | 民生银行长春分行营业部 | 20,000 | 2,000 | 18,000 |
| 8 | 中信银行沈阳和平支行 | 6,500 | 0 | 6,500 |
| 9 | 光大银行长春红旗街支行 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 10 | 广发银行沈阳沈河支行 | 6,000 | 6,000 | 0 |
| 11 | 中国农业银行长春欧亚支行 | 40,000 | 0 | 40,000 |
| 合计 | 320,370 | 103,191.21 | 217,178.79 | |
| 2011/6/30 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | 2008/12/31 | |
| 流动比率（倍） | 0.31 | 0.36 | 0.36 | 0.37 |
| 速动比率（倍） | 0.21 | 0.21 | 0.25 | 0.24 |
| 资产负债率（%） | 69.96 | 69.88 | 68.37 | 65.94 |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 利息保障倍数（倍） | 7.74 | 9.58 | 5.91 | 7.80 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.55 | 2.41 | 4.14 | 3.17 |
| 抵押物名称 | 权证编号 | 取得时间 | 房屋建筑面积/土地使用权面积（平方米） | 土地使用权来源 | 土地使用权期限 | 账面净值 （万元） | 评估值 （万元） | 增值额 （万元） | |
| 营业大楼 | 建筑物 | 沈房权证市和平字第12686号 | 2007/9/3 | 19,617 | 6,919.57 | 42,724.22 | 29,388.35 | ||
| 土地 | 沈阳国用(2008)第0117号 | 2008/5/30 | 4,080 | 出让 | 2008/5/30-2048/5/14 | 6,416.30 | |||
| 沈阳国用(2008)第0156号 | 2008/7/25 | 52.9 | 出让 | 2008/7/25-2048/5/14 | |||||
| 综合楼 | 建筑物 | 沈房权证中心字第NO60034637号 | 2008/3/18 | 34,311.15 | 13,758.00 | 15,246.16 | -6,431.96 | ||
| 改造工程 | 6,942.17 | ||||||||
| 土地 | 沈阳国用(2008)第0158号 | 2008/8/1 | 2,775 | 出让 | 2008/8/1-2015/6/19 | 977.95 | |||
| 营业大楼三期 | 建筑物 | 沈房权证中心字第NO60339927号 | 2011/12/8 | 30,809 | 12,940.33 | 44,391.45 | 28,730.92 | ||
| 土地 | 沈阳国用(2008)第0155号 | 2008/7/25 | 1,606.90 | 出让 | 2008/7/25-2048/6/3 | 2,720.20 | |||
| 合计 | 50,674.52 | 102,361.83 | 51,687.31 | ||||||
| 股份类型 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 国家股 | 30,324,753 | 52.05 |
| 社会法人股 | 16,308,600 | 27.99 |
| 内部职工股 | 11,630,000 | 19.96 |
| 合计 | 58,263,353 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 58,263,353 | 74.45 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 30,324,753 | 38.75 |
| 社会法人股 | 16,308,600 | 20.84 |
| 内部职工股 | 11,630,000 | 14.86 |
| 二、已上市流通股份 | 20,000,000 | 25.55 |
| 三、股份总数合计 | 78,263,353 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 64,089,688 | 74.45 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 33,357,228 | 38.75 |
| 社会法人股 | 17,939,460 | 20.84 |
| 内部职工股 | 12,793,000 | 14.86 |
| 二、已上市流通股份 | 22,000,000 | 25.55 |
| 三、股份总数合计 | 86,089,688 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 51,296,688 | 59.59 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 33,357,228 | 38.75 |
| 社会法人股 | 14,752,460 | 17.14 |
| 内部职工股 | 3,187,000 | 3.7 |
| 二、已上市流通股份 | 34,793,000 | 40.41 |
| 三、股份总数合计 | 86,089,688 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 56,252,388 | 55.13 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 37,356,828 | 36.61 |
| 社会法人股 | 14,752,460 | 14.46 |
| 内部职工股 | 4,143,100 | 4.06 |
| 转配股 | 558,498 | 0.55 |
| 二、已上市流通股份 | 45,230,900 | 44.32 |
| 三、股份总数合计 | 102,041,786 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 63,210,888 | 51.5 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 43,072,428 | 35.09 |
| 社会法人股 | 14,752,460 | 12.02 |
| 内部职工股 | 5,386,000 | 4.39 |
| 转配股 | 726,098 | 0.59 |
| 二、已上市流通股份 | 58,800,200 | 47.91 |
| 三、股份总数合计 | 122,737,186 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 57,824,888 | 47.11 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 43,072,428 | 35.09 |
| 社会法人股 | 14,752,460 | 12.02 |
| 二、已上市流通股份 | 64,912,299 | 52.89 |
| 三、股份总数合计 | 122,737,187 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份小计 | 57,824,888 | 40.66 |
| 其中： | ||
| 国家股 | 43,072,428 | 30.29 |
| 社会法人股 | 14,752,460 | 10.37 |
| 二、已上市流通股份 | 84,385,989 | 59.34 |
| 三、股份总数合计 | 142,210,877 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股小计 | 49,386,289 | 31.04 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 36,094,422 | 22.69 |
| 境内法人持有股份 | 13,291,867 | 8.35 |
| 二、已上市流通股份 | 109,701,786 | 68.96 |
| 三、股份总数合计 | 159,088,075 | 100 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股小计 | 3,932,060 | 2.47 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | — | — |
| 境内法人持有股份 | 3,932,060 | 2.47 |
| 二、已上市流通股份 | 155,156,015 | 97.53 |
| 三、股份总数合计 | 159,088,075 | 100 |
| 股票类别 | 数量 | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 3,932,060 | 2.47 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 3,932,060 | 2.47 |
| 二、无限售条件流通股份 | 155,156,015 | 97.53 |
| 1、人民币普通股 | 155,156,015 | 97.53 |
| 2、境内上市外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 三、股份总数 | 159,088,075 | 100 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
| 长春市汽车城商业总公司 | 国家 | 36,313,891 | 22.83 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 6,997,317 | 4.4 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 5,000,000 | 3.14 |
| 全国社保基金—零四组合 | 国家 | 4,000,000 | 2.51 |
| 摩根士丹利 | 其他 | 3,845,502 | 2.42 |
| 淡马锡富敦 | 其他 | 3,785,695 | 4.4 |
| 东方证券股份有限公司 | 其他 | 3,368,947 | 3.14 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 其他 | 3,164,711 | 2.51 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 其他 | 3,031,085 | 2.42 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 其他 | 3,008,053 | 2.38 |
| 分公司名称 | 成立时间 | 营业场所 | 主营业务 |
| 长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都 | 1993年8月 | 长春市工农大路1128号 | 综合百货 |
| 长春欧亚集团股份有限公公司欧亚益民商厦 | 2004年9月 | 长春市大马路1465号 | 综合百货（食品） |
| 长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼 | 1995年4月 | 长春市东风大街1038号 | 综合百货 |
| 长春欧亚集团股份有限公司农安欧亚商贸物流中心 | 2006年2月 | 长春市农安县农安大路 | 综合百货 |
| 长春欧亚集团股份有限公司红旗街超市 | 2010年4月 | 长春市红旗街36号 | 综合超市 |
| 长春欧亚集团股份有限公司营销分公司 | 2005年9月 | 长春市工农大路1128号 | 综合百货 |
| 长春欧亚集团股份有限公司服务分公司 | 2003年11月 | 长春市工农大路1128号 | 场地管理、物业管理等 |
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 主要经营地 |
| 长春欧亚卖场有限责任公司 | 2000年10月 | 39,150 | 综合百货 | 长春开运街5178号 |
| 欧亚集团沈阳联营有限公司 | 1979年11月 | 6,360 | 综合百货 | 沈阳市和平区中华路63号 |
| 四平欧亚商贸有限公司 | 2006年6月 | 500 | 综合百货 | 四平市中央东路776号 |
| 长春欧亚卫星路超市有限公司 | 2008年1月 | 100 | 综合百货 | 长春市亚泰大街8599号 |
| 长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司 | 2008年1月 | 10,000 | 综合百货 | 通化市江沿路888号 |
| 长春欧亚柳影路超市有限公司 | 2009年9月 | 500 | 综合百货 | 长春市长江路人民大街280号 |
| 长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司 | 2009年12月 | 10,000 | 综合百货 | 长春市汽车产业开发区东风大街1038号 |
| 吉林市欧亚商都有限公司 | 2009年12月 | 1,000 | 综合百货 | 吉林市吉林大街120号 |
| 长春欧亚星河湾商厦有限责任公司 | 2005年7月 | 500 | 综合百货 | 长春市亚泰大街14号 |
| 长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司 | 2009年12月 | 500 | 综合百货 | 白城市经济技术开发区开发大街111号 |
| 长春欧亚超市连锁经营有限公司 | 2009年4月 | 500 | 超市连锁 | 长春市春城大街万鑫花园 |
| 长春欧亚美食城有限公司 | 2005年12月 | 30 | 柜台租赁 | 长春市高新区飞跃路2008号 |
| 长春欧亚家居广场有限公司 | 2005年12月 | 30 | 家居零售、场地租赁 | 长春市高新区飞跃路2038号 |
| 企业名称 | 2010年度主要财务数据（单位：万元） | 2011年1-6月主要财务数据（单位：万元） | ||||||
| 2010年12月31日 | 2010年度 | 审计机构 | 2011年6月30日 | 2011年1-6月 | 是否 审计 | |||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||
| 长春欧亚卖场有限责任公司 | 127,164.03 | 51,933.05 | 5,819.15 | 国富浩华吉林分所 | 142,428.72 | 51,902.24 | 3,159.20 | 否 |
| 欧亚集团沈阳联营有限公司 | 64,892.97 | 34,509.37 | -529.45 | 国富浩华吉林分所 | 62,079.32 | 34,386.88 | -69.87 | 否 |
| 四平欧亚商贸有限公司 | 10,648.44 | 1,011.34 | 180.47 | 国富浩华吉林分所 | 11,402.82 | 1,121.23 | 109.89 | 否 |
| 长春欧亚卫星路超市有限公司 | 11,715.94 | 1,004.42 | 543.68 | 国富浩华吉林分所 | 12,126.05 | 1,384.22 | 379.80 | 否 |
| 长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司 | 19,772.87 | 10,577.22. | 835.95 | 国富浩华吉林分所 | 21,322.20 | 11,335.57 | 758.34 | 否 |
| 长春欧亚柳影路超市有限公司 | 1,998.27 | 884.23 | 337.67 | 国富浩华吉林分所 | 2,421.21 | 1,136.09 | 251.87 | 否 |
| 长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司 | 58,925.53 | 19,626.77 | 1,485.79 | 国富浩华吉林分所 | 61,866.23 | 20,408.64 | 896.89 | 否 |
| 吉林市欧亚商都有限公司 | 4,987.72 | 863.56 | -136.44 | 国富浩华吉林分所 | 11,658.20 | 916.90 | 53.34 | 否 |
| 长春欧亚星河湾商厦有限责任公司 | 130.47 | -102.4 | -229.15 | 国富浩华吉林分所 | 118.86 | -114.19 | -11.78 | 否 |
| 长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司 | 11,029.38 | 92.76 | -407.24 | 国富浩华吉林分所 | 12,470.76 | 130.01 | 37.25 | 否 |
| 长春欧亚超市连锁经营有限公司 | 27,463.36 | 2,653.42 | 1,808.35 | 国富浩华吉林分所 | 31,057.08 | 3,491.63 | 838.21 | 否 |
| 长春欧亚美食城有限公司 | 2,669.73 | 1,675.86 | 168.69 | 国富浩华吉林分所 | 2,908.32 | 1,732.29 | 56.42 | 否 |
| 长春欧亚家居广场有限公司 | 7,488.76 | 6,485.52 | 1,355.67 | 国富浩华吉林分所 | 8,039.58 | 6,952.01 | 466.49 | 否 |
| 单位：万元 | |||||||
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份 来源 |
| 600631 | 百联股份 | 65.45 | 0.032 | 526.01 | -13.08 | 可供出售权益工具 | 购买 |
| 600306 | 商业城 | 50 | 0.19 | 634.89 | 122.43 | 可供出售权益工具 | 购买 |
| 000715 | 中兴商业 | 29.98 | 0.072 | 377.91 | -179.50 | 可供出售权益工具 | 购买 |
| 000805 | S*ST炎黄 | 10 | - | - | - | 可供出售权益工具 | 购买 |
| 合计 | 155.43 | - | 1,538.81 | -70.15 | - | - | |
| 持股企业名称 | 初始投资成本（万元） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 期末账面价值（万元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 吉林银行 | 133.36 | 100 | 0.02 | 133.36 | 长期股权投资 | 购买 |
| 沈阳商业银行 | 50 | 50 | 0.44 | 50 | 长期股权投资 | 购买 |
| 合计 | 183.36 | 150 | - | 183.36 | - | - |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 持有本公司股份情况（股） | 2010年报酬总额（万元） | 是否在本公司领薪 |
| 曹和平 | 董事长 | 男 | 55 | 244,827 | 62 | 是 |
| 曲慧霞 | 副董事长 | 女 | 58 | 55,197 | 49.7 | 是 |
| 总经理 | ||||||
| 席汝珍 | 副董事长 | 女 | 58 | 8,147 | 40.2 | 是 |
| 董事会秘书 | ||||||
| 闫福录 | 董事 | 男 | 56 | 0 | 40.2 | 是 |
| 高岗 | 董事 | 男 | 35 | 0 | 0 | 否 |
| 薛立军 | 董事 | 男 | 40 | 0 | 4.8 | 是 |
| 张新民 | 独立董事 | 男 | 73 | 0 | 3.6 | 否 |
| 冯淑华 | 独立董事 | 女 | 62 | 0 | 3.6 | 否 |
| 刘凤丽 | 独立董事 | 女 | 52 | 0 | 3.6 | 否 |
| 姜国臣 | 监事会主席 | 男 | 60 | 24,437 | 40.2 | 是 |
| 孙静梅 | 监事 | 女 | 56 | 0 | 3.2 | 是 |
| 李新志 | 监事 | 男 | 38 | 0 | 0 | 否 |
| 刘晓贤 | 监事 | 女 | 55 | 0 | 6.3 | 是 |
| 孙巍 | 监事 | 女 | 34 | 0 | 4.2 | 是 |
| 于志良 | 副总经理 | 男 | 51 | 0 | 40.2 | 是 |
| 于惠舫 | 副总经理 | 女 | 48 | 44,170 | 40.2 | 是 |
| 吕文平 | 副总经理 | 男 | 53 | 0 | 40.2 | 是 |
| 程秀茹 | 总会计师 | 女 | 47 | 3,692 | 40.2 | 是 |
| 合计 | 380,470 | 422.4 |