股票简称：棕榈园林 股票代码：002431（住所：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，本公司2011年9月30日合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计为182,595.50万元，合并口径资产负债率为33.85%，母公司口径资产负债率为33.21%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,062.24万元（2008年、2009年及2010年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、本公司主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，对宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市场与市政园林市场。近年来，由于住宅房地产市场价格不断攀升，我国政府采用了土地、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。政府的一系列调控措施，在稳定房价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。房地产行业的健康发展直接关系到园林行业在房地产园林市场的市场容量与产品策略。政府经济政策与市政园林市场的联系更为紧密，受到经济刺激性政策影响时，市政园林市场将呈现爆发性增长，反之则将呈现投入缩减的趋势。公司将针对政策性风险影响的实际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。

三、工程施工业务的结算模式导致本公司在工程项目实施过程中需要较多流动资金，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。

四、2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-32,002.01万元、-8,772.32万元、3,474.38万元和1,082.84万元，经营活动现金净流量规模较小且波动较大，2011年1-6月和2010年经营活动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加。2010年公司首次公开发行A股并上市后，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高，公司承接的合同金额超过1,000万的较大规模的地产园林施工项目和市政园林工程业务增加，业务规模快速扩大，新开工项目占用流动资金较多，导致2010年及2011年1-6月经营活动现金流出净额增加。另外，公司2010年下半年以来加强市政园林工程业务拓展，该类项目存在盈利能力较强、但资金回收期较长的特征，对公司的经营性现金流量会形成一定影响。

五、苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。近年来石材、木材等原材料价格和劳动力成本上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺而价格上涨，可能增加公司经营成本，从而影响公司业绩。

六、2011年9月29日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟出资港币300万元在香港投资设立全资子公司，并使用首次公开发行A股募集资金中尚未安排用途的超募资金人民币27,107.73万元以及自有资金人民币22,892.27万元，共计人民币50,000万元对上述香港全资子公司进行增资，由其以现金港币60,000万元收购贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林（香港）”）30%的股权。公司拟通过该次股权收购，实现公司与贝尔高林（香港）更深层次的战略合作，以提升公司的设计业务能力以及国内外业务拓展能力，全面提升公司的综合竞争实力，实现公司各主营业务的稳健快速增长。截至2012年1月18日，公司已使用超募资金和自有资金对香港全资子公司进行增资，并由其向出让方支付港币500,000,000元的股权收购款，相关股权转让手续已办理完毕，公司将从2012年1月起按权益法确认贝尔高林（香港）的投资收益。

七、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

八、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

九、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

十二、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月31日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本期债券的发行经公司董事会于2011年8月13日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2011年8月31日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过7亿元（含7亿元）。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月16日和2011年9月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1789号文核准，发行人获准公开发行不超过7亿元的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：棕榈园林股份有限公司2011年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额为7亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、起息日：2012年3月21日。

9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2013年至2017年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2013年至2015年每年3月21日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、兑付日：2017年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2015年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，在债券存续期内固定不变。

15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，本期债券认购金额不足7亿元的部分，全部由承销团成员按照承销比例采取余额包销的方式承销。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.5%。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

25、质押式回购安排：根据债券登记机构相关规定，本期债券符合质押式回购的标准，发行人拟向深交所提出相关申请。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2012年3月19日

发行首日：2012年3月21日

预计发行期限：2012年3月21日至2012年3月23日

网上申购日：2012年3月21日

网下发行期：2012年3月21日至2012年3月23日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：棕榈园林股份有限公司

法定代表人：吴桂昌

住所：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C

联系人：冯玉兰

联系电话：020-37882986

传真：020-37882988

（二）承销团

1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：陈腾宇、周顺强

联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

2、副主承销商：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：盛希泰

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系人：张蓓灵、刘力

联系电话：021-68498602、 021-68498632

传真：021-68498603

3、分销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：丁之锁

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：陈玫颖

联系电话：010-58568004

传真：010-58568140

（三）发行人律师：北京市康达律师事务所

负责人：付洋

住所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室

联系人：王萌

联系电话：010-85262828

传真：010-85262826

（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A701-712

联系人：李瑶

联系电话：0755-82237554

传真：0755-82237546

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

联系人：贺亮明

联系电话：0755-82872242

传真：0755-82872338

（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川

联系电话：0755-22624458

传真：0755-82401562

（七）收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行营业部

账号：0012500801686

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年8月25日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券之控股股东平安信托有限责任公司通过从容优势一期集合资金信托计划、从容优势二期集合资金信托计划、从容优势三期集合资金信托计划分别持有发行人29,300、15,900股、13,900股，持股比例分别为0.0076%、0.0041%、0.0036%；平安证券之重要关联方中国平安人寿保险股份有限公司持有发行人911,088股，持股比例为0.2373%。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 评级情况

一、信用级别

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、评级报告的内容摘要

基本观点：

1、城市化进程和消费的升级成为园林绿化行业成长的主要驱动因素，随着我国城市化的推进和居民消费水平的提高，园林绿化行业增长空间巨大；

2、公司具备园林设计和施工双甲资质，业务链条较为完整，项目区域范围较广；

3、公司为地产园林龙头企业，品牌优势明显，客户资源丰富；

4、公司资金较为充裕，业务承揽能力较强；

5、公司有息债务规模不大，负债率较低，财务安全性较高。

关注：

1、园林施工业务需要垫资，尤其市政园林，随着业务规模的扩张和市政园林占比的提高，未来公司可能存在资金周转压力；

2、房地产市场的宏观调控可能对公司未来回款产生不利影响。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司之信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。本公司亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：棕榈园林股份有限公司

英文名称：Palm Landscape Architecture Co., Ltd.

注册资本：38,400.00万元

住 所：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C

法定代表人：吴桂昌

成立日期：1993年9月21日

上市日期：2010年6月10日

股票简称：棕榈园林 股票代码：002431

股票上市地：深圳证券交易所

办公地址：广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼

董事会秘书：杨镜良

互联网址：www.palm-la.com

公司经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

1984年12月13日，吴华福、吴桂昌、吴建昌、黄成光、叶棠远五位自然人签署《自愿组建合办棕榈苗圃场协议书》，协议出资3万元，共同设立中山市小榄区棕榈苗圃场，取得了8074号合伙企业营业执照。

1991年12月1日，中山市小榄区棕榈苗圃场合伙人对棕榈苗圃场进行增资，同时制定了企业组织章程并向中山市工商行政管理局递交了《企业法人申请变更登记注册书》，申请变更企业性质设立中山市小榄棕榈苗圃有限公司。中山会计师事务所为本次设立进行验证并出具了《验资证明》。1991年12月19日，中山市工商行政管理局核发了第3000027号《企业法人营业执照》。

1993年8月2日，中山市小榄棕榈苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50万元增加至人民币500万元，并同意更名为广东棕榈园林工程有限公司。1993年8月13日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证。1993年9月21日，公司在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照，正式成立。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2000年9月增资

2000年7月31日，广东棕榈园林工程有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,500万元，2000年9月29日，中山市执信合伙会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证并出具了中执会验字（2000）第087号《验资报告》。

2、2006年8月增资

为进一步增强公司的资产规模，经广东棕榈园林工程有限公司召开股东会审议，同意各股东以现金方式向公司进行增资，增资完成后，广东棕榈园林工程有限公司注册资本变更为2,200万元。2006年8月2日，中山市执信会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了中执会验字（2006）第YY01284号验资报告。

3、2007年12月增资

2007年12月16日，广东棕榈园林工程有限公司召开2007年第一次临时股东会，同意杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波向公司增资，增资完成后，注册资本变更为2,380万元。深圳正浩会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了深正浩验字〔2007〕第061号的《验资报告》。

4、2008年发起设立股份公司

2008年4月1日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008年5月4日，发起人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司2007年12月31日经审计的净资产按1.4207:1的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司，设立时股份总数为7,900万股。发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人。2008年5月23日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82号《验资报告》。

5、2008年7月增资

经广东棕榈园林股份有限公司2008年度第一次临时股东大会同意，广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于2008年7月9日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资2,100万元，其中870万记入注册资本，其余1,230万记入资本公积，此次变更后的注册资本为8,770万元。深圳鹏城对本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第124号的《验资报告》。

6、2008年8月增资

经广东棕榈园林股份有限公司2008年度第二次临时股东大会同意，广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于2008年8月4日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资555.17万元，其中230万记入注册资本，其余325.17万元记入资本公积。此次变更后的注册资本为9,000万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第136号的《验资报告》。2008年8月12日，广东棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。

7、2010年公开发行普通股上市

2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股，其中,网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。本次发行后，公司股本变更为12,000万股。

8、2010年利润分配

2010年9月13日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过《关于2010年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积每10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。2010年10月20日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，无限售条件股份增加为4,800万股。本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所“深鹏所验字[2010]383号”验资报告验证。该次股东大会通过决议，同意公司名称变更为棕榈园林股份有限公司，并于2010年11月16日完成工商变更。

9、2011年利润分配

根据公司2011年3月29日召开的2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定，2011年4月18日公司增加注册资本人民币192,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币384,000,000.00元，出资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0185号验资报告验证

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额和股本结构

截至2011年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2011年6月30日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

■

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2011年6月30日，本公司组织结构如下：

■

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2011年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

■

截至2011年6月30日，本公司无对合营、联营公司的投资。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，截至2011年6月30日，合计持有公司86,460,128股股份，占公司总股本的22.52%。其中吴桂昌持有公司58,419,552股，占公司总股本的比例为15,21%；吴建昌与吴汉昌分别持有公司14,020,288股，分别占公司总股本的比例为3.65%。吴桂昌、吴建昌和吴汉昌均为公司创始人。自1984 年公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为本公司的实际负责人。在长达20 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。吴桂昌现任公司的董事长，吴建昌担任公司副总经理。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2011年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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（三）发行人实际控制人对其他企业投资情况

截至2011年6月30日，发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌除直接持有公司22.51%的股份外，无对其他企业投资的情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2011年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

（下转24版）

棕榈园林、发行人、公司、本公司	指	棕榈园林股份有限公司
本期债券	指	根据发行人2011年8月31日召开的2011年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券发行公告》
棕榈苗圃场	指	中山市小榄区棕榈苗圃场
东方园林	指	北京东方园林股份有限公司
铁汉生态	指	深圳市铁汉生态环境股份有限公司
保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人	指	平安证券有限责任公司
承销团	指	由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
审计机构、深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
资信评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	棕榈园林股份有限公司公司章程
最近三年及一期	指	2008年、2009年、2010年及2011年1-6月
最近三年	指	2008年、2009年及2010年
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国	指	中华人民共和国

股票类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	208,560,632	54.31%
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资股	208,560,632	54.31%
其中：境内法人股	-	-
高管股份	194,540,344	50.66%
其他境内自然人股份	14,020,288	3.65%
二、无限售条件股份	175,439,368	45.69%
1、人民币普通股	175,439,368	45.69%
合 计	384,000,000	100.00%

股东名称	股权性质	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
吴桂昌	境内自然人	58,419,552	15.21%	58,419,552
赖国传	境内自然人	46,737,664	12.17%	35,053,248
南京栖霞建设股份有限公司	境内非国有法人	27,840,000	7.25%	-
黄德斌	境内自然人	25,704,704	6.69%	19,278,528
李丕岳	境内自然人	24,904,704	6.49%	19,278,528
林从孝	境内自然人	23,368,832	6.09%	17,526,624
吴汉昌	境内自然人	14,020,288	3.65%	14,020,288
吴建昌	境内自然人	14,020,288	3.65%	14,020,288
林彦	境内自然人	13,908,224	3.62%	11,391,168
梁发柱	境内自然人	10,516,480	2.74%	7,887,360

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例
1	杭州南粤棕榈园林建设有限公司	浙江省杭州市	1,000.00	100.00%
2	广州市友家投资有限公司	广东省广州市	1,000.00	97.00%
3	山东棕榈园林有限公司	山东省聊城市	2,000.00	100.00%
4	安徽棕榈园林工程有限公司	安徽省合肥市	200.00	58.00%
5	英德市锦桦园艺发展有限公司	广东省英德市	4,310.00	100.00%
6	山东胜伟园林科技有限公司	山东省潍坊市	2,050.00	51.00%

  保荐人/主承销商

  （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）