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（六）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人目前财务状况良好，盈利能力较强，其稳定的现金流、良好的银行信用可以为本期债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、利率风险
近几年，公司综合采用银行贷款、分离交易可转债等方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。2010年10月20日以来，中国人民银行数次上调人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将影响公司融资成本，可能对公司的经营业绩产生影响。
2、汇率风险
自2005年7月21日我国实施汇率制度改革以来，人民币升值速度加快，截至报告期末，人民币兑换美元累计升值幅度达29.39%。同时，截至2011年6月30日，公司拥有折算成人民币37.69亿元的美元借款。如果未来国际经济影响美元汇率波动，导致人民币兑换美元出现贬值，将可能影响公司的盈利水平。
（二）经营风险
1、行业受经济周期性波动影响的风险
钢铁行业作为大宗基础原材料的生产和加工部门，与国民经济其他产业部门关联度较高且下游行业分布较广，受经济和商业周期波动影响十分明显。因此，尽管公司在钢铁行业中具有较强的竞争优势，但仍无法完全消除经济周期性波动对公司的影响。
2、原燃料供应的风险
钢铁企业对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原燃料包括铁矿石、焦炭等，原燃料成本占营业成本的50%以上。近几年，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需主要原燃料的供应日趋紧张，市场价格大幅波动。如未来该等原燃料进一步紧张供应，或其价格发生大幅波动，将对公司控制原材料成本形成一定挑战，对发行人的盈利能力及偿债能力带来影响。
（三）管理风险
随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，使公司的管理层级和管理幅度进一步加大。如果公司内部管理体系不能进一步提升运作效率，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而可能会影响到公司的收益。
（四）政策风险
1、产业政策风险
2005年以来，国家先后出台了《钢铁产业发展政策》、《钢铁产业调整和振兴规划》等多项行业规划。与此配套，相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策，通过实施抑制钢铁产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排、提高行业准入标准、鼓励钢铁企业兼并重组等一系列措施，以促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展。
上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。公司作为国家重点扶持的钢铁企业，也将受惠于国家关于钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对公司产生影响。
2、环保政策风险
钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境会造成一定影响。公司地处武汉市中环线和外环线之间，目前武钢股份符合现行国家环保政策及法律法规的要求，但随着武汉城区的进一步拓展，将可能面临更加严格的排放要求。届时，公司将为达到新的环保标准而承担更大的环保责任、支付更多的环保费用，从而对公司的成本与盈利产生影响。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐机构担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将指定证券事务代表负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）持续信息披露
在本期债券存续期限内，公司将根据《证券法》、《试点办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
（五）武钢集团为本期债券提供保证担保
武钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则武钢集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
（六）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（七）公司承诺
根据公司第五届董事会第十六次会议及2010年年度股东大会决议，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据其出具的《武汉钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
公司主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低；该级别考虑了武钢集团提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对公司和武钢集团的综合评估，评定公司主体信用级别为AAA；在武钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期债券信用级别为AAA。
（三）评级报告揭示的主要观点
中诚信证评肯定了公司在钢铁行业中的领先地位，以及在生产规模、技术水平、产品结构和融资渠道等方面的优势，同时也关注到经济周期性影响、成本波动风险以及债务期限结构有待改善等因素，其主要观点如下：
1、正面
（1）规模优势
公司是国内大型上市钢铁企业，2010年公司生产生铁1,579.09万吨，粗钢1,662.24万吨，钢材1,508.04万吨，具备较强的规模优势。加之武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司合并，公司产能进一步扩大，为未来钢铁主业做大做强奠定了基础。
（2）技术优势
公司冷轧硅钢产品的品种及性能达到世界一流水平，其取向硅钢、高牌号的无取向硅钢在国内处于领先地位，系我国冷轧硅钢片最齐全、规模最大、技术最先进的生产基地。
（3）产品结构优势
公司重点发展高端板带材和高效钢材，其“双高”产品比例稳步提升，现已形成以冷轧硅钢片、汽车板、高性能结构用钢三大战略产品及精品长材等为重点的一批名牌产品，品种结构得到明显优化。
（4）融资能力强
公司股票在上交所挂牌交易，直接融资渠道畅通，且与各商业银行建立了长期稳定的合作关系。截至2011年6月末，公司获得银行综合授信额度合计636.70亿元，其中尚未使用的授信余额为521.90亿元，备用流动性较为充裕。
2、关注
（1）经济周期性影响
公司主营的钢铁产品为大宗基础原材料，与国民经济其他产业部门关联度较高且下游行业分布较广，具有明显周期性特征，受宏观经济环境影响较大。
（2）成本波动风险
长协定价短期化、指数化使得国际铁矿石的供给、价格变动存在较大的不确定性，而公司铁矿石大部分依赖进口，该种情况为成本控制带来一定的挑战。
（3）债务期限结构有待改善
截至2011年6月末，公司短期债务已达到317.46亿元，长短期债务比也由2008年末的0.78倍升至2011年6月末的12.98倍，债务期限结构仍需进一步调整。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于公司及武钢集团年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如公司、武钢集团发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，将及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年6月30日，各大商业银行共给予公司636.70亿元的综合授信额度，其中尚未使用授信额度为521.90亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券。
（四）本期发行后的累计债券余额
截至2011年6月30日，公司累计发行债券余额为75亿元，本期发行完成后公司的累计公司债券余额不超过147亿元，占2011年6月30日合并报表所有者权益合计数的39.12%，未超过40%。
（五）主要财务指标
| 财务指标 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.393 | 0.393 | 0.309 | 0.434 |
| 速动比率（倍） | 0.152 | 0.141 | 0.145 | 0.164 |
| 资产负债率（%） | 55.90 | 62.91 | 62.81 | 61.73 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.87 | 3.25 | 2.88 | 9.18 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：以上数据均为母公司口径
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
经发行人自查，近三年发行人不存在违法违规情况。
第九节 募集资金的运用
一、本期公司债券募集资金运用计划
（一）本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币72亿元（含72亿元）的公司债券。
（二）本期债券募集资金投向
经公司第五届董事会第十六次会议及公司2010年年度股东大会审议通过，本期公司债券发行募集的资金，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。在上述用途范围内，考虑到债券发行的时点具有不确定性，暂定本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司将于2012年3月到期的07武钢债，简要情况如下：
单位：万元
| 名称 | 发行总额 | 起始日 | 到期日 | 年利率 |
| 07武钢债 | 750,000.00 | 2007.3.26 | 2012.3.25 | 1.20% |
二、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
截至2011年6月30日，母公司报表中负债合计为4,485,689.58万元，流动负债占公司负债总额的97.05%，其中，短期借款和一年内到期的非流动负债占流动负债的比重较大。若本期债券发行完成且如前述计划运用募集资金，公司2011年6月30日母公司流动负债占负债总额的比例将由97.05%下降至80.33%，公司的负债结构将得到改善，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）增强公司短期偿债能力
如本期债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金，以公司2011年6月30日的母公司财务报表数据为测算基础，流动比率、速动比率预计将由0.393、0.152增加至0.475、0.184，流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力得到增强。
（三）锁定公司融资成本
自2010年10月20日以来，中国人民银行重启上调存贷款利率步伐，未来贷款基准利率仍存在上调的可能性。因此发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动风险。
第十节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至2011年6月30日，公司无对外担保。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2011年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：武汉钢铁股份有限公司
住所：青山区沿港路3号
法定代表人：邓崎琳
联系人：万毅、冯俊
电话：027—86807873
传真：027—86306023
二、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼（4301—4316房）
联系地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：林治海
项目主办人：徐佑军、金焰
项目组成员：张欣、王晶、刘林东、欧阳渐敏
电话：020—87555888
传真：020—87557566
2、分销商
（1）名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡 钱佳敏
联系地址：北京西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136 010-88085270
传真：010-88085135
邮政编码:：100033
（2）名称：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
法定代表人：黄耀华
联系人：宋旭育 李学
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
电话：0755-83516223 010-88366060
传真：0755-83516213 010-88366686
邮政编码：518034
（3） 东北证券股份有限公司
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人：林林 王化民
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210771 010-63210787
传真：010-63210784
邮政编码：100033
三、发行人律师：北京市大成律师事务所
住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
经办律师：何 嵘、张永新
电话：027—82622590
传真：027—82651002
四、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、肖鹏、王维
电话：021—51019090
传真：021—51019030
五、担保人：武汉钢铁（集团）公司
注册地址：青山区厂前
办公住所：武汉市青山区友谊大道999号
法定代表人：邓崎琳
联系人：吴培养
电话：027—86892174
传真：027—86894501
六、审计机构
1、中瑞岳华会计师事务所
会计师事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
电话：010—88091188
传真：010—88091199
经办注册会计师：王瑞琪、赵金义、郝国敏
2、安永华明会计师事务所
会计师事务所负责人：葛明
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
电话：010—58153000
传真：010—85188298
经办注册会计师：杨俊、陈贵军
七、保荐机构（主承销商）收款银行
户 名： 广发证券股份有限公司
开户行： 工行广州市第一支行
账 号： 3602000129200191192
票据交换号：0012—001—7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
银行联系人：黄滨
联系电话：020—83322217 020—83370098
八、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021—68808888
传真：021—68804868
邮政编码：200120
九、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路166号
电话：021—38874800
传真：021—58754185
第十二节 备查文件目录
备查文件如下：
（一）公司2008、2009、2010年经审计的财务报告以及2011年中期未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；
（四）法律意见书；
（五）信用评级报告；
（六）中国证监会核准本期发行的文件；
（七）担保协议和担保函。
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐机构/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅募集说明书全文及摘要。
一、武汉钢铁股份有限公司
住所：青山区沿港路3号
联系人：万毅、冯俊
电话：027—86807873
传真：027—86306023
邮政编码：430083
互联网网址：http://www.wisco.com.cn/
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场19楼
联系人：王晶、刘林东
电话：020—87555888
传真：020—87557566
互联网网址：http://www.gf.com.cn
发行人：武汉钢铁股份有限公司
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
2012年3月19日