股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-014号

  晋亿实业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、特别提示

  1、本次会议审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中“事项5、定价基准日及定价原则”的表决结果未达到本次有效表决权总数的三分之二，未获得通过；

  2、本次会议无修改提案情况；

  3、本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开和出席情况

  晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2012年3月16日上午9:30在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开；网络投票时间为2012年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00－15:00。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数234人，代表股份477,113,155股，占公司股份总数73,847万股的64.61%。其中出席现场会议股东及授权代表人数5人，代表股份459,529,851股，占公司股份总数73,847万股的62.23%；参加网络投票的股东人数229人，代表股份17,583,304股，占公司股份总数73,847万股的2.38%。本次会议由公司董事会召集，董事长蔡永龙先生主持，公司董事、监事、高管人员及华泰证券股份有限公司和浙江六和律师事务所相关人员出席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式，表决结果除《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中“事项5、定价基准日及定价原则”未达到本次有效表决权总数的三分之二未获通过外，其他议案均获得通过，具体如下：

  1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  由于该议案属于关联交易，关联股东晋正企业股份有限公司持有的股份数430,363,056股按照有关规定回避了表决。其他非关联股东表决结果如下：

  （1）审议通过事项1、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意44,943,013股，占出席会议有效表决权股份总数的96.13%；反对1,788,085股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权19,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  （2）审议通过事项2、发行方式和发行时间

  表决结果：同意44,943,413股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,787,685股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权19,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （3）审议通过事项3、发行对象和认购方式

  表决结果：同意44,943,413股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,783,785股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权22,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （4）审议通过事项4、发行数量

  表决结果：同意44,943,414股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,783,784股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权22,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （5）审议未通过事项5、定价基准日及定价原则

  表决结果：同意29,816,206股，占出席会议有效表决权股份总数的63.78%；反对16,911,292股，占出席会议有效表决权股份总数的36.17%；弃权22,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  （6）审议通过事项6、限售期

  表决结果：同意44,927,014股，占出席会议有效表决权股份总数的96.10%；反对1,800,184股，占出席会议有效表决权股份总数的3.85%；弃权22,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  （7）审议通过事项7、上市地点

  表决结果：同意44,943,414股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,783,784股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权22,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （8）审议通过事项8、募集资金数额和用途

  表决结果：同意44,943,413股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,783,785股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权22,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （9）审议通过事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意44,943,414股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,786,784股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权19,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （10）审议通过事项10、本次非公开发行决议有效期

  表决结果：同意44,943,413股，占出席会议有效表决权股份总数的96.14%；反对1,784,786股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权21,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.04%。

  2、审议通过《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；

  由于该议案属于关联交易，关联股东晋正企业股份有限公司持有的股份数430,363,056股按照有关规定回避了表决。其他非关联股东表决结果如下：

  表决结果：同意44,937,014股，占出席会议有效表决权股份总数的96.12%；反对1,783,785股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权29,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%。

  3、审议通过《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》；

  由于该议案属于关联交易，关联股东晋正企业股份有限公司持有的股份数430,363,056股按照有关规定回避了表决。其他非关联股东表决结果如下：

  表决结果：同意44,937,013股，占出席会议有效表决权股份总数的96.12%；反对1,784,086股，占出席会议有效表决权股份总数的3.82%；弃权29,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经浙江六和律师事务所朱亚元律师、高金榜律师、李昊律师现场见证并出具了法律意见书。律师认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有效。《公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书全文》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  备查文件目录：

  1、经与会董事签字确认的公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、浙江六和律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  晋亿实业股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年三月十九日

  浙江六和律师事务所

  关于晋亿实业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会法律意见书

  浙六和法意（2012）026号

  致：晋亿实业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所接受晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱亚元律师、高金榜律师、李昊律师（以下简称“六和律师”）出席了公司2012年第二次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具本法律意见书。

  本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

  六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、根据公司第三届董事会2012年第二次临时会议决议，公司于2012年3月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券日报》发出了召开本次股东大会的公告。

  2、2012年3月16日上午9:30，公司按照通知的时间、地点，在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开了本次股东大会。出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司股份459,529,851股，占公司股份总数的62.23%。会议由公司董事长蔡永龙先生主持。

  3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  根据会议通知，本次股东大会现场部分召开时间为2012年3月16日上午9:30，网络投票时间为2012年3月16日上午9:30-11:30，下午13:00－15:00。

  经验证，六和律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席会议人员资格、召集人资格

  1、股东及股东代表

  根据会议通知，截至 2012年3月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席或书面委托股东代理人出席本次股东大会。

  经核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计234人，共计代表股份477,113,155股，占公司股本总额的64.61%，均为2012年3月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中：

  出席本次现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份459,529,851股，占公司股本总额的62.23%。上述股东及股东代理人出示了股东账户卡、营业执照复印件、身份证、授权委托书、法定代表人身份证复印件及代理人身份证等证明文件。

  通过网络投票的股东229人，代表股份17,583,304股，占公司股本总额的2.38%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

  基于上述核查，六和律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及六和律师。

  3、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。

  经验证，六和律师认为，本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  三、关于本次股东大会提案事宜

  公司董事会决定提请本次股东大会对以下三个议案予以审议，即：

  1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  事项 1、发行股票的种类和面值

  事项 2、发行方式和发行时间

  事项 3、发行对象和认购方式

  事项 4、发行数量

  事项 5、定价基准日及定价原则

  事项 6、限售期

  事项 7、上市地点

  事项 8、募集资金数额和用途

  事项 9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  事项 10、本次非公开发行决议有效期

  2、审议 《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；

  3、审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。

  公司于 2012年3月12在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券日报》上发出了《晋亿实业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告》。上述提案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。

  经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次股东大会的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了现场投票表决结果。

  网络投票通过上海证券交易所交易系统行使表决权，并由上海证券交易所信息网络有限公司负责统计表决结果。

  公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会形成如下决议：

  1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  具体各事项的投票结果如下：

  （1）发行股票的种类和面值。

  同意票为44,943,013股，占出席会议有表决权股数的96.13％；反对票为1,788,085股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为19,001股，占出席会议有表决权股数的0.05％。

  该事项获得通过。

  （2）发行方式和发行时间。

  同意票为44,943,413股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,787,685股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为19,001股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  （3）发行对象和认购方式。

  同意票为44,943,413股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,783,785股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为22,901股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  （4）发行数量。

  同意票为44,943,414股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,783,784股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为22,901股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  （5）定价基准日及定价原则。

  同意票为29,816,206股，占出席会议有表决权股数的63.78％；反对票为16,911,292股，占出席会议有表决权股数的36.17％；弃权票为22,601股，占出席会议有表决权股数的0.05％。

  该事项未获得通过。

  （6）限售期。

  同意票为44,927,014股，占出席会议有表决权股数的96.10％；反对票为1,800,184股，占出席会议有表决权股数的3.85％；弃权票为22,901股，占出席会议有表决权股数的0.05％。

  该事项获得通过。

  （7）上市地点。

  同意票为44,943,414股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,783,784股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为22,901股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  （8）募集资金数额和用途。

  同意票为44,943,413股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,783,785股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为22,901股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排。

  同意票为44,943,414股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,786,784股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为19,901股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  （10）本次非公开发行决议有效期。

  同意票为44,943,413股，占出席会议有表决权股数的96.14％；反对票为1,784,786股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为21,900股，占出席会议有表决权股数的0.04％。

  该事项获得通过。

  2、《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》。

  同意票为44,937,014股，占出席会议有表决权股数的96.12％；反对票为1,783,785股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为29,300股，占出席会议有表决权股数的0.06％。

  该议案获得通过。

  3、《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。

  同意票为44,937,013股，占出席会议有表决权股数的96.12％；反对票为1,784,086股，占出席会议有表决权股数的3.82％；弃权票为29,000股，占出席会议有表决权股数的0.06％。

  该议案获得通过。

  同时，六和律师注意到，在进行第1项、第2项、第3项议案表决时关联股东晋正企业股份有限公司回避了议案的表决。

  经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并公布表决结果，六和律师认为各项议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，六和律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

  浙江六和律师事务所

  负责人： 经办律师：

  郑金都 朱亚元

  高金榜

  李 昊

  二○一二年三月十六日