证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2012－024

  江苏琼花高科技股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十四次会议的通知于2012年3月5日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2012年3月15日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，4名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

  鉴于顾宏言先生请辞公司董事、增补为公司监事事项已经公司股东大会审议通过，会议同意选举周奕丰先生为公司董事长。周奕丰先生简历已在2012年2月29日刊登的《公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（临2012-015）中披露。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》。

  战略委员会委员：刘东升、周奕丰、李旦生、姚兵、李高，其中刘东升担任召集人；

  审计委员会委员：江希和、李旦生、刘东升、胡道勇、王羽跃，其中江希和担任召集人；

  提名委员会委员：李旦生、江希和、周奕丰，其中李旦生担任召集人；

  薪酬与考核委员会委员：江希和、李旦生、刘东升、蔡红兵、胡道勇，其中江希和担任召集人。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度总经理工作报告》。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度财务报告》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

  经大信会计师事务有限公司审计，公司2011年度实现净利润3,250,946.74元，加年初未分配利润-192,960,001.96元，可供股东分配的利润为-189,709,055.22元，2011年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，不作利润分配。公司2011年度资本公积金余额为98,166,844.58元，2011年度不进行资本公积金转增股本。

  公司本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。

  详细内容见本公告日刊登在www.cninfo.com.cn上的《公司2011年年度报告全文》和《公司2011年年度报告摘要》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

  详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  详细内容见本公告日刊登在www.cninfo.com.cn上的《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于支付2011年度审计费用的预案》。

  根据大信会计师事务有限公司工作量及双方的业务约定书，同意支付25万元审计费用。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年审计机构的预案》。

  该议案提交此次董事会审议前取得独立董事认可，独立董事发表的独立意见见本公告日刊登的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

  会议同意于2012年4月9日召开公司2011年度股东大会。详细内容见本公告日刊登的《公司关于召开2011年度股东大会的通知》

  特此公告。

  江苏琼花高科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月十九日

  证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2012－025

  江苏琼花高科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第九次会议的通知于2012年3月5日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2012年3月15日在公司一楼会议室召开。应亲自出席监事5人，实亲自出席监事4人，监事周建国先生因公出差，未能亲自出席会议，委托监事顾宏言先生代为表决。会议由监事会成员共同推举的顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

  因工作需要，王志华先生于2012年3月15日向公司监事会递交请辞公司监事会主席职务的书面报告，辞去监事会主席后，王志华先生仍为公司监事。

  会议同意选举顾宏言先生为公司监事会主席。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的预案》。

  会议同意按照修订后的《公司章程》对《公司监事会议事规则》第三条进行修订，修订后的第三条为：

  “第三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表三人，职工代表二人，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。”

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年度财务报告》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。

  监事会认为董事会编制和审核2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2011年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的内部控制制度，健全了内部组织机构，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。经审阅，监事会认为《公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行力度，防范经营风险。

  八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》。

  监事会通过检查公司2011年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  特此公告。

  江苏琼花高科技股份有限公司

  二○一二年三月十九日

  证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2012－027

  江苏琼花高科技股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议日期：2012年4月9日（星期一）上午10:00

  3.股权登记日：2012年4月5日（星期四）

  4.会议地点：公司一楼会议室

  5.会议方式：现场

  二、会议审议事项

  1.审议《公司2011年度董事会工作报告》；

  2.审议《公司2011年度监事会工作报告》；

  3.审议《公司2011年度财务报告》；

  4.审议《公司2011年度利润分配方案》；

  5.审议《公司2011年年度报告全文及摘要》；

  6.审议《关于支付2011年度审计费用的议案》；

  7.审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年审计机构的议案》；

  8.审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。

  三、会议出席对象

  1.公司董事、监事、高级管理人员；

  2. 2012年4月5日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  3.公司聘请的律师和相关工作人员。

  四、会议登记方法

  法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

  委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

  异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

  登记时间：2012年4月6日（上午9:00—11:30，下午2:00—5:00）；

  会上若有股东发言，请于2012年4月6日下午5:00前，将发言提纲提交公司证券部。

  五、其他

  1.联系办法

  公司地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路228号

  邮 编：225111

  联 系 人：于 静

  联系电话：0514-87270833，0514-87271301-8210

  传 真：0514-87270939

  2.会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；

  2.公司第四届监事会第九次会议决议及公告。

  特此公告。

  江苏琼花高科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月十九日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏金材科技股份有限公司2011年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  1.审议《公司2011年度董事会工作报告》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  2.审议《公司2011年度监事会工作报告》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  3.审议《公司2011年度财务报告》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  4.审议《公司2011年度利润分配方案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  5.审议《公司2011年年度报告全文及摘要》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  6.审议《关于支付2011年度审计费用的议案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  7.审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年审计机构的议案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  8.审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2012年 4月 日

  证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2012－028

  江苏琼花高科技股份有限公司

  董事会关于审计报告中带强调

  事项段无保留意见所涉及事项的

  专项说明

  大信会计师事务有限公司对公司2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年1-12月的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表及现金流量表和合并现金流量表进行审计，并于2012年3月15日出具大信审字[2012]第2-0117号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

  一、强调事项段涉及事项的基本情况

  截至2011年12月31日，公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。公司针对上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项拟采取改善措施,但由于相关措施仍处于实施初期或并无实质性改善效果，无法消除对公司持续经营能力的重大疑虑。强调事项段中涉及事项对公司报告期财务状况和经营成果无实质性影响。

  三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施

  （一）董事会意见

  对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在重大不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

  （二）独立董事意见

  我们对公司2011年度的财务报告以及大信会计师事务有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和实际调研，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明和拟采取的措施。希望董事会和管理层积极采取有效措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力，使企业早日步入健康的发展轨道。

  （三）监事会意见

  监事会通过检查公司2011年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  （四）拟采取的措施

  2011年12月5日，鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境逐步改善，尤其融资能力得到逐渐得到增强，金融机构陆续向公司发放流动资金贷款。一旦公司流动资金充裕，一方面将能逐渐恢复PVC片材、板材等现有产品的产能，另一方面启动智能卡基材项目，公司主营业务盈利能力将逐步得到提高，公司拟采取如下措施进一步提高持续经营能力：

  1、投入更多的人力、财力尽快启动两条闲置的大型生产线恢复工作。

  2、加强行销队伍建设，补充新鲜血液，培养青年销售骨干。

  3、重塑公司新的企业文化，强化人力资源管理，建立起全员培训、绩效考核、奖惩机制，加强内部人力资源开发和外部招聘，建立健全灵活有效的用人机制，严格执行优胜劣汰的用人制度。

  4、加强与各科研院所的合作，强化技术中心和博士后工作站的建设，坚持走产学研合作道路，加大功能复合新材料的开发。同时，紧紧围绕生产降本增效做好技术服务，在保证产品质量的前提下，努力尝试新配方、新工艺革新及助剂的代用，不断提升公司产品的技术含量。

  5、继续协助各方推进公司重大资产重组相关工作，注入优质资产，从根本上改善公司经营业绩，保证公司的持续稳定发展。

  2012年，只要能够逐步落实各项措施，改变过去因资金短缺所造成的不利局面。大幅度提升公司产品的市场份额，通过规模效应降低生产成本，提高产品毛利率水平，能够确保生产经营稳定，进一步提高持续经营能力。

  江苏琼花高科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月十九日