[注]：与2008年度首次公开发行股票募集资金专户系同一账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2008年度公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司不存在募集资金投资项目异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2011年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司不存在募集资金投资项目异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2011年12月28公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整1,974.48万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2008年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2．2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3．2008年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况表
浙江水晶光电科技股份有限公司
二〇一二年三月十九日
附件1
2008年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,516.15 | 本年度投入募集资金总额 | 2,056.90 | ||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,995.02[注1] | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,600.00 | ||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.06% | ||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||||
| 1. 年产1.2亿片(套)红外截止滤光片及组立件技改项目 | 否 | 10,100.00 | 10,100.00 | 169.81 | 10,012.18 | 100.00 | 逐步达到预定可使用状态 | 5,108.52 | 是 | 否 | |||||||||
| 2. 年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目 | 否 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,870.25 | 100.00 | 逐步达到预定可使用状态 | 1,206.62 | 否 | 否 | ||||||||||
| 3. 年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目 | 否 | 3,720.00 | 3,720.00 | 47.00 | 3,689.89 | 100.00 | 逐步达到预定可使用状态 | 180.20 | 否 | 否 | |||||||||
| 4. 年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目[注2] | 是 | 2,600.00 | |||||||||||||||||
| 5. 年产50万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目 | 否 | 2,600.00 | 1,218.54 | 2,605.00 | 100.00 | 逐步达到预定可使用状态 | 469.29 | 是 | 否 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 21,320.00 | 21,320.00 | 1,435.35 | 21,177.32 | 6,964.63 | ||||||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||||||
| 补充流动资金 | 2,196.15 | 2,196.15 | 621.55 | 2,817.70 | |||||||||||||||
| 超募资金投向小计 | 2,196.15 | 2,196.15 | 621.55 | 2,817.70 | |||||||||||||||
| 合 计 | 23,516.15 | 23,516.15 | 2,056.90 | 23,995.02 | |||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目投入延缓，产品市场销售未达到预期；年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器项目产品销售数量达到预期，销售价格未达到预期。 | ||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2008年10月9日公司董事会一届十次会议审议通过的《关于将本次募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，将实际募集资金净额超过项目计划投资金额的2,196.15万元用于补充流动资金。 | ||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “年产1.2亿片(套)红外截止滤光片及组立件技改项目”、“年产100万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目”和“年产1.2亿片可拍照手机用光学窗口片技改项目”专项账户结余募集资金主要系汇率的变动，导致进口设备的购买价格比计划有所降低。募集资金专户存储产生利息净收入系募集资金专户存款的累计利息。 | ||||||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据2011年4月22日公司董事会二届十一次会议审议通过的《关于将部分项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将尚未使用的募集资金621.48万元永久补充公司流动资金，截至2011年12月31日，公司实际补充流动资金621.55万元。 | ||||||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||||||||
[注1]：包括募集资金总额和收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
[注2]：公司2010年度已终止实施该项目，详见本专项报告附件3之说明。
附件2
2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,998.50 | 本年度投入募集资金总额 | 5,419.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 5,419.61 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) [注1] | 投入金额 [注2] | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 精密光电薄膜元器件技改项目 | 否 | 30,000.00 | 29,024.02 | 5,419.61 | 5,419.61 | 18.67% | 逐步达到预定可使用状态 | [注3] | [注3] | 否 |
| 2. 年产600万片蓝宝石LED衬底项目 | [注1] | 32,500.00 | [注1] | |||||||
| 3. 研发中心建设项目 | 否 | 3,380.00 | 1,974.48 | [注3] | [注3] | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 65,880.00 | 30,998.50 | 5,419.61 | 5,419.61 | ||||||
| 合 计 | 65,880.00 | 30,998.50 | 5,419.61 | 5,419.61 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年12月22日公司董事会二届十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,492.42万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：根据2011年12月28公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。
[注2]：本年度投入金额包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额4,492.42万元。
[注3]：项目尚在建设实施期。
附件3
2008年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况表
2011年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目 | 年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目 | 2,600.00 | 1,218.54 | 2,605.00 | 100.00 | 逐步达到预定可使用状态 | 469.29 | 是 | 否 |
| 合 计 | 2,600.00 | 1,218.54 | 2,605.00 | 469.29 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 由于市场需求下降，市场发展未达到预期，该项目很难实现预期收益，根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，公司终止原募集资金投资项目年产1.2亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，并将该项目募集资金余额1,812.75万元及该项目募集资金已购买的机器设备787.25万元转投于年产50万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2012）007号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施地点与实施主体的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，本公司非公开定向发行股票由主承销商兴业证券股份有限公司，向4名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用等发行费用2,075.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。
本次非公开发行股票募集资金计划投入以下项目：1、精密光电薄膜元器件技改项目；2、研发中心建设项目。公司于2012年3月16日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的议案》，本次变更主要是将募集资金项目精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目变更实施地点与实施主体，该年产1.8亿片红外截止滤光片项目投资总额为1.2亿元。实施地点由原母公司A5、A6厂房和租赁的星星置业有限公司A15号厂房变更为江西水晶光电有限公司所在的江西省鹰潭市经济开发区和谐路7号厂房，实施主体由原母公司浙江水晶光电科技股份有限公司变更为全资子公司江西水晶光电有限公司。
二、募集资金投资项目实施地点变更的原因
公司现有A5、A6厂房（土地面积16亩）和现租赁的厂房已不能满足本次募集资金投资项目空间的需求，公司2011年底在江西鹰潭经济技术开发区设立的全资子公司江西水晶光电有限公司土地面积有147.11亩，厂房面积有23,000平方米，主要承接母公司精密光电薄膜元器件产品部分产能转移和扩产。为了加快募集资金投资项目的效益实施，公司计划将募集资金投资项目精密光电薄膜元器件中年产1.8亿片红外截止滤光片技改项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司进行实施。
三、对募集资金投资项目实施造成的影响
截至目前，全资子公司江西水晶光电有限公司已完成基本建设工程，一期厂房净化装修及供电、食堂等配套设施的改造工程已完成，二期厂房净化正在装修，由于厂房系统改造进度较快，公司将部分募集资金投资项目实施地点变更后，有利于更快地实施募集资金投资项目的建设，争取早日建成投产，更加有利于投资者。
四、本次项目变更不涉及关联交易。本次部分募集资金项目实施变更,须经公司股东大会审议通过后实施；对变更的具体进展情况，公司将严格按照信息披露的规定和要求进行披露。
五、独立董事、监事会保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次对募投项目之一的精密光电薄膜元器件技术项目进行部分实施地点与实施主体的变更，是根据市场环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策。此次变更提高了募集资金投资项目的投资进度，有利于全体股东的利益。
公司上述变更募投资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》、《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。
综上所述，同意将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由控股子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。
（二）监事会意见
我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。
（三）保荐机构意见
经保荐人核查，公司变更部分募集资金实施主体和实施地点的事项已经公司第二届董事会第二十次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更部分募集资金实施主体和实施地点的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
我们认为：本次公司变更精密光电薄膜元器件技改项目中的1.2亿元投资的实施主体和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，节约管理费用，有利于增强公司盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更部分募集资金实施主体和实施地点的事项无异议。
六、备查文件
1、《第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《兴业证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司变更募集资金实施地点的专项核查意见》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一二年三月十九日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2012）008号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）会议基本情况
1.召开时间：2012年4月10日(星期二)上午9：30开始
2.召开地点：浙江省台州市椒江区开元大酒店
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：以现场投票表决形式
5.股权登记日：2012年4月5日
（二）会议审议事项
1. 本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2.本次会议的议案如下：
一、审议《关于2011年财务决算报告的议案》
二、审议《关于2011年度董事会工作报告的议案》
三、审议《关于2011年度监事会工作报告的议案》
四、审议《关于2011年年度报告及摘要的议案》
五、审议《关于2011年度利润分配的预案》
六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
七、审议《2012年度董事薪酬方案》
八、审计《2012年度监事薪酬方案》
九、审议《关于2011年募集资金使用的专项报告》
十、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》
十一、审议《关于公司2012年度经营计划的议案》
十二、审议《关于公司2012年度投资计划的议案》
公司独立董事向大会述职
（三）股东大会会议登记方法
一、出席对象
1.截止2012年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.律师、保荐人及其他相关人员。
二、会议登记事项
1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2.委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3.法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月9日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5.登记时间：2012年4月9日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；
6.登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号（ 水晶光电董事会办公室）。
三、其他事项
1、 联系方式
联系人：范崇国、王晓静
联系电话：0576-88038286 88038738
传真：0576-88038286
2、与会股东食宿及交通费自理。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2012年3月19日
授权委托书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 投票指示 | 审议事项 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案一：《关于2011年财务决算报告的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案二：《关于2011年度董事会工作报告的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案三：《关于2011年度监事会工作报告的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案四：《关于2011年年度报告及摘要的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案五：《关于2011年度利润分配的预案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案七：《2012年度董事薪酬方案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案八：《2012年度监事薪酬方案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案九：《关于2011年募集资金使用的专项报告》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案十：《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案十一：《关于公司2012年度经营计划的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案十二：《关于公司2012年度投资计划的议案》 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）