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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
债券名称:2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券(简称“12龙岩交投债”)
发行总额:人民币10亿元。
债券期限:10年期,第5年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率:固定利率。本期债券在存续期内前5年票面利率为8.15%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.95%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个交易日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前5年固定不变;在本期债券存续期的第5年末,发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后5年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权:发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第5年期满时将所持的全部或部分债券(以1,000元人民币为一个回售单位,回售金额必须是1,000元的整数倍)按面值回售给发行人;或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
发行方式:本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币9亿元,通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币1亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制,如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购,则不进行回拨;如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足,则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行对象:认购上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户。通过承销团成员设置的发行网点认购的机构投资者应为境内合法机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。
债券担保:本期债券由龙岩交通发展集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体信用级别为AA级。
释 义
在本募集说明书中,除非文中另有规定,下列词汇具有如下含义:
发行人:指福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司。
本期债券:指发行人发行的总额为人民币10亿元的“2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券”。
本次发行:指经有关主管部门正式批准,本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
发行人上调票面利率选择权:指发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率,其中上调幅度为0至100个基点(含本数)。
投资者回售选择权:指发行人做出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期:指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。
主承销商/国信证券:指国信证券股份有限公司。
副主承销商:指中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司和平安证券有限责任公司。
分销商:指国海证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和华英证券有限责任公司。
承销团:指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
担保人/交发集团:指龙岩交通发展集团有限公司
余额包销:指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额,承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委:指国家发展和改革委员会。
中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日)。
工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
元:指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]557号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人:福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
住 所:龙岩市西安北路14号(公路大厦11层)
法定代表人:卢南峰
联 系 人:邱文、张丽玲
联系电话:0597-2200868、0597-2220896
传 真:0597-2220891
邮政编码:364000
二、承销团
(一)主承销商:国信证券股份有限公司
住 所:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人:何如
联 系 人:樊起虹、寇达奇、郭睿、郭树茂、邱志锋
联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系电话:010-66211559
传 真:010-66025253
邮政编码:100033
(二)副主承销商:
1、中信证券股份有限公司
住 所:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人:王东明
联 系 人:陈智罡、石珊
联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话:010-60833672、60833633
传 真:010-60833658
邮政编码:100125
2、中信建投证券股份有限公司
住 所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人:王常青
联 系 人:张全、张慎祥、杨莹
联系地址:北京市东城区朝内大街188号
联系电话:010-85130653、010-85130207、010-85130791
传 真:010-85130542
邮政编码:100010
3、太平洋证券股份有限公司
住 所:云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人:王超
联 系 人:武助慧、邱胜娥
联系地址:北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话:010-88321815、010-88321979
传 真:010-88321685
邮政编码:100044
4、平安证券有限责任公司
住 所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人:杨宇翔
联 系 人:徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址:北京市西城区金融大街丙17号北京银行5B
联系电话:010-66299509、010-66299520、010-66299521
传 真:010-66299589
邮政编码:100033
(三)分销商:
1、国海证券股份有限公司
住 所:广西桂林市辅星路13号
法定代表人:张雅锋
联 系 人:杨波、林萍、钟颐
联系地址:广东省深圳市福田区竹子林路紫竹七道教育科技大
厦32层
联系电话:010-88576898-811、0755-83703737、0755-83716853
传 真:0755-83716871
邮政编码:518040
2、第一创业摩根大通证券有限责任公司
住 所:北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804
法定代表人:刘学民
联 系 人:左亚伟
联系地址:北京市西城区金融大街甲九号楼八层
联系电话:010-63212111
传 真:010-66030102
邮政编码:100033
3、宏源证券股份有限公司
住 所:新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人:冯戎
联 系 人:叶凡
联系地址:北京市西城区太平桥大街19号
联系电话:010-88085136
传 真:010-88085135
邮政编码:100033
4、招商证券股份有限公司
住 所:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人:宫少林
联 系 人:汪浩
联系地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话:010-57601920
传 真:010-57601990
邮政编码:100140
5、华英证券有限责任公司
住 所:江苏省无锡市县前东街168号
法定代表人:雷建辉
联 系 人:耿紫晨、刘加
联系地址:北京市金融街武定侯街6号卓著中心19楼
联系电话:010-56321826、010-56321813
传 真:010-56321800
邮政编码:100033
三、担保人:龙岩交通发展集团有限公司
住 所:龙岩市新罗区中城凤凰路48号1幢2-3层
法定代表人:王跃荣
联 系 人:李金梅
联系电话:0597-2316958
传 真:0597-2325968
邮政编码:364000
四、审计机构:天健会计师事务所有限公司
住 所:杭州市西溪路128号9楼
法定代表人:胡少先
联 系 人:张云鹤、孙慧敏
联系地址:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
联系电话:0755-82903405
传 真:0755-82990751
邮政编码:518033
五、信用评级机构:鹏元资信评估有限公司
住 所:广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人:刘思源
联 系 人:林心平、王贞姬
联系地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话:010-66216006
传 真:010-66212002
邮政编码:100140
六、发行人律师:北京德恒律师事务所
住 所:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负 责 人:王丽
经办律师:黄侦武、赵珞
联系电话:010-66575888
传 真:010-65232181
邮政编码:100033
七、托管人:
(一)中央国债登记结算有限责任公司
住 所:北京市西城区金融大街10号
法定代表人:刘成相
联 系 人:田鹏、李杨
联系电话:010-88170738、010-88170735
传 真:010-66061875
邮政编码:100033
(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总 经 理:王迪彬
联系电话:021-38874800
传 真:021-58754185
邮政编码:200120
八、上海证券交易所
住 所:上海市浦东南路528号
法定代表人:张育军
联系电话:021-68808888
传 真:021-68802819
邮政编码:200120
第三条 发行概要
一、发行人:福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
二、债券名称:2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券(简称“12龙岩交投债”)。
三、发行总额:人民币10亿元。
四、债券期限:10年期,第5年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率:固定利率。本期债券在存续期内前5年票面利率为8.15%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.95%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个交易日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前5年固定不变;在本期债券存续期的第5年末,发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点(含本数),债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后5年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
六、发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
八、发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
九、投资者回售选择权:发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第5年期满时将所持的全部或部分债券(以1,000元人民币为一个回售单位,回售金额必须是1,000元的整数倍)按面值回售给发行人;或选择继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上交所向机构投资者协议发行相结合的方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币9亿元,通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币1亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制,如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购,则不进行回拨;如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足,则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象:认购上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户。通过承销团成员设置的发行网点认购的机构投资者应为境内合法机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。
十三、债券形式及托管方式:本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管;通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十四、发行期限:通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日,自发行首日至2012年3月21日;通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为5个工作日,自发行首日至2012年3月23日。
十五、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2012年3月19日。
十六、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的3月19日为该计息年度的起息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。
十七、计息期限:本期债券的计息期限为2012年3月19日至2022年3月18日止,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为自2012年3月19日至2017年3月18日。
十八、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、付息日:本期债券的付息日为2013年至2022年每年的3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、兑付日:本期债券的兑付日为2022年的3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
二十一、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式:承销团余额包销。
二十三、承销团成员:主承销商为国信证券股份有限公司,副主承销商为中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司和平安证券有限责任公司,分销商为国海证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和华英证券有限责任公司。
二十四、债券担保:本期债券由龙岩交通发展集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十五、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体信用级别为AA级。
二十六、上市安排:本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司,副主承销商中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司和平安证券有限责任公司,分销商国海证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和华英证券有限责任公司组成承销团,采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所对机构投资者协议发行部分,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者,在发行期间需与本期债券主承销商联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照有关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行的部分,具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
四、如果本期债券上市交易的申请获得批准,除非国家法律、法规有不同规定,则认购人同意将其持有的本期债券转托管到相应证券登记结算机构,而发行人无需另行取得认购人的同意。
五、在本期债券存续期内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:
(一)本期债券发行与上市交易(如已交易流通)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
(四)如债务转让同时变更担保方式的,相关事宜须债券持有人会议同意,并经有关主管机关审核批准;
(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付及选择权实施办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期限内每年付息1次,2022年利息随本金兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2022年每年的3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
(三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2022年3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年3月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法
(一)发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率,上调幅度为0至100个基点(含本数)。
(二)发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
(三)投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
(四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内,根据本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
(五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。
(六)投资者回售本期的债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
(七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付,并公告兑付数额。
(八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券后5年票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称:福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
住 所:龙岩市西安北路14号(公路大厦11层)
法定代表人:卢南峰
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:人民币155,087.69万元
经营范围:从事授权范围内的国有资产经营、管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
发行人是经龙岩市人民政府批准设立的国有独资公司,是龙岩市交通基础设施投资、经营、管理的重要载体,主营业务涵盖高速公路投资、公路运输、普通公路养护和房地产开发业务。
截至2010年12月31日,发行人经审计的资产总额为76.40亿元,负债总额为43.24亿元,归属于母公司净资产为29.34亿元,资产负债率为56.60%,2010年度实现营业收入17.75亿元,净利润(不含少数股东损益)1.54亿元。
二、发行人历史沿革
2000年12月27日,经龙岩市人民政府《关于授权市国有资产管理局作为龙岩交通国有资产投资经营有限公司投资主体的通知》(龙政[2000]综497号)批准,发行人注册成立,龙岩市国有资产管理局出资人民币20,659.65万元,占发行人注册资本的100%。
2004年6月16日,经龙岩市国有资产管理委员会《关于同意龙岩交通国投公司新增注册资本的批复》(龙国资委[2004]2号)批准,发行人新增注册资本合计人民币134,428.04万元,变更后的注册资本为人民币155,087.69万元。
2006年4月17日,经龙岩市人民政府《关于公布由市国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的首批企业名单的通知》(龙政综[2006]112号)批准,发行人出资人变更为龙岩市国有资产监督管理委员会。
2010年4月8日,经龙岩市人民政府《关于“三大集团公司”资产划转有关问题的批复》(龙政综[2010]122号)批准,发行人出资人变更为龙岩交通发展集团有限公司。
三、发行人股东情况
龙岩交通发展集团有限公司是发行人唯一的出资人,出资比例占发行人注册资本的100%。
龙岩交通发展集团有限公司(以下简称“交发集团”)成立于2009年8月,注册资本5,000万元。经营范围:公路、铁路、港口、机场的项目建设投资;房地产开发;物业管理;企业策划、企业管理咨询。
截至2010年12月31日,交发集团经审计的总资产83.58亿元,总负债49.13亿元,归属于母公司所有者权益30.60亿元,资产负债率58.78%,2010年度实现营业收入18.23亿元、净利润2.67亿元。
四、发行人与其下属公司的投资关系
截至2010年12月31日,发行人拥有1家全资子公司、3家控股子公司和9家参股子公司。详情如下表:
表9-1 发行人子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 是否控股 | 合并范围 |
1 | 龙岩市路桥经营有限公司 | 1994-11-30 | 104,306.60 | 100% | 是 | 是 |
2 | 福建龙洲运输股份有限公司 | 2003-08-29 | 9,000 | 37.87% | 是 | 是 |
3 | 福建龙洲投资实业股份有限公司 | 2010-09-10 | 3,000 | 37.87% | 是 | 是 |
4 | 龙岩佰通置业有限公司 | 2009-12-09 | 2,000 | 51.00% | 是 | 是 |
5 | 龙岩象屿物流园区有限公司 | 2007-11-26 | 4,000 | 49.00% | 否 | 否 |
6 | 龙岩双永高速公路有限公司 | 2008-11-04 | 5,000 | 49.00% | 否 | 否 |
7 | 龙岩古武高速公路有限公司 | 2010-04-06 | 3,000 | 49.00% | 否 | 否 |
8 | 龙岩漳龙高速公路有限公司 | 1996-11-08 | 31,000 | 22.90% | 否 | 否 |
9 | 龙岩龙长高速公路有限公司 | 2003-08-11 | 5,000 | 22.84% | 否 | 否 |
10 | 龙岩永武高速公路有限公司 | 2005-08-29 | 6,000 | 23.31% | 否 | 否 |
11 | 龙岩市高速公路经营开发有限公司 | 2007-08-10 | 200 | 22.84% | 否 | 否 |
12 | 龙岩市铁路建设开发有限公司 | 2002-09-13 | 14,619.61 | 59.37% | 否 | 否 |
13 | 龙岩市恒通旅游开发有限公司 | 2007-06-08 | 2,000 | 35.00% | 否 | 否 |
注:发行人对龙岩市路桥经营有限公司、福建龙洲运输股份有限公司、福建龙洲投资实业股份有限公司和龙岩佰通置业有限公司具有实际控制权,将上诉四家子公司纳入合并范围。同时,发行人持有龙岩市铁路建设开发有限公司59.37%的股权,但未派驻董事,对该公司没有实际控制权,因此该公司仅仅作为发行人的参股子公司而不纳入合并范围。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
(一)高速公路行业现状和前景
1、我国高速公路行业现状和前景
高速公路是现代经济社会重要的基础设施,是现代化交通的重要基础,是经济发展的重要纽带,受国家产业政策扶持。高速公路的建设,缩短了我国同发达国家之间的差距,有效地拉动了内需,刺激了区域经济的发展。在我国,公路客运量、货运量、客货周转量等方面均遥遥领先于其他运输方式的总和,高速公路已成为我国经济持续稳定快速发展的重要保障。为充分发挥高速公路对经济发展的持续推动作用,经国务院批准,交通部制定了《国家高速公路网规划》,将高速公路建设作为全国经济可持续发展的战略重点。
随着高速公路行业的快速发展,高速公路路网效应逐渐体现。2004年底,国务院审议通过了《国家高速公路网规划》。国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案,形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道,由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成,简称为“7918 网”,总规模约8.5万公里。规划总体上贯彻了“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路,建成后可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、覆盖重要县市”的高速公路网络。随着《国家高速公路网规划》布局方案的逐步实施,长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区等经济发达地区的高速公路网络正逐渐形成,路网效应逐渐显现。
“十一五”期末,我国高速公路通车总里程达到7.41万公里,居世界第二位,比“十五”期末增加了3.31万公里,增长80.7%,年均增长12.6%,“十一五”期间新增高速公路里程占全部高速公路的44.5%。高速公路进一步实现了大规模跨省贯通,加强了各大区域间的经济交流,分担了各省、经济区之间的客货运输,通道效应日趋显著。高速公路骨架的基本形成,构建了城市间的公路运输通道,提高了综合运输通道能力,优化了综合运输体系结构。
按照国务院公布的高速公路网发展规划,我国正在全力以赴地加快国家高速公路网主骨架建设,预计“十二五”期末将基本建成。届时,我国高速公路通车总里程将有望达10万公里,超过美国跃居世界第一。未来五年,各级政府将进一步落实国家高速公路网规划。东部地区基本形成高速公路网,长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区形成较完善的城际高速公路网,中部地区基本建成比较完善的干线公路网络,西部地区公路建设取得突破性进展,国家高速公路网骨架基本形成。高速公路的发展和建设将进入新的历史时期。
2、发行人所在区域高速公路行业现状和前景
福建省在海峡西岸经济区中居主体地位,为了支持和推动福建省加快建设海峡西岸经济区,2009年5月16日,国务院发布《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》(以下简称“《意见》”)。在高速公路建设方面,《意见》提出应集中力量加快海峡西岸经济区高速公路网建设,尽快打通省际间的断头路,加强纵深推进、南北拓展的高速公路建设,加快建设北京至福州高速公路,尽快形成高速公路网络。在《意见》的指导下,福建省交通厅会同福建省发展和改革委员会对原有《海峡西岸经济区高速公路网规划》进行了修编工作,形成了福建省《海峡西岸经济区高速公路网规划(修编)》(2008-2020 年)(以下简称“修编《规划》”)。根据修编《规划》,到2020年,福建省高速公路网规划总里程将达到6,100公里,届时将构筑起“三纵八横”的高速公路主骨架,并建成福州、厦门、泉州三大中心城市环线,全省33条联络线基本建成,形成较完善的海峡西岸经济区高速公路网络。
在修编《规划》发布后,龙岩作为闽西地区最重要的交通枢纽和经济发展最快的城市,积极参与福建省高速公路网的建设,2009和2010年,闽西交通路网的建设取得了历史性突破。“十一五”期间,龙岩市建成了龙长高速公路、永武高速公路,正在加快建设双永高速公路、古武高速公路、龙厦快速铁路等重点交通项目。到2010年末,龙岩市高速公路通车里程已达329.10公里,为2005年末的8.7倍。“十二五”期间,龙岩市将建成6条高速公路、拟开工建设4条高速公路,推进3条高速公路的前期工作。2013年底可实现“县县通高速公路”的目标。
(二)公路运输行业现状和前景
1、我国公路运输行业现状和前景
公路运输行业是国民经济和社会发展的基础行业,近年来,随着公路基础设施建设投入力度的加大,汽车客运和货运运输得到了迅猛发展,汽车客运已经成为人们出行的最主要方式之一,汽车货运因具有灵活机动、迅速方便以及提供“门到门”物流服务的特点,使其不仅成为一个独立的运输体系,也成为铁路车站、港口和机场集散物资的重要手段。从整个社会来看,公路基础设施发展不足,道路交通不畅严重制约着国民经济的发展,成为经济增长的“瓶颈”,公路运输的发展应优先于并且快于地区经济的增长,只有现代化的公路运输,才能使各种资源在区域间自由地、便捷地流动,实现资源的优化配置。
“十一五”期间,我国公路运输事业快速发展,目前我国交通运输业已进入各种运输方式相互促进、相互补充、协调发展、能力扩张与质量提高并重、全面建设现代综合交通体系的一个新发展阶段。“十一五”期间,在大规模投资的带动下,我国交通运输的线路网络和客货运量均快速增长。各种运输方式的总里程从2005年的558.64万公里增加到2010年的704.27万公里。同时,公路运输行业客货运量同样呈现快速增长态势,根据《2009年公路水路交通运输行业发展统计公报》,截至2009年底,全国营业客车完成公路客运量277.91亿人次、旅客周转量13,511.44亿人公里,比上年分别增长3.6%和8.3%,平均运距为48.62公里,比上年提高4.5%;全国营业货运车辆完成货运量212.78亿吨、货物周转量37,188.82亿吨公里,比上年分别增长11.0%和13.1%,平均运距为174.77公里,比上年提高1.9%。
“十二五”期间,我国公路运输行业仍处于重要战略机遇期,公路基础设施的建设速度和规模将维持稳定增长的势头,公路运输行业也将迎来新一轮的快速发展阶段。
2、发行人所在区域公路运输行业现状和前景
闽西为多山地区,公路运输在区域客货运输中占据主导地位。1978年,福建省公路客运量占总运输客运量的比重为79%,2009年已上升到94%;1978年,福建省公路货物运输占总运输量的比重为55%,2009年已上升到69%。到2009年末,龙岩市公路通车里程已达11,902公里,比“十五”期末增加1,742 公里,增长17.1%。随着福建省公路网络的进一步完善,公路运输的主导地位不会发生变化。2009年,福建省公路旅客、货物运输同比均保持稳步增长,营业性客车完成公路客运量7.16亿人次、旅客周转量360.26亿人公里,比上年分别增长4.6%和6.6%。福建省营业性货运车辆完成货运量4.03亿吨、货物周转量507.23亿吨公里,比上年分别增长5.1%和4.9%。
“十二五”期间,龙岩市以加快全市高速公路、普通公路建设,加快公路运输企业整合为工作重点,拟初步形成联结沿海、拓展腹地的综合交通运输体系,增强公路运输对经济发展的推动力,加快形成海西服务中西部地区的综合运输大通道,进一步提高公路技术等级和网络化程度,促进城乡交通协调发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
(一)发行人在行业中的地位
发行人是龙岩市交通基础设施投资规模最大的企业,控股龙岩市最大的公路运输企业,也是福建省主要的交通基础设施投资主体。发行人自成立以来,在龙岩市政府的大力支持下,资产规模和经营实力不断壮大,在交通基础设施投资和区域性公路运输方面,具有垄断性地位。
(二)发行人在行业中的竞争优势
1、区域行业主导优势
发行人是经龙岩市人民政府批准设立的国有独资公司,在交通投资与经营领域具有排他性的主导地位,是龙岩市交通基础投资、建设、经营、管理的重要载体,具有区域行业主导优势。
2、政府支持优势
发行人负责龙岩市乃至闽西地区的交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理,得到了龙岩市政府在注资、税收等多方面的大力支持。预计未来龙岩市政府对发行人的支持力度将逐步加强。
3、高速公路投资、经营、管理的优势
自成立以来,发行人始终坚持以高速公路投资及运营业务和公路运输为主导产业的发展战略。历经十多年的发展,发行人在项目投资、运营管理、资本运作等领域推陈出新,形成了具有独特竞争优势的管理模式和行业经验。
发行人自成立以来,参与了龙岩市境内全部高速公路的建设。根据修编《规划》,龙岩市境内规划布局“两纵三横三联”的高速公路网络,实际建设里程为880公里。目前,发行人参与建成的高速公路项目有3个,即漳龙高速、龙长高速、永武高速,建成的高速公路通车里程329.10公里。截至2010年末,发行人负责在建和筹建的高速公路项目有3个,即双永高速、古武高速、漳永高速,建设里程达330公里。发行人负责在建和筹建的高速公路扩建项目1个,即漳龙高速改扩建工程,扩建里程达41公里。
在高速公路经营管理方面,发行人以参股并获得投资收益的方式进行高速公路项目的经营管理。
4、交通区位优势
龙岩是距离厦门最近的内陆邻海城市,也是海峡西岸经济区延伸两翼、对接两洲、拓展腹地的交通枢纽与重要通道。随着国务院对海峡西岸经济区(以下简称“海西经济区”)的正式批复,和“十二五”规划中强调海西经济区在两岸交流中的先行先试作用,都体现了中央层面对福建省加快海西经济区建设战略决策的大力支持,这将有力推动海西经济区建设和两岸经济合作,有助于改善福建的投资环境和发展环境,海西经济区建设将全面提速,必将进一步推动龙岩城市交通基础设施建设。发行人作为龙岩市最大的交通基础设施建设主体,具有明显的区位竞争优势。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
(一)发行人主营业务模式及状况
根据龙岩市政府赋予发行人的交通基础设施建设、国有资产保值增值和扶持交通产业等职责,发行人在专注于高速公路投资和营运的同时,积极开拓多种交通相关业务领域,初步形成了以交通基础设施投资运营和公路运输为主,物流和其他交通基础设施业务等为辅的综合业务体系。
表10-1 2008年至2010年营业收入情况
单位:人民币万元
项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
主营业务收入 | 164,355.57 | 106,679.47 | 88,351.47 |
其他业务收入 | 13,128.82 | 11,027.55 | 8,061.16 |
合计 | 177,484.39 | 117,707.02 | 96,412.63 |
1、交通基础设施投资运营业务
交通基础设施投资运营业务是发行人的核心业务。作为龙岩市最大的交通基础设施投资主体,发行人在市政府大力支持下得到较快的发展,参与投资了5条高速公路项目,其中3条已全线通车,收费公路通车总里程达329.10公里,通行费收入稳定增长,另外2条高速公路将在2012年和2013年顺利通车。未来,发行人在高速公路上的投资将能获得稳定的收益。此外,发行人拥有的二级公路资产每年也能带来稳定的专项预拨收入。
随着“海西经济区”规划的获批,福建省道路交通投资将继续保持稳定增长,发行人在龙岩市政府的大力支持下,未来交通基础设施投资业务必将继续稳定、快速发展。
2、公路运输业务
公路运输业务是发行人的重要业务,由发行人控股子公司龙洲运输承担。该业务主要包括班车客运、旅游客运、出租汽车客运、城市公交、客运站、货运和汽车维修与销售。其中,班车客运是核心业务,包括省际、市际、县际、县内班线旅客运输服务。龙洲运输下属的经营单位分布在福建省龙岩、南平两个地区和江西省上饶市等19个县市。目前,龙洲运输拥有班线客运车辆1,790辆、旅游车205辆、出租车619辆、公交车302辆;拥有客运班线856条,日发班次3,840班,班线覆盖闽西、闽北城乡和省内各主要城市,并向广东、广西、江西、湖南、湖北、浙江、上海、江苏等地辐射。根据福建省道路水路运输行业协会2009年度统计数据,龙洲运输的资产总额、营运车辆数、营运班线数、一级和二级客运站数量在福建省道路运输企业中排名第一,客运量排名第二。
(二)发行人发展规划
作为龙岩市最大的交通基础设施投资主体,“十二五”期间,发行人将紧紧抓住“海西经济区”建设的历史机遇,不断壮大自身资产规模、增强偿债能力和提高收益水平。未来,发行人将围绕国有资产保值增值、交通基础设施投融资建设和公路运输三大职责,突出以高速公路投资建设和经营管理为主,以其他交通产业及交通衍生产业的投资经营管理为辅的发展方向。在立足大交通建设的同时,发行人还将积极履行国有资产保值增值和交通产业扶持职责,逐步形成以高速公路为核心资产,以公路客货运输为保障运营模式,使发行人成为龙岩市交通路网建设板块的重要载体。
1、交通基础设施投资方面,发行人将继续推进双永高速公路项目、古武高速公路项目、龙岩象屿物流园区、龙门基础设施安置板块、高新园区快速通道等项目建设。
2、公路运输方面,发行人将继续巩固班车客运、旅游客运、出租汽车客运在区域市场的绝对优势,并不断通过并购等形式完善班车客运网络,实现辐射式发展。
3、经营管理方面,发行人将在相关政策支持下,按照龙岩市的经济发展战略、产业政策的要求,进一步壮大自身实力,提高经营能力;适度转变经营方式,继续探索交通及城市基础设施项目建设新的市场化运作模式;提高项目管理水平,提高资金使用效率,努力推进交通基础设施投资和企业管理迈上新台阶。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中的发行人2008年至2010年财务数据来源于天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕3-133号标准无保留意见审计报告。
一、发行人主要财务数据与指标
表11-1 发行人2008年2010年合并资产负债表主要数据
单位:人民币万元
项 目 | 2010年末 | 2009年末 | 2008年末 |
资产总计 | 763,961.59 | 686,546.05 | 552,240.35 |
流动资产 | 148,703.55 | 150,031.28 | 91,067.30 |
长期股权投资 | 193,603.88 | 136,467.31 | 77,205.35 |
固定资产 | 338,101.69 | 332,549.08 | 326,417.99 |
负债总计 | 432,427.33 | 419,345.50 | 304,109.92 |
流动负债 | 214,961.69 | 215,152.03 | 201,657.52 |
少数股东权益 | 38,093.85 | 31,888.87 | 25,412.52 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 293,440.42 | 235,311.68 | 222,717.91 |
表11-2 发行人2008年2010年合并利润表主要数据
单位:人民币万元
项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入 | 177,484.39 | 117,707.02 | 96,412.63 |
主营业务收入 | 164,355.57 | 106,679.47 | 88,351.47 |
主营业务成本 | 118,374.50 | 69,952.08 | 59,671.43 |
营业利润 | 21,355.18 | 11,848.29 | 10,563.15 |
利润总额 | 30,227.68 | 20,239.69 | 13,879.63 |
净利润 | 25,088.24 | 16,780.05 | 11,099.73 |
归属于母公司所有者的净利润 | 15,428.71 | 10,534.46 | 5,498.95 |
表11-3 发行人2008年2010年合并现金流量表主要数据
单位:人民币万元
项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 53,133.00 | 32,098.52 | 27,881.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -90,481.62 | -85,174.38 | -26,625.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 8,258.68 | 67,421.67 | 19,756.27 |
期末现金及现金等价物余额 | 25,463.64 | 54,553.58 | 40,207.76 |
表11-4 发行人2008年2010年主要财务指标
项 目 | 2010年度/末 | 2009年度/末 | 2008年度/末 |
流动比率1 | 0.69 | 0.70 | 0.45 |
速动比率2 | 0.56 | 0.62 | 0.40 |
资产负债率3 | 56.60% | 61.08% | 55.07% |
应收账款周转率4 | 41.98 | 43.08 | 34.49 |
存货周转率5 | 5.60 | 5.77 | 6.15 |
总资产周转率6 | 0.24 | 0.19 | 0.17 |
固定资产周转率7 | 0.53 | 0.36 | 0.30 |
主营业务利润率8 | 27.98% | 34.43% | 32.46% |
净资产收益率9 | 5.84% | 4.62% | 2.47% |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2008年按期末数计算)
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2008年按期末数计算)
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额(2008年按期末数计算)
7、固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额(2008年按期末数计算)
8、主营业务利润率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
9、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的平均权益(2008年按期末数计算)
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的公司债券。截至本期债券发行前,发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券等。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金10亿元,拟全部用于永春至永定高速公路龙岩段工程项目。项目总投资144.4亿元,拟使用的募集资金占项目总投资比例为6.93%。
表13-1 募集资金投向表
单位:人民币万元
项目名称 | 项目总投资 | 发行人占此项目的股权 | 计划使用募集资金 | 占项目总投资比例 |
永春至永定高速公路龙岩段工程 | 1,444,000 | 49.00% | 100,000 | 6.93% |
二、募集资金投资项目情况介绍
(一)项目概况
永春至永定高速公路龙岩段是海西高速公路网莆田至永定横线的重要组成部分,项目起于漳平市溪南,终于永定县下洋镇沿江(闽粤界),与广东梅县至大埔高速公路相连,全长162.3公里,全线设置特大桥7座、大桥93座、中小桥8座,桥梁占路线总长17.83%;设置特长隧道11座、长隧道21座、中短隧道19.5座,隧道占路线总长40.00%。根据项目沿线地形地貌情况,采用设计速度80公里/小时、路基宽度24.5米的高速公路建设标准。全线设溪南、漳平等13处互通式立交,在闽粤界设主线收费站1个。
(二)项目建设期
项目于2009年7月开工,计划于2013年6月竣工,建设期为4年。截至2011年9月末,该项目路基填埋、涵洞通道、隧道掘进、防护工程和桥梁工程已完成80%的工程进度。路面水稳层、级配碎石层、沥青结构层的铺设工作尚处于起步阶段。项目累计完成投资87.51亿元,占项目总投资的60.60%。
(三)项目审批情况
项目可行性研究报告已由《福建省发展和改革委员会关于永春至永定高速公路龙岩段工程可行性研究报告的批复》(闽发改交能[2008]828号)批准。环境影响报告书已由《福建省环保局关于批复泉州永春至龙岩永定(龙岩段)高速公路工程环境影响报告书的函》(闽环保监[2008]96号)批准。项目建设用地已由《国土资源部关于永春至永定高速公路龙岩段建设用地的批复》(国土资函[2009]264号)批准。
(四)项目资金来源构成
项目总投资144.4亿元,资金来源于自筹,其中资本金不少于35%,其余申请银行贷款。本期债券募集资金拟投入10亿元。
(五)项目效益评价
项目建成后,与龙岩已建成的高速公路网共同巩固了地方经济长期、稳定、快速成长的基础,加快推动了海西区经济一体化进程。高速公路稳定的现金流能为发行人带来较好的投资收益。项目内部收益率为11.48%,全部投资平均净利润率(税后)为4.4%,资本金平均净利润率(税后)为9.6%。
三、募集资金使用计划及管理制度
(一)募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,并保证本期债券所筹集的资金中,用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%。
(二)募集资金管理制度
发行人作为龙岩市最大的交通基础设施投资运营主体和交通运输企业,具有严格的财务和资金管理制度,资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控,以确保募集资金使用及管理的安全性。
1、发行人承诺,在本次债券存续期内,不变更募集资金投向。
2、发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户,进行专项管理。
3、发行人对于募集资金的使用,必须严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时,凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度大小,视情况报发行人分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。
4、发行人募集资金不得用于委托理财或进行其他变相改变募集资金用途的投资。发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向董事会汇报检查结果。
第十四条 偿债保障措施
一、本期债券担保情况
龙岩交通发展集团有限公司(以下简称“交发集团”)为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
(一)担保人基本情况
公司名称:龙岩交通发展集团有限公司
住 所:龙岩市新罗区中城凤凰路48号1幢2-3层
法定代表人:王跃荣
注册资本: 5,000万元
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:公路、铁路、港口、机场的项目建设投资;房地产开发;物业管理;企业策划、企业管理咨询(证券、期货及认证咨询除外)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
交发集团于2009年8月组建成立,是龙岩市为了更好地整合市级国有资源、资产、资本,创新交通基础设施建设投融资体制而组建的市属国有独资公司。交发集团承担龙岩市高速公路、港口、机场的投资建设,按照“科学授权、权责统一、有效监管、运行高效”的原则,对授权范围内的国有资产及集团内的法人资产行使出资人职能。目前,交发集团拥有6家全资子公司,1家参股公司。
(二)担保人财务情况
1、担保人主要财务数据
表14-1 担保人2010年经审计的合并报表主要财务数据
单位:人民币万元
项 目 | 2010年 |
资产总计 | 835,777.50 |
其中:流动资产 | 199,043.06 |
负债合计 | 491,289.27 |
其中:流动负债 | 273,609.77 |
所有者权益合计 | 344,488.23 |
其中:归属母公司所有者权益 | 306,039.87 |
主营业务收入 | 182,251.24 |
利润总额 | 32,468.14 |
净利润 | 26,699.44 |
经营活动净现金流 | 74,810.33 |
2、担保人2010年经审计的合并资产负债表(见附表八)
3、担保人2010年经审计的合并利润表(见附表九)
4、担保人2010年经审计的合并现金流量表(见附表十)
5、担保人2011年三季度未经审计的合并资产负债表(见附表十一)
6、担保人2011年三季度未经审计的合并利润表(见附表十二)
7、担保人2011年三季度未经审计的合并现金流量表(见附表十三)
(三)担保人资信情况
交发集团是龙岩市国有资产监督管理委员会下属的大型国有资产经营管理公司,得到龙岩市政府及有关部门的大力支持,在优质国有资产管理和税收优惠等方面具有政策优势,并且得到龙岩市各大商业银行的信贷支持,参与高速公路、交通综合枢纽、无水港、空港、商贸物流等项目的投资运营,为龙岩市加快建设海西生态经济枢纽提供保障。
交发集团拥有6家全资子公司,即福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司、龙岩国际物流中心建设有限公司、龙岩市市场开发有限公司、龙岩市龙物物流贸易有限公司、龙岩市物发物资仓储有限公司、龙岩市小洋农场有限责任公司。同时,交发集团参股龙岩湖城高速公路有限公司。截至2010年12月31日,交发集团经审计的总资产83.58亿元,总负债49.13亿元,归属于母公司所有者权益30.60亿元,资产负债率58.78%,2010年度实现营业收入18.23亿元、净利润2.67亿元。
综上,交发集团资金实力雄厚、资信状况良好,具有较好的担保能力,对本期债券本息的偿付具有较强的保障。
(四)担保函主要内容
担保人为本期债券向全体债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、具体偿债计划
(一)本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行规模10亿元,为10年期固定利率品种,按年付息,第五年提供发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权,偿付本息的时间明确,不确定因素少,有利于提前制定相应的偿债计划。
为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
(二)偿债计划的人员安排
自本期债券发行之日起,发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。小组成员均由相关职能部门专业人员组成,所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束,偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
(三)偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况,本期债券自身的特征、募集资金投向的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付,偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户,偿债基金的资金来源于发行人稳健经营产生的现金流。发行人于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金,并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式,提前准备债券的本息偿付。
三、本期债券的保障措施
(一)交发集团提供全额保证担保
本期债券由发行人股东交发集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人是根据龙岩市委、市政府关于整合市级国有资产和资本,创新交通基础设施建设投融资体制的要求而组建的市属国有集团公司。担保人业务涵盖高速公路、交通综合枢纽、陆地港、空港、码头、交通运输和商贸物流。担保人的良好信用和雄厚实力为本期债券到期偿还提供了有力保证。
(二)良好的经营状况是本期债券到期偿还的坚实基础
2008年至2010年,发行人营业收入分别为9.64亿元、11.77亿元和17.75亿元;净利润分别为1.11亿元、1.68亿元和2.51亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为2.79亿元、3.21亿元和5.31亿元。以现有资产的盈利水平、利润积累和经营性现金流的情况测算,发行人具备支付本期债券本息的能力。
(三)高速公路资产稳定的现金流将保证本期债券利息的偿付
发行人已投资5家高速公路公司,累计投资额为16.88亿元。其中,漳龙高速、龙长高速、永武高速公路已全线通车,实际通车里程329.1公里。未来,发行人高速公路资产将贯通龙岩市各个区县。随着龙岩市县域经济的飞速发展,龙岩市区县之间的交通运输将快速增长,未来高速公路公司每年稳定的分红收入将能有效地保证本期债券本息的支付。
(四)综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的有力支持
发行人作为龙岩市最大的公路运输和交通基础设施投资运营主体,肩负着龙岩市级公路运输、交通基础设施开发建设和高速公路投资运营的重任。发行人采用项目开发贷款、商业贷款和资本市场融资相结合的模式,为龙岩市交通基础设施建设和发展提供了极大支持。发行人具有良好的资信和极强的融资能力,与多家开发性金融机构以及商业银行存在稳定的合作关系,在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
四、违约时的清偿责任
发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券,但如果出现经济环境严重恶化或其他不可预见因素,将有可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券。若出现此种情形,发行人及担保人将采取以下措施履行清偿责任,包括向债券持有人支付违约罚息:
(一)积极变现资产,包括流动资产和质地较好的股权投资资产,向龙岩市政府争取资金支持。长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性较好,必要时可通过变现流动资产和优良的股权投资资产补充偿债资金。
(二)发行人将积极同各授信银行沟通,在符合国家法律法规和各授信银行信贷政策、内部规定的前提下,各授信银行将可以向发行人发放未使用完毕的大额授信额度。发行人自成立以来一直以诚信为本,良好的资信、大量的未使用信用额度、畅通的融资渠道将可以帮助发行人解决突发性的资金周转困难。
五、债权代理人制度及债券持有人会议
(一)债权代理人
为维护本期债券持有人的利益,发行人与国信证券签订《债权代理协议》,聘请国信证券为本期债券的债权代理人,国信证券接受该聘任。
在本期债券存续期限内,债权代理人将为债券持有人的最大利益行事,履行指派专人负责本期债券的债权代理事务,督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露,并按照规定向债券持有人出具债权代理事务报告,召集和主持债券持有人会议,代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用,持续关注发行人的资信状况等义务。关于发行人与债权代理人就本期债券的债权代理相关事项达成的详细约定,应参照《债权代理协议》。
(二)债券持有人会议
为保护本期债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议召开程序及职权的行使,发行人与国信证券制定并签署《债券持有人会议规则》,对债券持有人会议召开、出席、表决和决议等规则进行了明确。
当出现发行人不能按期支付本息、发行人减资、合并、分立、解散等影响债券持有人重大权益的重大权益的事项时,债权代理人应当按照《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。有关债券持有人会议的详细规定,应参照《债券持有人会议规则》。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险
(一)本期债券相关风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率具有波动性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时,可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内,如果由于不可控制的因素如国家政策法规或市场环境等发生变化,发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报,从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通,亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。
(二)与行业相关的风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。
2、行业监管政策变动风险
政府通过制定有关监管政策对交通基础设施投资实施监管。随着行业发展和我国体制改革的进行,政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来做出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
(三)与发行人有关的风险
1、行业政策和经营环境变动的风险
发行人主要从事交通基础设施投资运营、公路运输和普通公路运营及养护业务,这些业务的开展受到国家法律、产业政策、道路收费政策等因素的影响,这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。
2、高速公路项目投资的风险
本期债券募集资金拟投资的高速公路项目周期较长,建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响,项目实际投资有可能超出项目的投资预算,影响项目按期竣工及投入运营,并对项目收益的实现产生不利影响。同时,在建/筹建项目需要大量的资金投入并产生持续的融资需求,一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化,发行人的融资规模及成本将受到影响。此外,项目的实施涉及政府部门、施工单位及项目工程所在区域的居民和企业的协调配合,如果项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误,将会对项目的建设进度、项目现金流和收益产生重大影响。
二、对策
(一)本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿,投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择地做出投资。此外,本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券上市,提高债券流动性,将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人及下属企业经营状况良好,有稳定经营性现金流量,具有良好的偿债能力。同时,发行人投资的五条高速公路已有三条全线通车,车流量稳步上升,能为发行人带来稳定增长的投资收益。此外,发行人及其下属企业强大的融资能力也为本息兑付提供了有力的保障。未来,发行人下属企业将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,确保可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请,主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。随着债券市场的发展,企业债券流通和交易的条件也会随之改善,企业债券交易日趋活跃,本期债券未来的流动性风险将会逐步降低。
(二)与行业相关风险的对策
1、宏观经济政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险,发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测,加强与国家各有关部门,尤其是行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,做到及时了解政策、掌握政策,制定应对策略。
2、行业监管政策风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息,争取准确地掌握行业的动态,了解和判断监管政策的变化,同时根据国家政策变化制定应对策略,以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。
(三)与发行人有关风险的对策
1、行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人一方面与主管部门保持紧密联系,加强对行业政策和经营环境情况的研究,以积极适应环境变化。另一方面,发行人将加强对公路运输、高速公路投资运营和普通公路养护经营模式的改进,提高企业整体运营效率,增加企业自身积累,提高企业的可持续发展能力,尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。
2、高速公路项目投资的风险的对策
发行人严格招投标制度对在建项目进行管理,严控项目施工成本。同时,继续保持良好的资信记录并确保得到多家银行的项目贷款支持,保持良好的融资能力。此外,发行人在项目的实施过程中,将积极加强各投资环节的管理,按计划推进工程建设进度,使建设项目按时投入使用,努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后,评定发行人主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。
一、鹏元资信信用评级报告内容摘要
(一)基本观点
1、近年来福建省及龙岩市公路运输业快速发展,为公司发展提供了良好的外部环境;
2、公司是一家业务领域涉及交通运输、公路资产管理、房地产开发、贸易销售等的多元化企业,收入来源广泛;
3、公司交通运输业务具备较强的区域垄断优势,近年来业务开展情况较好;
4、公司自身具备良好的盈利能力和经营活动现金流获取能力,同时政府对公司的支持力度较大,公司财务安全性良好;
5、龙岩交通发展集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,对本期债券本息的偿付提供了进一步保障。
(二)关注
公司未来对高速公路投资的资金需求量大,外部融资压力大。
二、跟踪评级安排
自债券信用评级报告出具之日起,鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
(一)定期跟踪评级
定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
(二)不定期跟踪评级
自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人北京市德恒律师事务所出具的法律意见书认为:
(一)发行人为依法设立、有效存续的企业法人,具备《证券法》、《条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。
(二)发行人已取得本期债券发行申报阶段必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效。
(三)本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的各项实质条件。
(四)本期债券发行募集资金投资项目已经取得有权部门的批准,募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。
(五)本期债券发行设定的担保合法有效。
(六)本期债券发行已经评级机构进行信用评级,符合《证券法》、《条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
(七)本期债券承销方式为承销团余额包销,承销协议和承销团协议内容合法、有效。
(八)本期债券《募集说明书》的形式和内容,符合《证券法》、《条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。
(九)本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的合法资格和从业资质,符合《证券法》、《条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
(十)本期债券发行申报材料真实、完备,符合法律、法规及规范性文件的相关规定,所有申报材料持续有效。
本所律师认为,发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求,发行人实施本期债券发行方案不存在实质性法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
(一)国家有关部门对本期债券发行的批准文件
(二)《2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》
(三)《2012年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
(四)发行人经审计的2008年至2010年财务报告和2011年9月30日未经审计的财务报表。
(五)担保人经审计的2010年财务报告和2011年9月30日未经审计的财务报表。
(六)本次债券的担保函
(七)本次债券发行的法律意见书
(八)本次债券发行的信用评级报告
(九)本期债券的债权代理协议
(十)本期债券的持有人会议规则
二、查询地址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件:
(一)福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司
住 所:龙岩市西安北路14号(公路大厦11层)
法定代表人:卢南峰
联 系 人:邱文、张丽玲
联系电话:0597-2200868、0597-2220896
传 真:0597-2220891
邮政编码:364000
(二)国信证券股份有限公司
住 所:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人:何如
联 系 人:樊起虹、寇达奇、郭睿、郭树茂、邱志锋
联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系电话:010-66211559
传 真:010-66025253
邮政编码:100033
网址:http://www.guosen.com.cn
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人和主承销商。此外,投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文:
1、国家发展和改革委员会网站
http://www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
http://www.chinabond.com.cn
3、上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
附表一:
2011年福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司公司债券发行网点表
地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
北京市 | 1 | 国信证券股份有限公司▲ | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦9层 | 樊莉萍、樊起虹、史超 | 010-66211553 010-66211559 |
2 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 窦长宏 | 010-84588960 | |
3 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 杜永良、谢丹 | 010-85130869 010-85130660 | |
4 | 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19 号 | 叶凡 | 010-88085136 | |
5 | 华英证券有限责任公司 | 投资银行部 | 北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层1203室 | 陈旭华 | 010-68790792 | |
6 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 汪浩 | 010-57601920 | |
广东省 | 7 | 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8号 | 罗晔、刘文沁 | 0755-22625055 0755-22625862 |
8 | 国海证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层 | 度万中 | 0755-83716870 | |
9 | 第一创业摩根大通证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 粱学来 | 0755-25832615 | |
云南省 | 10 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 | 李萌萌 | 0871-8885858-8206 |
发行人:
主承销商:
国信证券股份有限公司
福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司