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３、合并现金流量表

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３０７，５４２，９１５．６３	３２４，８１８，９５１．６８	２２９，４６２，９７９．９４
收到的税费返还	１，２３０．１６	－	－
收到其他与经营活动有关的现金	２，８０７，９４８．８４	１，８３８，７３５．２５	２，４２４，１７４．１５
经营活动现金流入小计	３１０，３５２，０９４．６３	３２６，６５７，６８６．９３	２３１，８８７，１５４．０９
购买商品、接受劳务支付的现金	２０４，５２２，７７１．８６	２１７，９７９，２０３．４５	１４７，９０８，６５５．４１
支付给职工以及为职工支付的现金	２５，５２５，７３０．８０	２２，５０９，５２５．０８	１８，２３８，４３９．２１
支付的各项税费	２９，１９６，１５２．６２	３４，０１７，１２８．５５	１８，３４４，２５０．４１
支付其他与经营活动有关的现金	２７，７８２，２７７．８８	３０，３６８，４２６．１８	２１，１５６，８５２．７３
经营活动现金流出小计	２８７，０２６，９３３．１６	３０４，８７４，２８３．２６	２０５，６４８，１９７．７６
经营活动产生的现金流量净额	２３，３２５，１６１．４７	２１，７８３，４０３．６７	２６，２３８，９５６．３３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	－	３，６８１，８００．００	－
取得投资收益收到的现金	－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１０２，２５４．８１	１，５００．００	４９６，６８３．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	５，３００，０００．００	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	２５４，５１３．０５	３３９，３８６．７０
投资活动现金流入小计	５，４０２，２５４．８１	３，９３７，８１３．０５	８３６，０６９．７０
购建固定资产、无形资产	２８，７６１，１７１．３６	４０，７２２，１８０．４３	１２，６２６，９２０．１７
投资支付的现金	－	１００，０００．００	４，５８６，２５０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	２００，１１５．００	１７６，４９０．００
投资活动现金流出小计	２８，７６１，１７１．３６	４１，０２２，２９５．４３	１７，３８９，６６０．１７
投资活动产生的现金流量净额	－２３，３５８，９１６．５５	－３７，０８４，４８２．３８	－１６，５５３，５９０．４７
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	５０，０００，０００．００	－
取得借款收到的现金	３５，０００，０００．００	２５，０００，０００．００	２６，２５９，９３４．０９
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流入小计	３５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	２６，２５９，９３４．０９
偿还债务支付的现金	２５，０００，０００．００	２６，２５９，９３４．０９	２１，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２，３０８，３３６．０９	３１，４９７，１０３．２６	５，８１２，９９２．３０
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流出小计	２７，３０８，３３６．０９	５７，７５７，０３７．３５	２６，８１２，９９２．３０
筹资活动产生的现金流量净额	７，６９１，６６３．９１	１７，２４２，９６２．６５	－５５３，０５８．２１
四、汇率变动对现金的影响	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	７，６５７，９０８．８３	１，９４１，８８３．９４	９，１３２，３０７．６５
加：期初现金及现金等价物余额	２６，９５５，２５１．７２	２５，０１３，３６７．７８	１５，８８１，０６０．１３
六、期末现金及现金等价物余额	３４，６１３，１６０．５５	２６，９５５，２５１．７２	２５，０１３，３６７．７８

（二）近三年非经常性损益情况

经注册会计师核验的非经常性损益表，公司近三年非经常性损益的情况如下表所示：

单位：元

非经常性损益明细项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	１，０５５，７０１．３１	－１３９，６７２．１９	－５２３，２６５．３４
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	２，５９７，３０５．０５	１，７１３，６０６．３１	２，９０９，３０４．２０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	４３，７０８．０５	－２１，７５８．７２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１８，２８５．７４	－１，８５５，４６７．５３	－６，０００．００
非经常性损益合计（影响利润总额）	３，６７１，２９２．１０	－２３７，８２５．３６	２，３５８，２８０．１４
减：所得税影响额	４０４，１２３．７２	２７９，０３９．３６	３６１，８２９．６３
非经常性损益净额（影响净利润）	３，２６７，１６８．３８	－５１６，８６４．７２	１，９９６，４５０．５１
减：少数股东权益影响额	－	－	－
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	３，２６７，１６８．３８	－５１６，８６４．７２	１，９９６，４５０．５１
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	５６，０９７，６５５．３９	６２，６４０，５４８．３３	４２，８６１，２４８．７２

公司在报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重较小，不会影响公司的持续经营能力。

（三）主要财务指标

财务指标	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率（倍）	２．９９	２．１２	１．５５
速动比率（倍）	２．５４	１．６７	１．１９
资产负债率（母公司）	２０．６９％	２８．６０％	３８．１２％
财务指标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次／年）	３．９２	５．５２	５．９３
存货周转率（次／年）	６．１３	６．７２	６．８３
息税折旧摊销前利润（万元）	７，７７９．９７	８，００９．６３	５，９３９．８２
利息保障倍数（倍）	３０．９１	５９．４５	３６．９８
每股经营活动的现金流量（元／股）	０．３１	０．２９	４．８５
每股净现金流量（元／股）	０．１０	０．０３	１．６９
加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净利润）	２６．３６％	４３．００％	４６．５４％
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润）	２４．９１％	４３．３６％	４４．４７％
基本每股收益（元／股）	０．７９	０．８３	－
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元／股）	０．７５	０．８４	－
稀释每股收益（元／股）	０．７９	０．８３	－
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元／股）	０．７５	０．８４	－

（四）管理层讨论与分析１、财务状况分析

（１）资产负债情况

报告期各期末公司资产总额分别为１８，２９１．０２万元、２７，４２０．０１万元和３２，２２１．９９万元，增长较快。公司总资产快速增长的主要原因是：①公司抓住风电市场发展的机遇，生产规模迅速扩大，环氧树脂胶产量从２００９年的２，０９２．１１吨增长至２０１１年的３，８７７．９４吨。②报告期内丙烯酸酯胶、聚氨酯胶等传统产品产量稳步增长。③经营成果不断投入，形成公司资产。从公司资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为５５．２３％、５６．３１％及６２．４０％，２０１１年末流动资产占比增加主要是由于应收项目增加所致。报告期各期末，发行人的负债总额分别为６，９４０．６３万元、７，８６７．２４万元和６，７３２．７３万元，流动负债占比分别为９４．１５％、９２．７％和１００％。流动负债主要由短期借款和应付账款构成。

（２）偿债能力及现金流量分析

报告各期末，流动比率和速动比率处于合理水平，公司具有良好的短期资产流动性，短期偿债能力较强。２０１０年１－６月，公司引进投资人、留存收益增加，公司资产负债率降低，长期偿债能力增强。２０１１年因留存收益增加，资产负债率进一步降低。

报告期内，公司现金流量净额情况如下：

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	２，３３２．５２	２，１７８．３４	２，６２３．９０
投资活动产生的现金流量净额	－２，３３５．８９	－３，７０８．４５	－１，６５５．３６
筹资活动产生的现金流量净额	７６９．１７	１，７２４．３０	－５５．３１
汇率变动对现金的影响	－－	－－	－－
现金及现金等价物净增加额	７６５．７９	１９４．１９	９１３．２３
加：期初现金及现金等价物余额	２，６９５．５３	２，５０１．３４	１，５８８．１１
期末现金及现金等价物余额	３，４６１．３２	２，６９５．５３	２，５０１．３４

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为０．５８倍、０．３５倍和０．３９倍。主要原因为：第一，公司的环氧树脂结构胶产品主要用于风电领域，由于该产品具有单笔销售金额大、年销售批次少的特点，公司需要保持适当的库存，使得各期末公司均保持一定量的存货余额；第二，公司环氧树脂结构胶多采取直销方式，且较多使用票据方式结算，从而使得年末应收项目随之逐年增加。

报告期内，公司为满足市场需要，提高生产能力、盈利能力和整体竞争实力，在报告期内持续进行了固定资产投资，因此导致构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度分别为１，２６２．６９万元、４，０７２．２２万元和２，８７６．１２万元。公司的投资活动均围绕主营业务展开，这些资本性支出为公司后续发展提供了坚实的的物质基础。

报告期内，公司一直保持着良好的融资及偿债能力，有充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

报告期内，公司营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比％	金额	占比％	金额	占比％
主营业务收入	２９，９９０．５０	９８．９０	３０，４７９．０９	９８．４９	２０，８４５．６９	９６．６７
其他业务收入	３３４．７６	１．１０	４６５．７４	１．５１	７１７．８７	３．３３
营业收入合计	３０，３２５．２６	１００	３０，９４４．８２	１００	２１，５６３．５６	１００

公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均在９６％以上。报告期内，公司的主营业务收入结构及变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环氧树脂结构胶	１６，５７０．３５	５５．２５％	１７，６８９．８２	５８．０４％	９，７２３．３９	４６．６４％
其中：风电叶片用环氧树脂结构胶	１４，４３２．３４	４８．１２％	１６，１１３．２０	５２．８７％	８，５３４．５３	４０．９４％
丙烯酸酯胶	７，６５５．３７	２５．５３％	７，２６９．５２	２３．８５％	６，３０６．００	３０．２５％
ＳＢＳ胶粘剂	２，８９５．５８	９．６５％	３，３９８．８７	１１．１５％	２，２７８．４６	１０．９３％
聚氨酯胶	８４１．０９	２．８０％	５５９．７６	１．８４％	４０３．９４	１．９４％
其他	２，０２８．１１	６．７６％	１，５６１．１３	５．１２％	２，１３３．９１	１０．２４％
主营业务收入合计	２９，９９０．５０	１００％	３０，４７９．０９	１００％	２０，８４５．６９	１００％

２００９年至２０１０年公司主营业务收入增长较快，主要原因如下：

① 公司产品竞争优势明显

公司凭借高性价比的产品、优质的服务和不断创新的研发精神使得产品的市场份额不断提高，风电用环氧树脂结构胶的国内市场占有率于２０１０年达到２７．４４％，改性丙烯酸酯系列结构胶粘剂各类技术指标达到国内领先、国际先进水平，产销量始终保持国内第一，广泛应用于汽车、电子、机械、电器、维修等领域。

② 公司主要产品的销量不断增加

公司为国内从事胶粘剂研究、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和科研成果产业化能力。在报告期内，公司抓住市场机遇，加大了固定资产投入，建成了新的生产基地，使公司的生产能力得到了不断的提高，主要产品环氧树脂结构胶的销量由２００９年度的１，９１６．２１吨增长至２０１０年度的３，８６２．５４吨，为公司的业务增长奠定了坚实的基础。

２０１１年主营业务收入较２０１０年略有下降，主要原因是：２００９年９月２６日，国务院批转发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号）。受该政策的影响，２０１０年开始我国风电行业增长放缓，风电新增装机容量同比增长３７．１３％，２０１１年度同比下降４．９％。受此影响公司２０１１年度营业务收入较２０１０年度同比下降２％。

（２）利润来源分析

① 公司毛利结构

单位：万元

项 目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	１０，９３５．３３	９９．４１％	１２，３０６．３５	１００．９８％	８，８４６．２３	９７．７７％
其他业务毛利	６５．１６	０．５９％	－１１９．９２	－０．９８％	２０１．６４	２．２３％
合 计	１１，０００．４９	１００％	１２，１８６．４３	１００％	９，０４７．８７	１００％

报告期内，公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务的利润贡献较低。

② 公司分产品的主营业务毛利结构

单位：万元

项目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
环氧树脂胶	６，５５４．１１	５９．９４％	７，７２２．３５	６２．７５％	４，１５２．７６	４６．９４％
丙烯酸酯胶	２，７５０．９５	２５．１６％	２，７４０．９３	２２．２７％	３，１２３．７３	３５．３１％
ＳＢＳ胶	５９５．５７	５．４５％	９２７．３１	７．５４％	８３７．６９	９．４７％
聚氨酯胶	２３１．９１	２．１２％	２１５．５４	１．７５％	２０２．６６	２．２９％
其他	８０２．７９	７．３４％	７００．２２	５．６９％	５２９．３９	５．９９％
合计	１０，９３５．３３	１００％	１２，３０６．３５	１００％	８，８４６．２３	１００％

报告期内，公司主营业务毛利分别为８，８４６．２３万元、１２，３０６．３５万元和１０，９３５．３３万元。从构成上看，公司毛利主要来源自环氧树脂胶和丙烯酸酯胶的生产和销售，２００９－２０１１年，上述两种产品实现毛利分别占公司当期毛利总额的８２．２５％、８５．０２％和８５．１０％。

（３）影响盈利能力的主要因素

① 成本及费用控制能力的影响

在石油价格持续上涨的推动下，原材料价格上涨未来可能持续，公司能否通过工艺配方的持续改进、生产效率的提高、内部管控能力的不断加强来有效地降低成本和费用，成为公司现有产品未来能否有更好的盈利空间的一个重要因素。

② 市场竞争的影响

公司凭借自身强大的研发优势和新产品的拓展优势，在过去几年中为公司取得了较高的盈利水平，市场竞争优势明显，产品毛利率水平高。但随着人民币汇率升值，公司产品与进口产品价差减小，同时随着既有的具有高竞争力的产品的新竞争对手的加入，市场竞争格局可能发生改变，从而可能影响到公司现有产品的盈利水平。

③ 下游行业产业政策变化的影响

２００９年９月２６日，国务院批转发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号）。该意见中提出严格控制风电装备产能盲目扩张，但鼓励优势企业做大做强，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。受该政策的影响，２０１０年以来，我国风电行业增长放缓，２０１１年下半年甚至开始出现负增长。

根据十二五规划纲要和《可再生能源中长期发展规划》的相关精神，风电行业仍然是可再生能源发展的重要领域，从中长期看，风电产业发展前景广阔；公司管理层也采取了进一步加大市场开拓力度、加快新产品开发等具体措施，在风电行业发展放缓的不利情况下，力争公司营业收入和利润维持在较高规模，实现平稳、较快发展。但如果未来一段时期内风电行业继续处于调整期，行业成长放缓甚至出现负增长，将影响公司盈利能力的连续性和稳定性。

（４）盈利能力的未来变动趋势分析

依靠下游行业的快速发展、良好的成本控制能力和持续的技术进步，公司近年来的盈利能力较强。随着未来募集资金到位，结合企业发展规划，从中长期看，公司未来仍将保持较强的盈利能力。

① 公司风电用产品仍有较大的增长空间

公司已经成功成为风电行业部分领军企业的主要胶粘剂供应商。在当前风电行业处于行业规范、产业升级的背景下，风电叶片制造商有提高设备的国产化率，降低成本应对竞争的需求。公司将在进一步提高现有风电叶片用环氧树脂结构胶市场份额的基础上，借助自身强大的研发实力，开发生产性能更稳定、性价比更高的产品，并积极向下游风电叶片生产企业推广，进一步替代进口产品，提高公司市场竞争力。公司已在成功开发并销售风电叶片用环氧树脂结构胶的基础上，成功开发了风电叶片用环氧基体树脂。截至本招股意向书签署日，部分风电叶片生产企业已同公司签订了采购风电叶片用环氧基体树脂的合同。公司产品在风电行业仍有较大的增长空间。

② 公司传统胶粘剂产品仍将继续保持增长的趋势

报告期内，公司丙烯酸酯胶等传统胶种也保持收入增长的趋势。公司一方面通过为客户提供全方位服务，及时获取市场需求信息反馈，扩大公司产品的应用领域；另一方面，依托公司研究所的平台，通过开展同院校、科研院所和国内企业的技术交流和合作等方式，充分利用公司内部及外部科研力量，积极研究开发满足市场变化需求的新产品。随着市场需求的增长，公司传统胶种的销售也将保持逐年上涨的趋势，为未来进一步提高盈利能力打下坚实基础。

③ 积极研究开发高性能新产品，推动公司未来持续健康发展

公司依托着强大的研发团队和良好的研发机制，发展成为国内胶粘剂行业的领先企业，公司的研发方向以高性能胶粘剂为主。报告期内，公司自主研发的风电用环氧树脂结构胶凭借良好稳定的性能和成功的市场拓展，打破了跨国大公司在国内的垄断地位，取得了良好的收益。公司还在集合内外部的研究力量，瞄准市场需求，重点确立了新能源、新能源汽车、电子、装备制造业、环保节能、复合材料和军工等领域的结构胶粘剂及相关产品，以高性能、环保、进口替代作为公司研发的的主攻方向，并已有相关的储备产品处于市场试用推广阶段，如果取得市场突破，将对公司未来业绩的持续增长形成良好的支撑。

（五）最近三年的股利分配政策和实际分配情况

１、股利分配政策

本公司股票均为普通股，实行同股同权、同股同利。公司按各股东持股比例进行分配，采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。

公司将根据盈利状况及经营需要实行利润分配政策。

２、最近三年实际分配股利情况

经公司２００９年１２月股东会决议，以截至２００９年６月３０日累计未分配利润向全体股东分配利润５４１万元。

根据公司２０１０年３月１２日临时股东会决议，以截至２００９年１２月３１日累计未分配利润向全体股东分配利润１，８００万元。

根据公司２０１０年５月２８临时股东会决议，以截至２００９年１２月３１日累计未分配利润向全体股东分配利润１，２００万元。

根据公司２０１２年２月８日召开的第一届董事会第十二次会议决议，公司２０１１年度利润不进行分配。（尚需股东大会决议）

３、本次发行前滚存利润的分配

根据公司２０１０年第４次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）前的滚存利润由新老股东分享。

（六）发行人纳入合并报表的控股子公司的情况

１、上海康达新能源材料有限公司

２０１０年６月１８日，上海康达化工有限公司召开股东会会议，通过了投资１，０００万元成立全资子公司上海康达新能源材料有限公司的议案。上海市工商行政管理局奉贤分局于２０１０年９月２８日颁发了注册号为３１０１２０００１８０１３３２的营业执照，经营范围为：新能源材料的制造。截至本招股意向书签署日，公司的主要资产即为康达新材投入的１，０００万元的注册资本，住所为：上海市奉贤区星火开发区雷州路１６９号９幢。该公司为２０１０年新成立的公司，为未来募集资金项目实施主体，２０１１年康达新能源经天健正信审计的主要财务数据如下表：

单位：元

期间	期末总资产	期末净资产	营业收入	净利润
２０１１年度	２９，０６５，５６６．４７	８，６９７，２０２．３２	３，０８２，２９３．８６	－４８７，６７８．７６

２、上海万达化工物品运输有限公司

上海万达化工物品运输有限公司注册资本为１００万元，公司设立于２００２年５月８日，为本公司的全资子公司，注册地址为浦东新区川沙路３８４２号，主营化学品运输。２０１１年该公司经天健正信审计的主要财务数据如下表：

单位：元

期间	期末总资产	期末净资产	营业收入	净利润
２０１１年度	１，４６４，４１６．２７	１，４３８，３１７．８８	１，７１２，７００．００	３，８７４．２１

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目安排和计划

（一）募集资金投资计划

根据２０１０年 １２月２８日召开的公司２０１０年第４次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下三个项目：

序号	项目名称	固定资产投资或建设资金（万元）	流动资金 （万元）	募集资金投资总额 （万元）	建设期（年）	备案情况
１	环氧树脂结构胶粘剂生产建设项目	８，４０６	１，５８０	９，９８６	２	沪奉发改备２０１０－２１３
２	环氧基体树脂生产建设项目	９，７４１	２，７２０	１２，４６１	２	沪奉发改备２０１０－２１１
３	上海康达化工技术研究所建设项目	５，４６０	－－	５，４６０	２	沪奉发改备２０１０－２１２
合 计		２３，６０７	４，３００	２７，９０７

上述项目由公司的全资子公司上海康达新能源材料有限公司具体负责实施。募集资金到位前，公司董事会可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金项目简要情况介绍及发展前景分析

１、环氧树脂结构胶生产建设项目

环氧树脂结构胶在风力发电、太阳能、交通运输、建筑行业有广泛的用途，市场容量较大，具有良好的发展前景。２０１０年，我国环氧树脂结构胶的产量为１０．５万吨，较２００９年增长１１．７％。未来３－５年我国环氧树脂结构胶总产量增长率保守估计将在１０％以上。预计２０１１年环氧树脂结构胶粘剂的市场需求量将达到１２万吨以上。（资料来源：中国胶粘剂工业协会）

公司拟用部分募集资金投资到环氧树脂结构胶生产建设项目，并由全资子公司上海康达新能源材料有限公司组织实施建设１５，２６４平方米环氧树脂结构胶厂房，并购置环氧树脂结构胶生产以及相应的配套设备和设施。项目建成后，新增环氧树脂结构胶年设计产能４，８００吨，年总设计产能达到６，５５０吨。

本项目已在上海市奉贤区发展和改革委员会备案（沪奉发改备２０１０－２１３），根据可行性研究报告，本项目投资总额９，９８６万元，其中新增固定资产投资（含土地、厂房、设备等）８，４０６万元，流动资金１，５８０万元。项目建设期２年。

２、环氧基体树脂生产建设项目

环氧基体树脂是一种由环氧树脂作为主要原材料生产的基体树脂，作为玻璃钢材料或浇注材料的主体原料，环氧基体树脂具备优异的机械力学性能。２０１０年我国环氧基体树脂的市场需求量为１８．４８万吨，较２００９年增长２０．６３％。预计到２０１５年，市场需求量将超过２８万吨。环氧基体树脂的下游需求行业主要有玻璃钢、绝缘材料、建筑、水处理等，其中环氧基体树脂在风力发电行业的需求量增长最快。

公司拟用部分募集资金投资到环氧基体树脂生产建设项目，并由公司全资子公司上海康达新能源材料有限公司负责实施建设１３，０１４平方米环氧基体树脂厂房，并购置环氧基体树脂生产以及相应的配套设备和设施。项目建成后公司环氧基体树脂年生产能力达到２０，０００吨。

本项目投资总额为１２，４６１万元，全部由募集资金投资。其中新增固定资产投资（含土地、厂房、设备等）９，７４１万元，流动资金２，７２０万元。本项目建设期为２年。

３、上海康达化工技术研究所建设项目

公司拟用部分募集资金建设公司新的研究所，扩大研发实验室和检测实验室的规模和进行技术改造升级，以进一步增强公司的科研开发能力，拓宽实验室的检测范围，提升实验室的检测水平和检测能力。

本项目由公司的全资子公司上海康达新能源材料有限公司组织实施，项目建设内容包括实施建设５，４００平米的研发大楼、购置先进的研发设备和引进行业内优秀的研发人才等

二、募集资金超出项目需求或不足时的安排

如本次发行的实际募集资金量少于募投项目的资金需求量，公司将利用自筹资金解决，从而保证募投项目的实施。如本次发行所募资金超过募投项目投资总额，多余部分将根据公司经营需要及未来发展计划，在充分评估和论证的前提下，根据公司章程、募集资金使用管理办法等规定履行相应程序，决定其具体投资安排，包括但不限于购买生产设备、补充流动资金、增加研发投入。

第五节 风险因素和其他重要事项

除本招股意向书摘要的重大事项提示中所提及的风险外，公司的其他主要风险如下：

一、原材料价格波动的风险

公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司主要产品生产成本中直接材料的占比约为９０％。

公司生产需要的主要原材料环氧树脂、固化剂、甲基丙烯酸甲酯等均是石化产品，价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。

报告期公司主要原材料平均采购价格及变动情况如下表：

单位：万元／吨

原材料类别	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	单价	变动幅度	单价	变动幅度	单价	变动幅度
环氧１	２．０２	－０．４９％	２．０３	７０．５９％	１．１９	－３４．６２％
气相二氧化硅	７．９２	－７．３７％	８．５５	－１１．２１％	９．６３	－１８．６７％
甲基丙烯酸甲酯	１．６０	－３．０３％	１．６５	５５．６６％	１．０６	－２５．３５％
固化剂	３．０７	－２６．５６％	４．１８	２．２０％	４．０９	－３．０８％
环氧２	２．０２	１０．３８％	１．８３	４０．７７％	１．３０	－３２．９９％
ＳＢＳ	２．０７	１８．９７％	１．７４	２１．６８％	１．４３	－１６．３７％
甲基丙烯酸	１．７８	５．９５％	１．６８	１５．８６％	１．４５	－１１．５９％
甲苯	０．７５	２５．００％	０．６０	１５．３８％	０．５２	－２６．７６％
环氧稀释剂	３．０７	２９．５４％	２．３７	－１１．９０％	２．６９	－４．６１％
ＡＢＳ	１．４３	５．１５％	１．３６	３８．７８％	０．９８	－２２．２２％

公司主要产品为中高端产品，可以通过适当调整售价转嫁部分原材料价格上涨成本，也可以通过持续技术改进、优化工艺等途径消化部分因原材料涨价而上升的成本，但出于适应市场竞争、维护客户关系、提高市场占有率等考虑，公司并没有完全将原材料价格上涨所带来的成本增加进行转嫁。如果未来原材料价格继续上涨，可能降低公司产品的盈利水平。

二、主要产品的市场竞争风险

公司主要从事结构胶粘剂生产，截至２０１０年底国内专业生产结构胶粘剂、年销售收入达到５，０００万元、且以自主技术为主的厂家约３０家左右。从竞争格局来看，以迈图特种化工（原美国瀚森）、陶氏化学、德国汉高等为代表的跨国公司凭借品牌及技术方面的优势在高端结构胶粘剂领域占据较高的市场份额，但随着包括发行人在内的有自主研发能力的国内企业聚焦某些细分领域，逐步发展壮大，已在部分高端领域打破了由国际厂商垄断的局面。２００８年，公司自主开发的风电叶片用环氧树脂结构胶（ＷＤ ３１３５ ／ ３１３７）通过ＧＬ认证，并实现批量供货，打破了跨国公司在国内对该产品的垄断。凭借性价比优势和良好的服务，公司成功赢得了国内主流风电叶片生产厂商的认可，业务量和市场占有率快速提升。截至２０１１年１２月，在风电叶片用结构胶领域，公司已取得大多数主流厂商的认可，成为广东明阳、中材科技、天津东汽、三一电气、中航惠腾等众多知名叶片厂商的优秀供应商。公司抓住国内风电产业快速成长的时机，大力发展风电用环氧树脂结构胶粘剂产品，环氧树脂结构胶产品已发展成为公司第一大类产品。２００９年至２０１１年，公司环氧树脂结构胶销售收入分别为 ９，７２３．３９万元、１７，６８９．８２万元和１６，５７０．３５万元，占营业收入比重分别为４５．０９％、５７．１７％和５４．６４％。

报告期内，公司在保持合理毛利的基础上，为适应市场竞争，扩大市场份额，适当调整了主要产品的销售价格，环氧树脂结构胶产品的平均销售价格由２００９年的５．０７万元／吨调整到２０１１年的４．４１万元／吨，但报告期内公司凭借较强的研发和技术创新优势，不断优化产品工艺，控制产品成本，毛利率水平仍保持在较高水平。然而未来公司环氧树脂结构胶的市场竞争如果进一步加剧，可能导致该产品价格进一步下滑，从而给公司经营业绩的提升带来压力。

三、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。

公司胶粘剂产品的核心技术是配方以及关键的生产工艺参数。配方的不同直接影响到产品的性能、成本以及市场竞争力。公司重视技术保护工作，在技术保护方面建立系统、完善的规章制度。公司产品配方和关键工艺参数由少数核心技术人员掌握；针对配方等技术文件，公司建立了严格的存放、保管、调阅制度；公司与研发人员及其他有可能接触技术文件的人员签订了保密协议；公司也采取申请专利等方式，对核心技术进行了必要的保护。

公司自成立以来一直重视研发工作和研发团队建设，形成了充分尊重研发人员、为研发人员创造事业平台的文化，因此公司的研究团队一直十分稳定，同时公司也对核心技术采取了严格的保密制度。但如果公司未来出现核心技术人员大量流失或出现核心技术失密的情况，将会对公司产生不利影响。

四、募集资金项目投资风险

（一）产能扩张导致的市场拓展风险

２０１０年发行人环氧树脂结构胶设计产能为１，７５０吨，２０１１年公司以自有资金提前购买了募投项目的部分机器设备，新增设计产能８５０吨，发行人本次募集资金项目建成并投产后合计设计产能将达到６，５５０吨。根据中国胶粘剂工业协会预计，环氧树脂结构胶需求在未来５年间仍将保持稳定增长。报告期内，公司该种产品的销量由２００９年度的１，９１６吨上升到２０１１年度的３，７５５吨。公司已在风电叶片用结构胶领域确立了较为有利的竞争地位，同时公司正在积极开发环氧树脂结构胶在太阳能、汽车、环境保护等领域的客户，确保募集资金项目达产后产能得到充分利用。

发行人本次募集资金投资项目建成后基体树脂产能达到２０，０００吨。基体树脂应用领域广泛，２０１１年，国内应用于风电叶片制造的环氧基体树脂约７２，０００吨（根据世界风能理事会（ＧＷＥＣ）发布的全球风电数据统计《Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｓｔａｔｉｓｔｉｃｓ ２０１１》公布的新增风电装机容量推算得到），其中绝大部分由外资企业提供。公司将利用在风电叶片领域成熟的销售渠道，积极开拓市场，为该项目达产后迅速投向市场、充分利用产能做好准备。此外，环氧基体树脂还在水处理、玻璃钢、工艺品制造等领域有广泛的应用，这为公司消化环氧基体树脂产能奠定了基础。

新能源、建筑、汽车、交通运输、航空航天、环保等领域巨大的市场需求为本次建设项目的成功实施提供了有力的保障，但是报告期内，公司的环氧树脂结构胶主要应用在风电叶片领域，基体树脂也将主要应用于风电叶片领域。如果本次募集资金项目达产后，公司不能持续提高产品在风电叶片领域的市场份额，或者做好在其他应用市场的开拓，公司将面临产能不能完全消化的风险。

（二）净资产收益率下降的风险

２０１１年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２４．９１％。截至２０１１年１２月３１日，公司净资产为２５，４８９．２５万元，本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增长。

本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在募集资金到位至项目建成达产并产生预期收益前，如果其他收益不能有效增长，公司存在净资产大幅增长导致净资产收益率下降的风险。

（三）固定资产折旧增加的风险

截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产原值为８，８５１．７１万元，净值为６，４０３．７３万元。本次募投项目实施后，不考虑其他因素，公司将新增固定资产２３，２４４万元，按照公司现行的折旧政策，预计每年新增折旧为１，５０５万元。

发行人本次募集资金投资项目建设期平均为２年，项目建成后如果不能正常达产或达成后不能产生预期利润，公司可能因固定资产折旧增加导致利润下滑。

五、产品质量风险

公司主要产品风电叶片用环氧树脂结构胶主要用于风电叶片生产企业，由于风电叶片行业的特点使得用户对产品运行可靠性要求极高，如果产品质量不合格或者出现质量缺陷而使风电设备运行出现故障，其维修成本极高，并且可能影响供电安全。风电叶片用材料的准入门槛非常高，现阶段，国内的风电叶片用户普遍把是否通过ＧＬ认证视作风电叶片原材料供应的准入证。

公司一直以来视产品质量为生命，建立了严格的质量控制和管理制度，每批产品从原材料采购到产成品出库的各个环节均有严格的控制。对风电类产品，在用户正式使用之前，还需要通过用户严格的评审、检测和试用，以确保完全满足其质量和工艺要求。迄今为止，公司未发生过因产品质量导致纠纷索赔的事件。但如果未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷，将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致索赔，从而影响公司生产经营和市场拓展。

六、应收账款发生坏账的风险

公司２００９年末、２０１０年末及２０１１年末的应收账款净值分别为４，１８９．７８万元、７，０１７．４２万元和８，４７２．１４万元，分别占同期资产总额的２２．９１％、２５．５９％和２６．２９％。

公司应收账款客户主要是国内知名的风电叶片制造企业以及与公司有长期合作关系的经销商，绝大部分账龄在１年以内。公司根据客户资信情况，对客户实施差别化的信用期政策，应收账款发生坏账的风险较小。

未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。应收账款的增加会造成公司短期现金需求增加；此外，如果应收账款发生坏账损失，将对公司盈利能力产生不利影响。

七、税收优惠不能持续的风险

根据２００８年１月１日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受１５％的所得税优惠。公司２００８年１２月２５日取得高新技术企业证书，自２００８年－２０１０年度享受１５％的税收优惠；由于公司改制为股份有限公司，公司名称发生变化，经申请后公司于２０１０年１２月９日再次被认定为高新技术企业，自２０１０年－２０１２年享受１５％企业税收优惠。２００９年至２０１１，公司因取得高新技术企业证书享受所得税税收优惠所导致净利润的增加额占各期净利润的比例分别为９．０５％、１０．７８％和１２．２５％。

上述税收优惠政策到期后，如果公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收优惠的政策取消，则可能增加公司的税负，从而给公司的盈利能力带来不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	上海康达化工新材料股份有限公司	上海市浦东新区庆达路６５５号	０２１－６８９１８９９８	０２１－６８９１６６１６	储文斌
保荐人（主承销商）	光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路１５０８号	０２１－２２１６９９９９	０２１－２２１６９２８４	张曙华、王苏华
发行人律师	北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心Ａ座４０层	０１０－５８７８５５８８	０１０－５８７８５５９９	姜 涛、 焦福刚
会计师	天健正信会计师事务所有限公司	北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心Ａ座４层４０１	０１０－５８５６８８５５	０１０－５８５６８８７６	沈在斌、林宏华
资产评估机构	江苏华信产评估有限公司	南京市云南路３１－１号苏建大厦２２层	０２５－８３２３５０１０	０２５－８４４１０４２３	马国彩、胡泽荣
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
申请上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１０４

二、本次发行日程安排

１、询价推介日期：	２０１２年３月２１日 至 ２０１２年３月２８日
２、定价公告刊登日期：	２０１２年３月３０日
３、网上申购日期和缴款日期：	２０１２年４月５日
４、预计股票上市日期：	发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可以通过巨潮网查询（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。招股意向书的备查文件投资者可以到发行人和主承销商住所查询。