| ||
|
股票简称：航民股份 股票代码：600987
（注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
(注册地址：杭州市杭大路1号)
保荐人（主承销商）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA级，发行人主体信用等级为AA。本期债券上市前，发行人截至2011年6月30日合并报表中所有者权益（包含少数股东权益）为165,475.09万元，合并口径资产负债率为23.29%，母公司口径资产负债率为17.79%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,376.76万元（取自2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
本公司2011年年度报告的预约披露时间为2012年4月12日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，本公司2011年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，资信评级机构鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
七、浙江航民实业集团有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年6月30日，浙江航民实业集团有限公司（合并报表口径）累计对外担保总额为人民币185,370.00万元，占本期未经审计的所有者权益的比重为90.02%。若考虑公司本次发行5.5亿元公司债券，浙江航民实业集团有限公司合并口径对外担保占其2011年6月30日合并所有者权益的比重为116.73%。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，仍可能由于不可控的市场环境变化，使担保人的盈利能力发生不利变化。这可能会影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任能力。
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 一、普通词语 | ||
| 发行人、公司、本公司 航民股份、股份公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司 |
| 航民集团、控股股东、 担保人、保证人 | 指 | 浙江航民实业集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江航民股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江航民股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江航民股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《债券试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 外经贸 | 指 | 中华人民共和国对外贸易经济合作部 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、浙商证券 | 指 | 浙商证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 发行人律师/律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 评级机构/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 原名浙江天健东方会计师事务所有限公司，2009年更名为天健会计师事务所有限公司 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月 |
| 募集说明书 | 指 | 《浙江航民股份有限公司公开发行公司债券(第一期)募集说明书》 |
| 本募集说明书摘要 | 指 | 《浙江航民股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《浙江航民股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《浙江航民股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 |
| 《担保合同》 | 指 | 浙江航民股份有限公司2011年公司债券《担保合同》 |
| 《担保函》 | 指 | 浙江航民股份有限公司2011年公司债券《担保函》 |
| 信用评级报告 | 指 | 《浙江航民股份有限公司2011年公司债券（第一期）信用评级报告》 |
| 本次债券 | 指 | 发行人经过2011年度股东大会及相关董事会批准，发行面额总值不超过5.5亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 浙江航民股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 二、公司简称 | ||
| 村资产经营中心、实际控制人 | 指 | 杭州萧山航民村资产经营中心 |
| 航民控股公司 | 指 | 杭州萧山航民控股有限公司 |
| 万向集团 | 指 | 万向集团公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团公司 |
| 顺德金纺 | 指 | 顺德市金纺集团有限公司，原顺德市珠江金纺集团公司 |
| 二纺机 | 指 | 上海二纺机股份有限公司 |
| 邵阳纺机 | 指 | 国营邵阳第二纺织机械厂 |
| 太平洋机电 | 指 | 太平洋机电（集团）有限公司 |
| 钱江印染 | 指 | 杭州钱江印染化工有限公司 |
| 澳美印染 | 指 | 杭州澳美印染有限公司 |
| 达美染整 | 指 | 杭州航民达美染整有限公司 |
| 美时达印染 | 指 | 杭州航民美时达印染有限公司 |
| 非织造布公司 | 指 | 杭州萧山航民非织造布有限公司 |
| 热电公司 | 指 | 杭州航民热电有限公司 |
| 海运公司 | 指 | 浙江航民海运有限公司 |
| 污水处理公司 | 指 | 杭州萧山航民污水处理有限公司 |
| 织造分公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司织造分公司 |
| 印染分公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司印染分公司 |
| 航民热电分公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司航民热电分公司 |
| 钱江热电分公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司钱江热电分公司 |
| 物资分公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司物资供应分公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 杭州银行 | 指 | 杭州银行股份有限公司 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 萧山农村合作银行 | 指 | 浙江萧山农村合作银行 |
| 广发银行 | 指 | 广东发展银行股份有限公司 |
| 上海银行 | 指 | 上海银行股份有限公司 |
| 三、专业词语 | ||
| 染整 | 指 | 印染后整理，先对坯布进行染色处理，再对织物进行特殊加工以使织物具有预定风格和功能的重要工艺 |
| 新合纤高仿真 | 指 | 利用现代高科技对聚酯纤维为主的新性能和高功能原料加以高级化和复合化而开发出新的一类合成纤维，对这类纤维（织物）进行模仿天然纤维性能的加工，使之成为高级仿真产品 |
| 中水回用 | 指 | 用各种物理、化学、生物等手段对工业所排出的废水进行不同深度的处理，达到工艺要求后会用到工艺中去，从而达到节约水资源，减少环境污染的目的 |
| 脱硫 | 指 | 将煤中的硫元素用钙基等方法固定成为固体，防止燃烧生成二氧化硫 |
| ISO14000 | 指 | 国际标准化组织（ISO）制定的有关环境保护方面的相关标准 |
注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江航民股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HANGMIN CO.，LTD
注册地址： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
法定代表人： 朱重庆
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称： 航民股份
股票代码： 600987
办公地址： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
邮政编码： 311241
联系电话： 0571-82551588
传真： 0571-82553288
互联网网址： www.hmgf.com
电子邮箱： hmgf@hmgf.com
经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2013年6月30日）；一般经营项目：纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2011年7月1日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》，并于2011年8月3日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年7月4日和2011年8月4日的《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
2011年10月8日，公司本次向社会公开发行面值总额不超过5.5亿元（含5.5亿元）的公司债券已经中国证监会许可[2011]1613号文核准。
在股东大会的授权范围内，本期债券发行规模人民币3亿元，剩余部分择机发行。本期债券为本次债券的首期发行，在中国证监会核准发行之日起6个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起24个月内完成。
（三）本期公司债券的基本条款
1、债券名称：浙江航民股份有限公司2011年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券的发行总额为人民币3亿元。
3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期公司债券的期限为3年。
5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、计息期限：计息期限自2012年3月22日至2015年3月21日。
9、起息日：2012年3月22日。
10、付息日：2013年至2015年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、到期日：2015年3月22日。
12、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行方式：具体请参见发行公告。
14、发行对象及配售安排：持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。不向发行人原A股股东进行优先配售。
15、担保方式：本期公司债券由浙江航民实业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
17、承销方式：由主承销商组织承销团，如发行认购总量不足3亿元，则由主承销商以余额包销的方式购入。
18、保荐人、债券受托管理人：浙商证券有限责任公司。
19、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
20、拟上市地：上海证券交易所。
21、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
22、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费、委托管理费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.5%。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
24、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年3月20日。
发行首日：2012年3月22日。
预计发行期限：2012年3月22日至2012年3月26日。
网上申购日：2012年3月22日。
网下发行期限：2012年3月22日至2012年3月26日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 浙江航民股份有限公司
法定代表人： 朱重庆
住 所： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
电 话： 0571-82551588
传 真： 0571-82553288
联 系 人： 李军晓、朱利琴
（二）保荐人（主承销商）
名 称： 浙商证券有限责任公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87903765
传 真： 0571-87902749
项目主办人： 周亮、华佳
项目组人员： 刘蓉蓉、方扬
（三）分销商
名 称： 宏源证券股份有限公司
法定代表人： 冯戎
住 所： 新疆省乌鲁木齐市文艺路233号
联 系 人： 詹茂军
电 话： 010-88085128
传 真： 010-88085129
（四）律师事务所
名 称： 浙江天册律师事务所
负 责 人： 章靖忠
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87901110
传 真： 0571-87902008
经办律师： 吕崇华、赵琰
（五）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电 话： 0571-88216724
传 真： 0571-88216999
经办会计师： 陈亚萍、缪志坚
（六）担保人
名 称： 浙江航民实业集团有限公司
法定代表人： 朱重庆
住 所： 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
电 话： 0571-82551588
传 真： 0571-82553288
联 系 人： 高天相
（七）资信评级机构
名 称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
电 话： 0755-82872941
传 真： 0755-82872338
评级人员： 李琳、雷巧庭
（八）本期债券受托管理人
名 称： 浙商证券有限责任公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路1号
电 话： 0571-87903765
传 真： 0571-87902749
联 系 人： 周亮、华佳
（九）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
（十）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住 所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十一）保荐人（主承销商）收款银行
银行账户： 浙商证券有限责任公司
账 号： 1202020629900012522
开 户 行： 中国工商银行杭州湖墅支行
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 担保事项和评级情况
本次公司债券由航民集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保情况
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
| 公司名称： | 浙江航民实业集团有限公司 |
| 公司住所： | 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 |
| 法定代表人： | 朱重庆 |
| 注册资本： | 叁亿贰仟伍佰壹拾捌万元 |
| 实收资本： | 叁亿贰仟伍佰壹拾捌万元 |
| 成立日期： | 1997年8月18日 |
| 经营范围： | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
浙江航民实业集团有限公司是浙江省最大的村级企业集团，拥有总资产42.06亿元，职工1.2万人。目前，航民集团形成了以纺织、印染、热电、饰品、建材、冶炼等行业为主体的多门类工业体系；以宾馆、房地产和海运物流为主的第三产业布局；以集约化经营、机械化生产相配套的现代农业经营模式。航民集团连续多年被评为杭州市企业100强、浙江省民营企业100强，是浙江省纺织印染行业的龙头骨干企业。
2、担保人最近一年其一期主要财务数据和指标
根据航民集团2011年1-6月、2010年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2011年1-6月财务报表未经审计；2010年度财务报表经中磊会计师事务所审计，并出具了中磊审字[2011]第0606号标准无保留意见的审计报告）：
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产（万元） | 420,622.53 | 397,305.14 |
| 总负债（万元） | 214,707.76 | 195,562.20 |
| 所有者权益（万元） | 205,914.77 | 201,742.95 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 73,814.85 | 71,664.20 |
| 资产负债率（%） | 51.05 | 49.22 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 0.75 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 372,045.56 | 564,305.68 |
| 利润总额（万元） | 16,375.07 | 35,624.38 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 13,768.98 | 27,468.06 |
| 净资产收益率（%） | 13.37(年化) | 13.62 |
(下转B13版)