第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司二0一一年年度股东大会的通知
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-009
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司二0一一年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2012年3月6日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第八次会议的通知，2012年3月16日在公司第五会议室召开了第五届董事会第八次会议。公司共11名董事，其中10名董事出席了本次会议（公司独立董事马忠智先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
三、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2012年度财务预算报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
经大信会计师事务有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润-85,899,006.88元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金0元，当年可供股东分配的利润为-85,899,006.88元，加上年初未分配利润2,147,004,549.46元，减去当年分红274,598,181.20元，2011年末可供股东分配的利润为1,786,507,361.38元。
根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司2011年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
公司独立董事意见：公司2011年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际经营需要做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于独立董事2011年度述职报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司独立董事2011年度述职报告》。
七、 审议通过了《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
八、 审议通过了《关于公司2011年度社会责任报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2011年度社会责任报告》。
九、审议通过了《关于公司董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所2011年度审计工作总结报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
十、审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会2011年工作总结报告的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
十一、审议通过了《关于<公司2011年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
《保定天威保变电气股份有限公司2011年度报告全文》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ；《保定天威保变电气股份有限公司2011年度报告全文摘要》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付其2012年审计费用的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，并支付其2012年审计费用80万元人民币。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
独立董事意见：大信会计师事务有限公司为本公司提供2011年审计服务中，认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。同意续聘大信会计师事务有限公司并支付其2012年审计费用。并同意将此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友回避表决后，该项议案由7名非关联董事进行表决, 该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司生产经营的需要，公司及公司控股子公司拟定2012 年在公司关联公司的存贷款额如下：
（一）公司及公司控股子公司 2012 年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过5亿元；
（二）公司及公司控股子公司 2012 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元；
（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2012 年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过40亿元。
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽公司的融资渠道，提高公司的融资效率，没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。
十四、审议通过了《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司董事会专门委员会人员调整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司原董事利玉海先生因工作变动不再担任本公司董事，根据《保定天威保变电气股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《保定天威保变电气股份有限公司董事会风险防范委员会实施细则》的相关规定，利玉海先生不再任公司战略委员会、风险防范委员会成员。
经公司董事长丁强先生提名，公司董事刘淑娟女士为战略委员会、风险防范委员会成员，任期同本公司董事会任期相同，连选可以连任。
十六、审议通过了《关于<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
十七、审议通过了《关于调整向子公司派出董事会成员的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具体情况如下:
（一）向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员
公司决定向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）调整派出董事会成员：
天威合变董事会成员由4人组成，全部由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘东升、秦双喜、周爱东，现拟调整为：刘东升、秦双喜、史振忠、王文超；
（二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员
公司决定向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（简称“天威秦变”）调整派出董事会成员：
天威秦变董事会成员由3人组成，全部由本公司派出，原派出人员为利玉海、张喜乐、张冠军，现拟调整为：张喜乐、李明亮、张冠军；
（三）向保定天威风电科技有限公司调整派出董事会成员
公司决定向保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）调整派出董事会成员：
天威风电董事会成员由3人组成，全部由本公司派出，原派出人员为杨明进、利玉海、刘林卉，现拟调整为：杨明进、刘林卉、庞涛；
（四）向天威四川硅业有限责任公司调整派出董事会成员
公司决定向天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”）调整派出董事会成员：
天威硅业董事会成员由7人组成，其中4人由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘淑娟、于长泳、赵保利，现拟调整为：刘淑娟、于长泳、于向东、赵保利；
（五）向保定天威风电叶片有限公司调整派出董事会成员
公司决定向保定天威风电叶片有限公司（简称“天威叶片”）调整派出董事会成员：
天威叶片董事会成员由3人组成，全部由本公司派出，原派出人员为刘林卉、利玉海、王铁民，现拟调整为：刘林卉、聂永军、庞涛；
（六）向保定天威薄膜光伏有限公司调整派出董事会成员
公司决定向保定天威薄膜光伏有限公司（简称“天威薄膜”）调整派出董事会成员：
天威薄膜董事会成员由5人组成，其中3人由本公司派出，原派出人员为夏巍、利玉海、郗文勇，现拟调整为：夏巍、刘淑娟、郗文勇；
（七）向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员
公司决定向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”）调整派出董事会成员：
西藏华冠董事会成员由6人组成，其中4人由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘淑娟、邹伟民、刘太宪，现拟调整为：刘淑娟、于向东、邹伟民、刘太宪；
（八）向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出董事会成员
公司决定向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普”）调整派出董事会成员：
惠斯普董事会成员由5人组成，全部由本公司派出，原派出人员为朱荣、刘东升、刘建、焦子合、杨光起，现拟调整为：张喜乐、朱荣、刘东升、刘建、杨光起；
（九）向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会成员
公司决定向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“天威卓创”）调整派出董事会成员：
天威卓创董事会成员由5人组成，其中3人由本公司派出，原派出人员为刘东升、汤小青、于向东，现拟调整为：周爱东、汤小青、于向东；
（十）向保定天威今三橡胶工业有限公司调整派出董事会成员
公司决定向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“天威今三”）调整派出董事会成员：
天威今三董事会成员由5人组成，其中3人由本公司派出，原派出人员为张喜乐、王秀英、任庆敏，现拟调整为：张喜乐、王冠澎、任庆敏。
十八、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司本次会议审议的有关议案需股东大会审议通过后方可实施，公司董事会决定召开2011年年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2012年4月12日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议方式：现场投票
（四）会议内容：
1、 审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
2、 审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
3、 审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
4、 审议《关于公司2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案》；
5、 审议《关于独立董事2011年度述职报告的议案》；
6、 审议《关于公司2011年度报告正文及摘要的议案》；
7、 审议《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付其2012年审计费用的议案》；
8、 审议《关于在关联公司存贷款的议案》；
9、 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（五）参会人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2012年4月9日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（六）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件）
3、登记时间：2012年4月10日—4月11日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（七）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455 3308613
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二0一二年三月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2012年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-010
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于2012年3月6日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第二次会议的通知，2012年3月16日在公司第五会议室召开了第五届监事会第二次会议。会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到三名监事，实际二名监事出席了会议（公司监事胡锋先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司监事会主席王克义先生代为出席本次会议并全权行使表决权），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务预算报告的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
经大信会计师事务有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润-85,899,006.88元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金0元，当年可供股东分配的利润为-85,899,006.88元，加上年初未分配利润2,147,004,549.46元，减去当年分红274,598,181.20元，2011年末可供股东分配的利润为1,786,507,361.38元。
根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司2011年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
此议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司2011年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《关于<公司2011年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2011年度社会责任报告》。
七、审议通过了《关于<公司2011年年度报告正文及摘要>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对公司编制的《2011年年度报告正文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：
（一）公司参与2011年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
（二）公司2011年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（三）公司2011年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
（四）公司2011年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《保定天威保变电气股份有限公司2011年度报告全文》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ；《保定天威保变电气股份有限公司2011年度报告全文摘要》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
此议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
此议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
九、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司对公司2011年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2011年4月通过配股再融资共发行配售新股204,990,906股，认购金额为人民币2,447,591,417.64元，募集资金扣除发行费用后的净额为2,404,061,417.64 元，存入募集资金专户管理。
根据公司2011 年度配股说明书中募集资金的运用，结合募集资金投资项目进度的实际情况，在2011 年度募集资金到位以前，公司通过利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，根据公司2011年4月第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金114,000万元；剩余募集资金经2011年12月底第五届董事会第四次会议审议通过对保定天威薄膜光伏有限公司进行单方增资。至此，募集资金已经全部投入使用，符合募集资金项目进度计划。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2011年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（六） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务有限公司对公司2011年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(七) 监事会对公司实现的经营业绩与披露过的经营计划差异的独立意见
公司2010年年度报告中预计2011年实现营业收入80亿元，2011年实际实现营业收入53.46亿元，实际经营业绩较预计的经营计划下降33%。主要原因是：2011年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争激烈。受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户和核电用户推迟产品交货期；新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
二0一二年三月十六日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-011
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于在关联公司存贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司及控股子公司2012年拟在关联方进行存贷款业务。
● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、李志恒先生、边海青先生、景崇友先生回避了表决，该议案由七名非关联董事进行表决通过。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
● 该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司及控股子公司2012年在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过5亿元；贷款额不超过50亿元；公司关联公司通过兵装财务公司 2012 年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过40亿元。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强先生、李志恒先生、边海青先生、景崇友先生回避了表决，该项议案由七名非关联董事进行表决。
该议案将提交公司二0一一年年度股东大会审议
二、关联方介绍
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武；
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子公司，是本公司的关联法人。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）定价政策：公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期中国人民银行规定的贷款基准利率。
（二）定价依据：中国人民银行规定的存贷款基准利率。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于提高公司的资金使用效率。
六、独立董事的意见
该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽公司的融资渠道，提高公司的融资效率，没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司2011年年度股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二0一二年三月十六日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-012
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2011年度配股募集资金截止2011年12月31日的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 400号文核准，公司按每10股配售1.8股的比例向2011年4月6日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售A股股份，每股面值1元，每股发行价11.94元，此次配股共计配售股份总数为204,990,906股， 共募集资金2,447,591,417.64元，扣除发行费用43,530,000.00元，实际募集资金净额为2,404,061,417.64 元。募集资金已于2011年4月15日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]028号）。
2011年度，募集资金项目投入金额合计2,404,061,417.64元，均系直接投入承诺投资项目。
截止2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为4,414,750.76元，其中活期存款账户余额为4,414,750.76元，全部为存款利息。
截止2011年12月31日，保定天威薄膜光伏有限公司募集资金专户余额为451,027,816.74元（含银行利息27816.74元）。
二、募集资金管理情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用及管理暂行办法》，修订后的制度更名为《募集资金管理制度》，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
2011年4月12日，公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行（以下简称“工商银行”）、兴业银行石家庄分行、中国银行股份有限公司保定分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
2011年12月30日，公司与工商银行、招商证券、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）签订了《募集资金四方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，2011年12月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》，以募集资金83,100万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单方增资，目前资金注入已经完成，天威薄膜公司工商变更工作已经完成。
截止2011年12月31日，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项目的全部资金投入已经完成，累计投入118,100.00万元人民币。
截至2011年12月31日，公司已按照配股募集资金承诺投入项目，将43,306.14万元补充流动资金，针对配股募投补充流动资金项目的全部资金已投入完成，累计投入43,306.14万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年4月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》, 公司用募集资金35,000万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金；用募集资金79,000万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。
3、募集资金使用的其他情况
天威薄膜用募集资金38,000.00万元偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款合计38,000.00万元。截至2011年12月31日，天威薄膜募集资金专户余额为451,027,816.74元（含银行利息27,816.74元）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金的相关信息。募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，截至2011年12月31日，天威保变遵守募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。公司募集资金均按《配股说明书》披露的用途进行投入，公司以配股募集资金置换前期投入资金及时履行了相关信息披露义务。未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
其中，非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司配股募投项目，经历了自2008年申报到2011年发行的长时间跨度，特别是2011年下半年受欧债危机的影响，整个多晶硅行业的发展受到了巨大冲击，多晶硅价格大幅下挫，甚至出现销售价格低于成本的价格倒挂现象。而作为多晶硅替代品的非晶硅薄膜太阳能电池受多晶硅价格大幅下挫的影响，其原有的低成本优势已不复存在。因此公司正结合光伏新能源行业面临的巨大变化，正通过技术升级努力提高非晶硅薄膜太阳能电池转换效率，提高产品的市场竞争力。
保荐人招商证券对天威保变 2011年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
2、大信会计师事务有限公司《关于天威保变电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
3、《招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司2011年度募集资金年度使用情况的专项核查意见》
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二0一二年三月十六日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 240,406.14 | 本报告期投入募集资金总额 | 240,406.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 240,406.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 非晶硅薄膜太阳能电池项目 | — | 118,100 | 118,100 | 118,100 | 118,100 | 118,100 | 0 | 100 | — | -6,191.97 | — | — |
| 偿还短期融资券 | — | 79,000 | 79,000 | 79,000 | 79,000 | 79,000 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 补充流动资金 | — | 50,000 | 43,306.14 | 43,306.14 | 43,306.14 | 43,306.14 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 247,100 | 240,406.14 | 240,406.14 | 240,406.14 | 240,406.14 | 0 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年4月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》, 公司用募集资金35,000万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金；用募集资金79,000万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：天威薄膜用募集资金38,000.00万元偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款合计38,000.00万元。截至2011年12月31日，天威薄膜募集资金专户余额为451,027,816.74元（含银行利息27816.74元）；
注2：公司承诺对上述募投项目投入募集资金247,100万元，但实际募集资金净额240,406.14万元，与承诺投入募集资金差额6693.86万元。根据公司配股募集说明书，如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式予以补足。募集资金补充流动资金不足部分，公司以银行借款或其他融资方式予以补足。